Апелляционное определение СК по гражданским делам Вологодского областного суда от 26 февраля 2020 г. по делу N 33-961/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе

председательствующего Чистяковой Н.М.

судей Жгутовой Н.В, Марковой М.В.

при секретаре Журавлевой В.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Недобельской Н. А. на решение Вологодского городского суда Вологодской области от 10 декабря 2019 года, которым Недобельской Н. А. отказано в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Проектное бюро Реконструкция" о расторжении договора, взыскании денежных средств.

Удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Проектное бюро Реконструкция" к Недобельской Н. А. о признании сделки недействительной.

Договор инвестирования от "ДАТА", заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Проектное бюро Реконструкция" и Недобельской Н. А, признан недействительной сделкой.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Жгутовой Н.В, объяснения представителя Недобельской Н.А. Кушка О.А, представителей ООО "Проектное бюро Реконструкция" Милютина А.Е, Быстровой Е.В, судебная коллегия

установила:

Недобельская Н.А. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проектное бюро Реконструкция" (далее - ООО "ПБ Реконструкция") о расторжении договора инвестирования от "ДАТА" и взыскании уплаченных денежных средств в сумме... рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО "ПБ Реконструкция" приняло на себя обязательства по созданию результата инвестиционной деятельности в виде передачи инвестору Недобельской Н.А. помещения, находящегося на седьмом этаже торгово-офисного здания, расположенного по адресу: "адрес", в срок до второго квартала 2018 года. Обязательство в установленный срок ответчиком не выполнено. Направленная Недобельской Н.А. "ДАТА" претензия о расторжении договора и возврате денежных средств ответчиком оставлена без удовлетворения.

ООО "ПБ Реконструкция" обратилось в суд со встречным иском к

Недобельской Н.А. о признании недействительным договора инвестирования от

"ДАТА", применении последствий недействительности сделки.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что договор от имени юридического лица заключен директором ООО "ПБ Реконструкция"

Хасиевым Б.Г. без одобрительного решения общего собрания участников общества. На дату подписания договора с Недобельской Н.А. предмет сделки - объект незавершенного строительства был реализован третьему лицу

ООО "Стандарт". Денежные средства от Недобельской Н.А. обществом не были получены, либо они поступили в обладание Хасиеву Б.Г. либо не были переданы по сделке. Полагают, что в действиях Недобельской Н.А. имеются признаки злоупотребления правом, так как она являлась индивидуальным предпринимателем в области аудита и бухгалтерских услуг и, проявляя осмотрительность, могла запросить документы о праве на реализуемый объект. Сделка совершена

Хасиевым Б.Г. с превышением полномочий, что влечет возникновение прав и обязанностей перед Недобельской Н.А. лично у Хасиева Б.Г.

Истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) Недобельская Н.А. в судебное заседание не явилась, её представитель Кушка О.А.

в судебном заседании исковые требования поддержал по изложенным в иске основаниям, встречные исковые требования не признал, пояснил, что на момент заключения сделки Недобельской Н.А. была проверена информация об обществе ООО "ПБ Реконструкция" по выписке из Единого государственного реестра юридических лиц. Хасиев Б.Г. являлся директором, предприятие было действующим. Договор инвестирования не содержит признаков договора купли-продажи, у него иной предмет и условия. Передача денежных средств по договору в сумме 4 600 000 рублей подтверждена квитанциями к приходным кассовым ордерам, на которых имеется подпись директора и печать ООО "ПБ Реконструкция". Законодательством не запрещена передача наличных денежных средств по сделке. Факт передачи денежных средств подтвержден показаниями свидетеля Михальченко С.А. Отсутствие согласия участников общества на сделку не может повлечь для Недобельской Н.А. негативные последствия, так как она действовала добросовестно. Нарушение ответчиком срока исполнения обязательства является поводом для расторжения договора и возврата денежных средств. Просил применить исковую давность к требованиям по встречному иску, так как свидетель Михальченко С.А. показала, что Милютину А.Е. было известно о факте заключения договора инвестирования с Недобельской Н.А.

Представитель ответчика по первоначальному иску (истец по встречному иску) ООО "ПБ Реконструкция" Половникова М.А. в судебном заседании, не признавая исковые требования, просила удовлетворить встречный иск, пояснила, что правоотношения у Недобельской Н.А. сложились с Хасиевым Б.Г. как физическим лицом. Действуя добросовестно, Недобельская Н.А, заключив сделку с ООО "ПБ Реконструкция", должна была перевести деньги на указанные в договоре банковские реквизиты общества. В офис общества Недобельская Н.А. не обращалась, при совершении сделки она не запросила согласие участников общества на заключение договора.

Представитель ООО "ПБ Реконструкция" Милютин А.Е. в судебном заседании "ДАТА" пояснил, что обществом было получено разрешение на строительство 10-этажного торгово-офисного здания, которое продлено до

"ДАТА".

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Стандарт" Саврасова Е.С. в судебном заседании поддержала встречные исковые требования, пояснила, что отсутствуют доказательства внесения денежных средств по договору на счет ООО "ПБ Реконструкция".

Судом принято приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Недобельская Н.А. по мотиву нарушения норм материального и процессуального права просит отменить решение суда, принять новое решение об удовлетворении исковых требований и об отказе ООО "ПБ Реконструкция" в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме. Указывает, что передача денежных средств по договору от "ДАТА" подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам ООО "ПБ Реконструкция", подлинность которых не оспорена, а также показаниями свидетеля Михальченко С.А. Положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применены судом ошибочно.

В возражениях на апелляционную жалобу директор ООО "ПБ Реконструкция" Милютин А.Е. просит её оставить без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность судебного решения, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях на нее, полагает его подлежащим отмене.

Разрешая заявленные сторонами по делу исковые требования, суд первой инстанции, исходил из того, что договор инвестирования, заключенный директором ООО "ПБ Реконструкция" Хасиевым Б.Г. с Недобельской Н.А, является недействительным по причине отсутствия согласия общего собрания участников общества на эту сделку, при этом последствия недействительности договора в виде возврата денежных средств Недобельской Н.А. не могут быть применены в данном деле в связи с непоступлением средств на счет ООО "ПБ Реконструкция".

Между тем, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от

26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из материалов дела, ООО "ПБ Реконструкция" зарегистрировано в качестве юридического лица с 21 февраля

2005 года.

Основным видом деятельности общества является деятельность заказчика - застройщика, генерального подрядчика. Дополнительный вид деятельности - строительство жилых и нежилых зданий.

Хасиев Б.Г. с 17 марта 2017 года являлся директором общества.

"ДАТА" между заказчиком ООО "ПБ Реконструкция" в лице директора Хасиева Б.Г. и инвестором Недобельской Н.А. заключен договор инвестирования, по условиям которого последняя передает заказчику денежные средства в общей сумме... рублей для создания результата инвестиционной деятельности в виде помещений, находящихся на седьмом этаже десятиэтажного торгово-офисного здания "адрес", площадь которых соответствует размеру инвестиций исходя из стоимости квадратного метра 30 000 рублей на 1 этапе, 32 000 рублей на 2 этапе. Исполнение обязательства заказчиком инвестиций должно было быть осуществлено в срок до

2 квартала 2018 года.

Во исполнение обязанности по инвестированию денежных средств Недобельской Н.А. были переданы директору ООО "ПБ Реконструкция"

Хасиеву Б.Г.... рублей, о чем ей выданы квитанции к приходным кассовым ордерам N... от "ДАТА" на сумму... рублей, N... от "ДАТА" на сумму... рублей, N... от "ДАТА" на сумму

... рублей, N... от "ДАТА" на сумму... рублей, N... от

"ДАТА" на сумму... рублей.

На квитанциях к приходным кассовым ордерам имеется подпись

Хасиева Б.Г. и печать ООО "ПБ Реконструкция", подлинность которых ответчиком не оспорена.

Факт передачи денежных средств Недобельской Н.А. директору ООО

"ПБ Реконструкция" Хасиеву Б.Г. подтвержден свидетельскими показаниями Михальченко С.А, предупрежденной об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, не являющейся родственником участвующих в деле лиц, не имеющей интереса в исходе дела.

Договор инвестирования от "ДАТА" заключен в соответствии с принципом свободы договора на условиях, добровольно согласованных его сторонами, в требуемой законом письменной форме.

Свидетельские показания Михальченко С.А. в силу правил статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации являются допустимым доказательством в подтверждение факта передачи денег по сделке.

Крупной сделкой договор инвестирования, заключенный между сторонами по делу, не является в силу отсутствия совокупности условий, о которых разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от

26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", поскольку не имеется качественного критерия.

На момент совершения сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "ПБ Реконструкция", по предмету соответствовала основным и дополнительными видам деятельности, ее заключение не могло привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Таким образом, необходимость в получении решения общего собрания участников ООО "ПБ Реконструкция" на совершение сделки с Недобельской Н.А. отсутствовала.

Уставом ООО "ПБ Реконструкция" ограничения прав директора на совершение сделок не предусмотрены.

Кроме того, доказательств тому, что Недобельской Н.А. было известно о несогласии участников общества на совершение этой сделки, представителем ООО "ПБ Реконструкция" не представлено суду первой инстанции.

Поводов сомневаться в добросовестности действий Недобельской Н.А. при заключении договора с ООО "ПБ Реконструкция" не усматривается, так как до подписания сделки ею была проверена информация об организации в ЕГРЮЛ, что явилось для инвестора необходимым и достаточным основанием для вывода о легитимности действий Хасиева Б.Г. как директора.

Превышения полномочий Хасиевым Б.Г. как директором не допущено, так как право на заключение сделок от имени ООО "ПБ Реконструкция" в силу занимаемой должности у него имелось, следовательно, права и обязанности по сделке возникли у ООО "ПБ Реконструкция".

Изложенное свидетельствует о безосновательности встречных исковых требований ООО "ПБ Реконструкция" и отсутствии поводов для признания договора инвестирования недействительным.

Согласно статьям 450, 451, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Из объяснений Милютина А.Е. установлено, что разрешение на строительство торгового-офисного здания было получено ООО "ПБ Реконструкция" сроком до 30 июля 2020 года (л.д. 163 том 1).

Обязательства перед Недобельской Н.А. обществом не исполнены, что является существенным нарушением условий сделки и влечет ее расторжение по требованию инвестора, не получившего того, на что она вправе была рассчитывать при вложении денежных средств.

Переданные обществу в лице директора Хасиева Б.Г. средства в общей сумме 4 600 000 рублей подлежат возврату Недобельской Н.А.

Отсутствие в бухгалтерских документах юридического лица надлежащей информации о внесении инвестором оплаты по договору при наличии у последней документов об оплате не может быть поставлено в вину инвестору - гражданину.

Исходя из изложенного, судебная коллеги полагает, что исковые требования Недобельской Н.А. о расторжении договора инвестирования и взыскании уплаченных по сделке денежных средств подлежат удовлетворению.

За рассмотрение судом встречных исковых требований о признании недействительным договора инвестирования, стоимостью... рублей с ООО "ПБ Реконструкция" надлежит взыскать государственную пошлину в размере... рублей с учетом уплаченных... рублей (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации, обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за третий квартал 2006 года, утвержденный постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от "ДАТА").

В силу требований статей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "ПБ Реконструкция" в пользу Недобельской Н.А. следует взыскать расходы по государственной пошлине в сумме... рублей.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Вологодского городского суда Вологодской области от

10 декабря 2019 года отменить.

Принять по делу новое решение.

Исковые требования Недобельской Н. А. к обществу с ограниченной ответственностью "Проектное бюро Реконструкция" о расторжении договора, взыскании денежных средств удовлетворить.

Расторгнуть договор инвестирования от "ДАТА", заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Проектное бюро Реконструкция" и Недобельской Н. А..

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проектное бюро Реконструкция" в пользу Недобельской Н. А. уплаченные по договору денежные средства в размере... рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проектное бюро Реконструкция" в пользу Недобельской Н. А. расходы по государственной пошлине в размере... рублей.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Проектное бюро Реконструкция" в удовлетворении исковых требований к Недобельской Н. А. о признании сделки недействительной.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проектное бюро Реконструкция" государственную пошлину в местный бюджет... рублей.

Председательствующий

Судьи