Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 12 февраля 2020 г. по делу N 8Г-8518/2019[88-3940/2020-(88-7044/2019)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Асатиани Д.В, судей Гольман С.В, Князькова М.А, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО ТФ "ПРАЙМ" к ООО "Компания ТРАССА", ООО "Компания АСТРА", Алексеенкову О. О.чу о взыскании денежных средств

по кассационным жалобам ООО "Компания ТРАССА", ООО "Компания АСТРА", Алексеенкова О. О.ча

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 ноября 2019 г, заслушав доклад судьи Гольман С.В, выслушав представителя ООО "Компания ТРАССА", ООО "Компания АСТРА" и Алексеенкова О.О. по доверенности Чернову А.И, поддержавшую кассационные жалобы, возражения представителя ООО "ТЕХНОРЕСУРС" по доверенности Ованесовой К.Р, установила:

общество с ограниченной ответственностью Торговое Финансирование "Прайм" ("данные изъяты") (далее - ООО "ТФ "ПРАЙМ", впоследствии переименованное в общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОРЕСУРС" (далее - ООО "ТЕХНОРЕСУРС") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Астра" (ОГРН 1125031004735, ИНН 5031102788) (далее - ООО "Компания Астра", обществу с ограниченной ответственностью "Компания ТРАССА" (ОГРН 1045005525135, ИНН 5029080456) (далее - ООО "Компания ТРАССА") и Алексеенкову О.О. о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору поставки нефтепродуктов в сумме 97005050 рублей 45 копеек и судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 60000 рублей, ссылаясь на ненадлежащее исполнение дебитором ООО "Компания АСТРА" денежного обязательства по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 7 декабря 2017 г. N 201/112-Р, заключённому между ООО ТФ "ПРАЙМ", ООО "Компания ТРАССА" и ООО "Компания АСТРА", обеспеченному поручительством ООО "Компания ТРАССА" по договору поручительства от 7 декабря 2017 г. N 2017/112-П/1 и Алексеенкова О.О. по договору поручительства от 7 декабря 2017 г. N 2017/112-П, в связи с выплатой финансовым агентом ООО ТФ "ПРАЙМ" финансирования за поставленные дебитору нефтепродукты в адрес клиента ООО "Компания ТРАССА" по реестру уступленных денежных требований от 20 февраля 2017 г.

Решением Долгопрудненского городского суда Московской области от 24 сентября 2018 г. исковые требования ООО ТФ "ПРАЙМ" к ООО "Компания ТРАССА", ООО "Компания АСТРА", Алексеенкову О.О. о взыскании денежных средств удовлетворены частично, с ООО "Компания ТРАССА", ООО "Компания АСТРА", Алексеенкова О.О. в пользу ООО ТФ "ПРАЙМ" взысканы солидарно денежные средств в размере 92005050 рублей 45 копеек, а также государственная пошлина в размере 60000 рублей, то есть с каждого по 20000 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 11 февраля 2019 г. решение суда изменено, с ООО "Компания ТРАССА", ООО "Компания АСТРА" и Алексеенкова О.О. взыскано солидарно в пользу ООО ТФ "ПРАЙМ" 66753714 рублей 79 копеек, в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением N 457 президиума Московского областного суда от 30 октября 2019 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 11 февраля 2019 г. отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 ноября 2019 г. решение Долгопрудненского городского суда Московской области от 24 сентября 2018 г. отменено, по делу принято новое решение, которым исковые требования ООО "ТЕХНОРЕСУРС" удовлетворены, взыскано солидарно с ООО "Компания ТРАССА", ООО "Компания АСТРА" и Алексеенкова О.О. в пользу ООО "ТЕХНОРЕСУРС" денежные средства в размере 97005050 рублей 45 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

С апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 ноября 2019 г. не согласились ответчики ООО "Компания ТРАССА", ООО "Компания АСТРА" и Алексеенков О.О, в кассационных жалобах просят о его отмене как незаконного и необоснованного и о направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаются на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Алексеенков О.О. ссылается на рассмотрение дела судом апелляционной инстанции в его отсутствие и ненадлежащее извещение о времени и месте судебного заседания, нахождение в отпуске в период с 11 по 26 ноября 2019 г. и получение судебного извещения после судебного заседания.

ООО "Компания АСТРА" и ООО "Компания ТРАССА" ссылаются на неизвещение ООО "Компания АСТРА" о дате судебного заседания, в котором была рассмотрена его апелляционная жалоба, судебное извещение поступило в почтовое отделение в день судебного заседания и получено представителем ответчика после судебного заседания.

По мнению Алексеенкова О.О, сумма задолженности перед истцом составляет 66753714 рублей 79 копеек, поскольку истец должен был вернуть ООО "Компания ТРАССА" разницу между стоимостью товара (114005050 рублей 45 копеек), оплаченной ему ООО "Компания АСТРА" и перечисленной истцом суммой (83753714 рублей 79 копеек - первый платёж); ООО "Компания АСТРА" перечислило истцу 7000000 рублей, ООО "Компания ТРАССА" перечислила истцу 10000000 рублей платёжными поручениями от 28 июня 2018 г. N 2846 и N 4481, после истечения льготного периода в счёт погашения денежных требований, в связи с чем сумма финансирования признаётся сторонами равной сумме первого платежа на основании пункта 4.18 договора факторинга.

Ответчики в кассационных жалобах указывают, что обязательства перед истцом по договору факторинга исполнены ООО "Компания АСТРА" и ООО "Компания ТРАССА" в полном объёме, заявитель профинансировал ответчика на сумму 83753714 рублей 79 копеек, эта сумма была частично оплачена до подачи иска и в остальной части списана службой судебных приставов в рамках исполнительного производства. Судом апелляционной инстанции произведено повторное взыскание погашенной задолженности.

При таком положении, по мнению кассаторов, истец действует недобросовестно по отношению к ответчикам.

Истец злоупотребляет своим правом предъявлять иски к солидарным должникам в разные суды, имея возможность в дальнейшем привлечь остальных солидарных должников.

Судебная коллегия, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, отказав в принятии новых (дополнительных) доказательств на основании части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений, которые были бы допущены при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, по доводам кассационных жалоб не усматривается.

Доводы кассационных жалоб о ненадлежащем извещении ООО "Компания АСТРА" и Алексеенкова О.О. о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции основанием к отмене апелляционного определения в силу пункта 2 части 4, частей 1 и 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не являются, наличие таких оснований материалами дела не подтверждено.

Судебные извещения были направлены участвующим в деле лицам заблаговременно, с соблюдением правил главы 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе в адрес ООО "Компания АСТРА", ООО "Компания ТРАССА", генеральным директором которой является Алексеенков О.О, и Алексеенкова А.А, в судебном заседании 25 ноября 2019 г. принимали участие представитель истца по доверенности Ованесова К.Р, представитель ООО "Компания АСТРА" по доверенности Конечных Е.В, а также Ленский А.В, имеющий право действовать от имени ООО "Компания АСТРА", ООО "Компания ТРАССА" и Алексеенкова О.А. на основании действующих доверенностей, имеющихся в материалах дела, и ранее представлявший их интересы в судебных заседаниях, а также в материалах дела имеется ходатайство от имени ООО "Компания АСТРА", ООО "Компания ТРАССА" и Алексеенкова О.А. в лице представителя Ленского В.А. от 22 октября 2019 г. об отложении судебного заседания, в связи с чем основания полагать о существенном нарушении права ответчиков на судебную защиту отсутствуют.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 7 декабря 2017 г. между ООО ТФ "ПРАЙМ", ООО "Компания ТРАССА" и ООО "Компания АСТРА" был заключён генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 201/112-Р, согласно которому финансовый агент ООО ТФ "ПРАЙМ" осуществляет финансирование клиента ООО "Компания ТРАССА" под уступку клиентом в пользу финансового агента требования к дебитору ООО "Компания АСТРА" по договору N КА-001 поставки нефтепродуктов от 15 сентября 2017 г, заключённому между поставщиком ООО "Компания ТРАССА" и покупателем ООО "Компания АСТРА".

В целях обеспечения обязательств дебитора ООО "Компания АСТРА" перед финансовым агентом ООО ТФ "ПРАЙМ" по уступленным в рамках договора факторинга денежным требованиям по договору поставки, финансовый агент также заключил с ООО "Компания ТРАССА" договор поручительства от 7 декабря 2017 г. N 2017/112-П/1, в рамках которого поручитель ООО "Компания ТРАССА" приняло на себя обязательства солидарно отвечать перед фактором в том же объёме, что и покупатель ООО "Компания АСТРА", по денежным обязательствам покупателя, вытекающим из договора поставки, и с физическим лицом Алексеенковым О.О. - договор поручительства от 7 декабря 2017 г. N 2017/112-П, в рамках которого поручитель Алексеенков О.О. обязуется солидарно отвечать перед фактором в том же объёме, что и покупатель ООО "Компания АСТРА", по денежным обязательствам покупателя, вытекающим из договора поставки.

7 декабря 2017 г. в рамках договора факторинга поставщик уступил финансовому агенту право требования к дебитору по оплате по договору поставки в отношении денежных требований, дата оплаты по договору поставки по которым наступает 14 декабря 2017 г, то есть право на получение денежных средств от покупателя по договору поставки в будущем, о чём финансовый агент и поставщик уведомили кредитора на основании совместного подписанного финансовым агентом и поставщиком уведомления от 19 декабря 2017 г.

Уведомление от 19 декабря 2017 г. об уступке прав денежных требований по договору поставки получено и подписано представителем ООО "Компания АСТРА".

20 декабря 2017 г, в рамках договора факторинга клиент направил в адрес финансового агента реестр уступленных денежных требований N 2017-1 на сумму уступленных денежных требований в размере 114005050 рублей 45 копеек, который был акцептирован финансовым агентом.

В период с 20 декабря 2017 г. по 28 декабря 2017 г. финансовый агент выплатил финансирование в адрес клиента по реестру уступленных денежных требований N 2017-1 на основании платежных поручений: от 20 декабря 2017 г. N 3866, 3868, от 21 декабря 2017 г. N 3881, 3882, от 22 декабря 2017 г. N 3896, 3897, 3898, от 25 декабря 2017 г. N 3909, 3910, от 26 декабря 2017 г. N 3912, 3915, от 27 декабря 2017 г N 3931, 3932, от 28 декабря 2017 г. N 3948.

Дебитор обязан был перечислить общую сумму задолженности по уступленным требованиям в адрес финансового агента в размере 114005050 рублей 45 копеек: 24920355 рублей 25 копеек - до 30 марта 2018 г, 22429056 рублей 35 копеек - до 31 марта 2018 г, 29000161 рубль 40 копеек - до 1 апреля 2018 г, 24412739 рублей 15 копеек - до 2 апреля 2018 г, 13242738 рублей 30 копеек - до 3 апреля 2018 г, однако свою обязанность не исполнил.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу о солидарном взыскании с ответчиков в пользу истца 92005050 рублей 45 копеек, исходя из того, что наличие задолженности в размере 109005050 рублей 45 копеек подтверждено актами сверки от 9 января 2018 г. и от 18 мая 2018 г, свои обязательства по договору факторинга дебитор исполнил частично, и в ходе рассмотрения дела в адрес ООО ТФ "ПРАЙМ" ООО "Компания АСТРА" перечислило 17000000 рублей, в связи с чем на день вынесения решения по делу размер задолженности составил 92005050 рублей 45 копеек.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами, ссылаясь на нормы статей 309, 824, 826, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, не согласился, придя к выводу об удовлетворении исковых требований с учётом их уточнения в полном объёме, с учётом следующего.

Поскольку согласно пункту 5.8.17 договора факторинга ООО "Компания АСТРА" обязалась выплачивать фактору всю сумму уступленного денежного требования вне зависимости от наличия оснований оспаривания соответствующих денежных требований, в том числе вне зависимости от наличия встречных денежных требований, задолженность ООО "Компания АСТРА" возникла на основании самого факта принятия товара по договору поставки и неоплаты полученного товара, в пользу истца уступлено право требования на полную сумму поставки (114005050 рублей 45 копеек), дебитор факт получения нефтепродуктов по договору поставки на сумму 114005050 рублей 45 копеек не оспаривал, в связи с чем у фактора возникает право требовать с ООО "Компания АСТРА" уплаты денежных средств в объёме, равном соответствующему денежному обязательству по указанному договору поставки, а у должника возникает обязанность произвести платеж финансовому агенту (истцу) как новому кредитору. При этом должник был уведомлен о состоявшейся уступке требований и необходимости производить оплату ООО ТФ "ПРАЙМ".

Таким образом, в силу приведенных выше положений Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенного между сторонами договора и факта уведомления должника об уступке права требования на получение денежных средств по договору поставки нефтепродуктов от 15 сентября 2017 г. ООО "Компания АСТРА" обязано произвести полную оплату стоимости фактически полученной продукции истцу. Вместе с тем ООО "Компания Трасса" и Алексеенков О.О, являясь поручителями ООО "Компания АСТРА", обязаны отвечать перед кредитором в полном объёме по денежным обязательствам должника, вытекающим из договора поставки нефтепродуктов, потому не вправе вмешиваться в правоотношения истца и должника, возникшие на основании данного договора, и предъявлять истцу встречные требования по оплате.

Судебная коллегия считает правовую позицию суда апелляционной инстанции правильной. Выводы суда апелляционной инстанции отвечают установленным по делу обстоятельствам, подробно мотивированы и доводами кассационных жалоб не опровергаются. Нарушения норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не допущено.

Правовая квалификация спорных правоотношений по договорам факторинга и поручительства, объём и основания ответственности поручителей определены верно, условиям заключённых договоров не противоречат.

Возражения ответчиков в отношении размера задолженности и её контррасчёт являлись предметом обсуждения суда апелляционной инстанции и обоснованно признаны не соответствующими договору.

Положениями статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передаёт или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счёт денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии со статьёй статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж. Исполнение денежного требования должником финансовому агенту освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

Поскольку факт уведомления покупателя о переходе прав требования по соответствующим поставкам подтвержден материалами дела, надлежащих доказательств, достоверно свидетельствующих об исполнении ООО "Компания АСТРА" обязательств по оплате продукции, полученной от ООО "Компания ТРАССА", надлежащему кредитору на рассмотрение судов представлено не было, условия заключённого договора факторинга в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют признать сложившиеся между финансовым агентом и клиентом отношения в качестве обеспечительного факторинга, то исходя из заключённого договора факторинга, в соответствии со статьями 309, 310, 322, 824, 826, 827, 830, 831 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к верному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Согласно пункту 4.18 договора факторинга, на который ссылаются кассаторы, осуществление второго платежа производится фактором не позднее трёх рабочих дней после наступления даты погашения денежного требования. В случае неоплаты до истечения льготного периода дебитором/клиентом денежного требования, уступленного фактору, сумма финансирования признаётся сторонами равной сумме первого платежа и осуществление второго платежа не производится.

Между тем, толкование кассаторов данного пункта применительно к настоящему спору является субъективным, произведено с нарушением правил статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в разрыве от существа и порядка определения первого и второго платежа, суммы финансирования, согласованных в пунктах 1.1.2, 1.1.14, 1.1.18 договора факторинга, и установленной пунктом 5.8.17 договора факторинга обязанности дебитора по перечислению суммы уплаченного денежного требования вне зависимости от наличия оснований оспаривания соответствующих денежных требований, статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не учитывает согласованный сторонами договора факторинга реестра N 2017-1 уступки денежных требований, из совокупности которых и исходя из выше упомянутые нормы гражданского законодательства в настоящей ситуации вытекает обязанность дебитора по оплате истцу всей стоимости поставленных нефтепродуктов.

Из материалов дела следует, что на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции допустимых доказательств исполнения обязательства по договору факторинга дебитором и поручителями в полном объёме или ином размере не представлено, и в материалах дела не содержалось исполнительных листов с отметками об исполнении судебного акта, постановлений судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства.

Ссылки кассаторов на новые доказательства и обстоятельства относительно факта исполнения договора факторинга в силу части 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной коллегией во внимание не принимаются.

Кроме того, фактическое исполнение обязательства в полном или ином размере не является препятствием для разрешения вопроса об объёме исполнения в порядке исполнения вступившего в законную силу решения суда.

С учётом изложенного, доводы кассационных жалоб о фактическом исполнении денежного обязательства дебитора по договору факторинга подлежат отклонению, поскольку оснований к отмене апелляционного определения в соответствии со статьёй 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не содержат.

Доводы кассационных жалоб о злоупотреблении истцом своим правом со ссылками на другие судебные разбирательства подлежат отклонению на основании части 1 статьи 379.7 и части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. На данные обстоятельства сторона ответчика не ссылалась в суде нижестоящей инстанции, доказательств не приводила; исходя из предмета и оснований иска, доводов сторон, данные обстоятельства юридически значимыми не являются, на объём прав и обязанностей в рассматриваемой части сторон не влияют, обязанности дебитора по оплате поставленного товара и обязанности поручителей по обеспечению исполнения данного обязательства не исключают.

Иные доводы кассационных жалоб ответчиков не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального или процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Судебная коллегия считает находит доводы кассаторов выражающими субъективное отношение к правильности разрешения спора, основанное на неправильном толковании норм материального и процессуального права, направленными на иную оценку доказательств по делу и переоценку установленных судами обстоятельств, со ссылками на новые обстоятельства и дополнительные доказательства, и не влекущими отмены апелляционного определения.

Нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 ноября 2019 г. оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Компания ТРАССА", ООО "Компания АСТРА", Алексеенкова О. О.ча - без удовлетворения.

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подпись)