Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 19 февраля 2020 г. по делу N 8Г-8703/2019[88-4200/2020-(88-7304/2019)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Изоткиной И.В, судей Ситникова В.С, Потеминой Е.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Малюгановой Елены Владимировны к ООО "Городской пляж" о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале, по кассационной жалобе ООО "Городской пляж"

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 30 июля 2019 г.

Заслушав доклад судьи Ситникова В.С, выслушав представителей ООО "Городской пляж" Алексеева Е.И, Прокаева А.В, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя Малюгановой Е.В. - Малюганова В.С, возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

установила:

Малюганова Е.В. обратилась в суд с иском к ООО "Городской пляж" о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале, в обоснование требований указав, что "данные изъяты" создали ООО "Городской пляж", их доли в уставном капитале составили 28 %, 44 %, 28 % соответственно. "данные изъяты" была произведена оплата принадлежащей ей доли в размере 44 % номинальной стоимостью 4 400 руб. ДД.ММ.ГГГГ "данные изъяты" умерла. Истица приходилась дочерью "данные изъяты" и единственной наследницей, принявшей наследство после смерти матери. Указывала, что согласно постановлению арбитражного суда кассационной инстанции от ДД.ММ.ГГГГ по делу N единственный участник ООО "Городской пляж" "данные изъяты" не дал своего согласия на переход доли к наследнику "данные изъяты" но не возражал выплатить действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале общества. Полагала, что отказ в процессуальном правопреемстве не лишает и не ограничивает права Малюгановой Е.В. на получение стоимости доли, которая согласно экспертному отчету ООО "Центр оценочных и проектных технологий "Профи" составляет 1 100 000 рублей.

Решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 29 марта 2019 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 30 июля 2019 г. указанное решение суда первой инстанции отменено, принято новое, которым с ООО "Городской пляж" в пользу Малюгановой Е.В. взыскана действительная стоимость унаследованной доли в уставном капитале в размере 1 100 000 рублей.

ООО "Городской пляж" подало кассационную жалобу, в которой просит отменить апелляционное определение как незаконное.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены при рассмотрении данного дела.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ "данные изъяты" приняли решение об учреждении ООО "Городской пляж", сформирован уставный капитал общества в размере 10 000 рублей со следующим распределением долей: "данные изъяты" - 44 %, "данные изъяты" - 28 %, "данные изъяты" - 28 %, с его оплатой путем внесения "данные изъяты" кожаного кресла стоимостью 4 400 рублей, "данные изъяты" - письменного стола стоимостью 2 800 рублей, "данные изъяты" - шкафа стоимостью 2 800 рублей.

В последующем, были внесены изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитале общества в размере 28 % от "данные изъяты" к "данные изъяты"

После проведения государственной регистрации соответствующих изменений "данные изъяты" стал владельцем доли в уставном капитале общества в размере 56 % номинальной стоимостью 5 600 рублей, вторым участником общества являлась "данные изъяты" с долей в уставном капитале в размере 44 % номинальной стоимостью 4 400 рублей.

Согласно протоколу от ДД.ММ.ГГГГ N общего собрания участников ООО "Городской пляж", подписанного "данные изъяты", были приняты решения о том, что неоплаченная доля "данные изъяты". в размере 44 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 400 рублей перешла к обществу. Директору ООО "Городской пляж" было поручено осуществить государственную регистрацию изменений в части внесения сведений в ЕГРЮЛ о переходе доли к обществу.

"данные изъяты" не согласилась с указанными решениями общего собрания участников общества и обратилась с иском в Арбитражный суд Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено заявление "данные изъяты" к ООО "Городской пляж", "данные изъяты" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Городской пляж" от ДД.ММ.ГГГГ о переходе неоплаченной доли "данные изъяты" в размере 44 % к обществу, оформленного протоколом N, признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Саратовской области о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, признании недействительным решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ о продаже доли в размере 44 % в уставном капитале общества, оформленного протоколом N, восстановлении "данные изъяты". в составе участников общества, исключении "данные изъяты" из состава участников общества.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное решение Арбитражного суда Саратовской области отменено в части исключения "данные изъяты" из состава участников общества. В иске в указанной части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от ДД.ММ.ГГГГ постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено заявление "данные изъяты" об отмене решения Арбитражного суда Саратовской области от ДД.ММ.ГГГГ по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу было прекращено в связи со смертью "данные изъяты"

Малюганова Е.В. приходилась дочерью "данные изъяты" и единственной наследницей.

Разрешая спор и принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что на дату открытия наследства "данные изъяты" не являлась участником ООО "Городской пляж", принадлежащая ей ранее доля на основании решения собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ перешла к ООО "Городской пляж".

Отменяя решение суда первой инстанции и, удовлетворяя исковые требования, судебная коллегия указала на то, что единственный участник ООО "Городской пляж" "данные изъяты" не дал согласия на переход доли к наследнику, но в рамках рассмотрения дела Арбитражным судом не возражал выплатить Малюгановой Е.В. действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале общества, то есть признал обстоятельства, на которых истица основывала свои требования.

Судебная коллегия находит, что оспариваемый судебный акт суда апелляционной инстанции принят с нарушением норм материального и процессуального права и согласиться с ним нельзя по следующим основаниям.

Статьей 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Между тем судебное постановление суда апелляционной инстанции указанным требованиям закона не отвечают.

В силу части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Таким образом, с учетом приведенных положений процессуального закона именно на суд возлагается обязанность по определению предмета доказывания как совокупности обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. Предмет доказывания определяется судом на основании требований и возражений сторон, а также норм материального права, регулирующих спорные отношения.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Договором об учреждении общества предусмотрено, что уставный капитал общества должен быть оплачен в срок, не превышающий четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Суд апелляционной инстанции со ссылкой на ч. 2 ст. 68 ГПК РФ исходил из того, что "данные изъяты". не возражал выплатить Малюгановой Е.В. действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале общества.

Между тем на основании решения общего собрания участников ООО "Городской пляж" от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" неоплаченная доля "данные изъяты" в размере 44 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 400 рублей перешла к обществу (т. 2, л.д. 79).

На основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ "данные изъяты" приобрел долю в уставном капитале общества в размере 44 % (т. 2, л.д. 80).

Судом апелляционной инстанции указанные обстоятельства учтены не были.

Решение общего собрания недействительным не признано.

Ссылка судебной коллегии на то, что "данные изъяты" в ходе рассмотрения дела Арбитражным судом не возражал выплатить Малюгановой Е.В. действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале общества, не может быть признана обоснованной, поскольку судебного акта, которым бы было признано недействительным решение общего собрания ООО "Городской пляж", не имеется.

При таком положении вывод суда апелляционной инстанции является преждевременным.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 30 июля 2019 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Судьи