Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 02 марта 2020 г. по делу N 8Г-1596/2020[88-3168/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего: Меншутиной Е.Л, судей Петровой Ю.Ю, Птоховой З.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-3/2018 по иску Аняновой Маргариты Зальфировны к ООО "Кенигсберг Трейдинг" о взыскании действительной стоимости доли и процентов, по кассационной жалобе Аняновой Маргариты Зальфировны на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 31 октября 2019 г.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Петровой Ю.Ю, объяснения представителя Аняновой М.З. - Горбунова К.Э, действующего на основании доверенности от 9 декабря 2016 г. сроком на 5 лет, представителя ООО "Кенигсберг Трейдинг" - Коршакова И.В, действующего на основании доверенности от 4 февраля 2020 г. сроком на один год, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

решением Зеленоградского районного суда Калининградской области от 13 апреля 2018 г. исковые требования Аняновой М.З. удовлетворены со взысканием с ООО "Кенигсберг Трейдинг" в пользу Аняновой М.З. денежных средств в размере 23 565 500 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 039 160 руб, расходов по оплате экспертизы в размере 180 000 руб, расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 31 октября 2019 г. решение Зеленоградского районного суда Калининградской области от 13 апреля 2018 г. изменено, снижен размер процентов за пользование чужими денежными средствами до 2 978 542 руб. 30 коп, в остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Анянова М.З. ставит вопрос об отмене указанного апелляционного определения, как вынесенного с нарушением требований закона.

Истец Анянова М.З. о времени и месте рассмотрения дела была извещена направлением судебной повестки, полученной 21 февраля 2020 г, в судебное заседание не явилась.

Заинтересованные лица Имаев В.Г, Шайхутдинова А.Г, извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке ст.165.1 ГК РФ, в судебное заседание не явились, извещения возвращены за истечением срока хранения.

Руководствуясь положениями ст.379.5 ГПК РФ, судебная коллегия определиларассмотреть дело в отсутствие истца, доверившей представление интересов представителю, Имаева В.Г, Шайхутдиновой А.Г, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного постановления не находит.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения норм материального права и процессуального права не были допущены судом апелляционной инстанции.

Судом установлено и следует из материалов дела, что Н.З.Г. являлась участником ООО "Кенигсберг Трейдинг" на основании договора дарения части доли в уставном капитале от 17 марта 2010 г.

Н.З.Г. 3 июня 2013 г. обратилась в общество с заявлением о рассмотрении вопроса о внесении ею в уставный капитал общества 7 500 руб. для реализации ее намерений иметь долю в уставном капитале Общества в размере 5%, номинальной стоимостью 2 507 500 руб.

Решением общего собрания участников данного общества от 6 июня 2013 г. доля Н.З.Г. в уставном капитале общества была определена 5%, номинальная стоимость полностью оплаченной доли составила 2 507 500 руб.

Н.З.Г. 21 августа 2013 г. на внеочередном общем собрании участников общества заявила о своем выходе из состава участников общества с намерением реализовать свою долю за 2 507 500 руб. по номинальной цене, Н.З.Г. было предложено оформить письменное заявление о выходе из общества.

Н.З.Г. 21 февраля 2014 г. подала письменное заявление на имя генерального директора общества о выходе из состава участников с просьбой о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 507 500 руб, зарегистрированное в МИ ФНС N 1 Калининградской области.

На общем собрании участников общества 24 февраля 2014 г. без присутствия Н.З.Г. был рассмотрен вопрос о внесении изменений в состав участников общества, определено передать долю в уставном капитале обществу с выплатой ее действительной стоимости Н.З.Г.

ООО "Кенигсберг Трейдинг" 25 февраля 2014 г. произвело перечисление денежных средств в размере 2 507 500 руб. Н.З.Г, которые ею были получены.

Н.З.Г. умерла ДД.ММ.ГГГГ

Из копии наследственного дела следует, что с заявлением о принятии наследства, открывшегося после смерти Н.З.Г, обратился единственный наследник - ее племянница Анянова М.З, которая приняла наследство как по закону, так и по завещанию, о чем ей были выданы свидетельства.

В состав наследственного имущества вошли также выплаченные ответчиком наследодателю денежные средства в размере 2 507 500 руб, находящиеся на счетах в банке.

В обоснование исковых требований Анянова М.З. ссылалась на то обстоятельство, что в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Н.З.Г, владеющей 5% доли ООО "Кенигсберг Трейдинг" не была выплачена действительная стоимость принадлежащей наследодателю доли, а перечислены денежные средства в размере 5% уставного капитала общества на момент ее выхода, что составило 2 507 500 руб, полагала, что обществом должна была быть осуществлена выплата доли, определяемая в соответствии с ч. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и просила взыскать с ответчика задолженность в размере 23 566 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21 мая 2014 г. по 1 апреля 2018 г. в размере 8 039 330 руб. 63 коп.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по делу была проведена экспертиза для определения действительной стоимости чистых активов ООО "Кенигсберг Трейдинг" по состоянию на 31 декабря 2013 г. с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих обществу, а также действительной стоимости доли Н.З.Г, составляющей 5% уставного капитала Общества по состоянию на 31 декабря 2013 г.

Согласно заключению ООО "Специализированная фирма "Оценка" N ЭЗ-002-18, действительная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31 декабря 2013 г. составляет 869 107 000 руб, а действительная стоимость доли Нафиковой З.Г, составляющая 5% уставного капитала общества по состоянию на 31 декабря 2013 г. - 26 073 000 руб.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями п.2 ст. 14, п.4, п.6.1 ст. 23, ч.1 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 218, 382, 387, 1110, 1113, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того обстоятельства, что выплата действительной стоимости доли Н.З.Г. в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, стороной ответчика - ООО "Кенигсберг Трейдинг" осуществлена не была, а выплачена лишь стоимость 5% уставного капитала общества на момент ее выхода, Анянова М.З. является единственным наследником после смерти Н.З.Г, и пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по выплате действительной доли наследодателя в уставном капитале общества.

Определяя размер подлежащей взысканию с ответчика задолженности, суд первой инстанции руководствовался разъяснениями п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из заключения ООО "Специализированная фирма "Оценка", принял во внимание отсутствие сведений об изменениях финансового состояния общества в период с 31 декабря 2013 г. по 21 февраля 2014 г, а также отсутствие сведений об искажении бухгалтерской отчетности за указанный период, учитывая наличие у общества обязанности выплатить Н.З.Г. при выходе ее из состава участников действительной стоимости доли, равной 26 073 000 руб, которая ответчиком в полном объеме не была исполнена, пришел к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца разницы между действительной и выплаченной стоимостью доли общества в размере 23 565 500 руб.

Оценивая доводы ООО "Кенигсберг Трейдинг" о достижении между ответчиком и Н.З.Г. соглашения о выплате доли в размере 2 507 500 руб, отсутствии при жизни наследодателя претензий к обществу, что исключает удовлетворение иска наследника Н.З.Г, суд первой инстанции указал, что денежные средства в размере 2 507 500 руб. были перечислены Н.З.Г. 25 февраля 2014 г. когда последняя находилась в реанимационном отделении больницы, учел пояснения допрошенного судом в качестве свидетеля М.А.Н, пояснившего, что в больнице к Н.З.Г. были допущены три человека, был разговор о деньгах в сумме 2 000 000 -3 000 000 руб, однако Н.З.Г. отказалась подписывать документы, оснований полагать, что между ответчиком и наследодателем было достигнуто соглашение по выплате ей действительной стоимости доли в размере ее номинальной стоимости в сумме 2 507 500 руб. с отказом от компенсации действительной стоимости принадлежащей ей доли суд не установил.

Суд первой инстанции указал, принимая во внимание отсутствие согласия между обществом и Н.З.Г. по размеру доли, невозможность высказать возражения с учетом смерти последней спустя непродолжительное время, что Анянова М.З. не лишена права на оспаривание размера выплаты и понуждения общества к ее осуществлению в соответствии с требованиями закона.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца процентов за период с 21 мая 2014 г, т.е. с момента возникновения у ответчика обязанности по выплате стоимости доли, по указанную истицей дату - 1 апреля 2018 г. в размере 8 039 160 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами районного суда в части размера взыскания в пользу истца действительной стоимости доли, доводы апелляционных жалоб в указанной части признал несостоятельными и не имеющими правового значения для разрешения возникшего спора по существу, вместе с тем пришел к выводу об ошибочности выводов суда в части размера процентов за пользование чужими денежными средствами, указав на то обстоятельство, что Н.З.Г. 21 февраля 2014 г. направила заявление о выходе из состава участников общества и выплате ее доли в размере 2 507 500 руб, обществом 25 февраля 2014 г. произведено перечисление денежных средств в указанной сумме - 2 507 500 руб, в связи с чем, выполнив требование Н.З.Г, общество полагало свои обязательства, основанные на волеизъявлении Н.З.Г, исполненными.

Н.З.Г. ДД.ММ.ГГГГ умерла, при жизни возражений относительно размера полученных денежных средств предъявлено не было.

После смерти Н.З.Г. с заявлением о принятии наследства обратилась ее племянница Анянова М.З, которой в период с января 2015 года по март 2016 года были выданы свидетельства о праве на наследство, открывшегося после смерти Н.З.Г.

Вступив в наследство, Анянова М.З. также не выражала несогласие с размером выплаты, впервые заявив о несогласии с выплаченной наследодателю суммой только 3 ноября 2016 г, направив в адрес ООО "Кенигсберг Трейдинг" претензию с предложением выплаты ей разницы действительной и выплаченной Н.З.Г. стоимости доли в размере первоначально заявленных исковых требований 13 644 500 руб.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что именно с указанного времени, т.е. после предъявления наследником Н.З.Г. письменной претензии, для общества стало очевидным наличие спора относительно размера ранее осуществленной выплаты, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат исчислению с 4 ноября 2016 г.

Кроме того, истец, обратившись к обществу с претензией о выплате задолженности, просила осуществить ей доплату в размере 13 644 500 руб. и именно, исходя из указанной суммы были исчислены проценты, тогда как впоследствии в ходе рассмотрения дела заявленный Аняновой М.З. иск был уточнен, увеличен размер взыскания до 23 565 500 руб, что также привело к увеличению размера процентов.

Принимая во внимание направление ответчику истцом письменной претензии относительно размера выплаченных вышедшему из состава общества участнику Н.З.Г. только 3 ноября 2016 г, получение которой посредством экспресс почты не оспаривается ответчиком, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что именно с указанной даты фактически между обществом и истцом возник спор о размере выплаты, разрешенный судом с окончательно определенным размером задолженности, в связи с чем с ответчика в пользу истца были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 4 ноября 2016 г. по 1 апреля 2018 г. в размере 2 978 542 руб. 30 коп.

Оценивая доводы апелляционных жалобы Имаева В.Г. и Шайхутдиновой А.Г, ссылавшихся на наличии оснований к отмене решения суда вследствие нарушения их прав как наследников Н.З.Г, поскольку они не были привлечены к участию в деле, суд апелляционной инстанции приостанавливал производство по апелляционным жалобам в целях проверки доводов Шайхутдиновой А.Г. и Имаева В.Г. о подаче ими заявления об установлении факта родственных отношений с умершей Н.З.Г, которые были оставлены без рассмотрения в связи с наличием спора о праве, вследствие чего заявители обратились в суд с иском о восстановлении срока для принятия наследства, признании права собственности на наследственное имущество, оставшееся после смерти Н.З.Г.

Решением Багратионовского районного суда Калининградской области от 28 марта 2019 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 23 сентября 2019 г, в удовлетворении исков Шайхутдиновой А.Г. и Имаева В.Г. о восстановлении срока для принятия наследства, признании права собственности на наследственное имущество, оставшееся после смерти Н.З.Г. отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных ими требований, судебные инстанции исходили из того, что достаточных бесспорных доказательств наличия между истцами Имаевым В.Г. и Шайхутдиновой А.Г. и наследодателем Н.З.Г. указанной ими степени родства суду не представлено, признав, что срок для принятия наследства пропущен значительно и причин, которые свидетельствуют об уважительности причин такого пропуска, не имеется.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции находит выводы судов основанными на правильном применении норм материального права и сделанными без нарушений норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы Аняновой М.З. со ссылкой на неверное применение судом апелляционной инстанции положений ст.395 ГК РФ, дающих основание для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21 мая 2014 года, основаны на неверном толковании закона.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты, установленные ст. 395 ГК РФ, подлежат начислению на сумму денежных средств с момента, когда должник узнал или должен был узнать о неосновательности их сбережения или неправомерности удержания, до дня их фактического возврата.

Как обоснованно указывает в кассационной жалобе истец, обязательство общества по выплате действительной стоимости доли, рассчитанной на основании данных бухгалтерской отчетности, в силу положений ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникает в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Между тем, стороны, обладая свободой воли, своими соглашениями могут в пределах закона регулировать возникающие правоотношения, Н.З.Г, обращаясь к ООО "Кенигсберг Трейдинг" на общем собрании участников просила о выплате 2 507 000 рублей, затем оформила письменное заявление, не изменив своего волеизъявления в отношении размера выплаты.

Общество при определении действительной стоимости доли, руководствуясь волеизъявлением Н.З.Г, не выражавшей до момента смерти несогласия с размером выплаты, произвело вылату денежных средств в установленный законом срок, что не позволяет прийти к выводу об осведомленности общества о незаконности удержания денежных средств до момента обращения истца к ООО "Кенигсберг Трейдинг" с претензией о неполной оплате действительной стоимости доли.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к иной оценке установленных судом обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 31 октября 2019 г. оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: