Апелляционное определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 03 марта 2020 г. по делу N 2-1762/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего Закировой С.Л, судей Лузиной О.Е, Клыгач И.-Е.В, при секретаре Локтевой М.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью на решение Сосновского районного суда Челябинской области от 28 ноября 2019 года по иску общества с ограниченной ответственностью "Техинком" к обществу с ограниченной ответственностью "Агроарсенал", Охрименко Владимиру Михайловичу о признании договора уступки прав требования (цессии) недействительным.

Заслушав доклад судьи Закировой С.Л. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "Техинком" (далее ООО "Техинком") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроарсенал" (далее ООО "Агроарсенал"), Охрименко В.М. о признании договора уступки права требования (цессии) от 06.05.2019 года недействительным.

В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2019 года по делу N А76-35195/2018 с ООО "Техинком" в пользу ООО "Агроарсенал" взысканы денежные средства в размере 110 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2016 года по 08.10.2018 года 25 063, 77 руб, расходы по уплате государственной пошлины 5 052 руб; проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 08 октября 2018 года по день фактической оплаты задолженности. 06.05.2019 года ответчики заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО "Агроарсенал" уступил Охрименко В.М. право (требование) на взыскание указанной задолженности. Размер платы за уступаемое право (требование) стороны установилв размере 403 000 руб. Истец полагает, что оспариваемый договор является недействительным, поскольку заключен только с целью уклонения ООО "Агроарсенал" от своих обязательств по отношению к ООО "Техинком" по погашению задолженности. В настоящее время у ООО "Техинком" и ООО "Агроарсенал" имеется взаимная задолженность по делам, рассматриваемым в Арбитражном суде Челябинской области. ООО "Агроарсенал" в настоящее время фактически приостановило ведение хозяйственной деятельности. Учитывая отсутствие у ООО "Агроарсенал" необходимых средств для погашения задолженности перед ООО "Техинком", исходя из добросовестного поведения сторон, взаимная задолженность истца и ООО "Агроарсенал" могла быть погашена путем взаимозачетов, которые выгодны и наименее затратные для сторон. Однако ответчик Охрименко В.М. действует недобросовестно, лишая ООО "Техинком" возможности погасить задолженность перед ООО "Агроарсенал" путем зачета. О том, что переход права и перемена кредитора в обязательстве не представляли интереса для сторон, подтверждает п. 2.3 договора цессии, согласно которому оплата производится в течение года с момента подписания договора.

Действия ответчиков по заключению оспариваемого договора являются согласованными и направлены на причинение неблагоприятных последствий истцу.

Представитель истца ООО "Техинком" Филатов М.Г. в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик Охрименко В.М. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, извещен.

Представитель ответчиков ООО "Агроарсенал", Охрименко В.М. Радзиховский А.И. с иском не согласился, представил письменные возражения.

Представители третьих лиц ООО ЮК "Сенат", МИФНС России N 22 по Челябинской области, третье лицо Галимзянов А.Р. в судебном заседании суда первой инстанции не участвовали, извещены.

Решением суда в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Техинком", повторяя доводы иска, просит решение суда отменить. Указывает на то, что договор цессии от 06.05.2019 года подписан Охрименко В.М. от имени цессионария, так и от имени цедента, соответственно договор цессии является недействительным. Считает, что суд в нарушение ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не дал надлежащей оценки представленным доказательствам со стороны истца о проведении взаимозачетов между ООО "Техинком" и ООО "Агроарсенал", отсутствию банковских реквизитов сторон. Ссылается на то, что в материалы дела истцом представлены документы в подтверждение проведения зачетов между ООО "Техинком" и ООО "Агроарсенал", которые не нашли своего отражения в решении.

Возражений на апелляционную жалобу не поступило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, в суд не явились, доказательств наличия уважительных причин неявки или наличия иных обстоятельств, препятствующих апелляционному рассмотрению, не представили. Информация о рассмотрении дела заблаговременно была размещена на официальном сайте Челябинского областного суда в сети Интернет. В связи с чем, на основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, исследовав новые доказательства - решение Сосновского районного суда Челябинской области от 09.10.2019 года по делу N 2-1785/2019, апелляционное определение судебной коллегией по гражданским делам Челябинского областного суда от 18.02.2020 года по делу N 11-1814/2020, принятых судом апелляционной инстанции в качестве новых доказательств, поскольку подтверждают юридически значимые обстоятельства по делу, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Обращаясь 03.06.2019 года с настоящим иском, ООО "Техинком", ссылаясь на ст. 10, п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указало на то, что действия ответчиков при заключении договора направлены на причинение неблагоприятных последствий истцу, поскольку целью заключения договора являлось уклонение ООО "Агроарсенал" от исполнения обязательств по отношению к ООО "Техинком" по погашению взаимной задолженности, установленной Арбитражным судом Челябинской области при рассмотрении споров в делах N А76-23174/2018, N А76-35195/2018, N А76-1963/2019 и других.

Установив, что при заключении договора об уступке прав требования ответчиками соблюдены предъявляемые к таким договорам требования, предмет договора определен, спор между ответчиками относительно действительности условий договора, объема переданных прав, отсутствует, суд на основании ст.ст. 166, 168, 382, 383, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Суд также указал на самостоятельное основание для отказа в удовлетворении иска, а именно на то, что ООО "Техинком" стороной договора цессии не является, признание данного договора недействительным не направлено на защиту или восстановление нарушенных или оспариваемых каких-либо прав истца.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 389.1, ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Согласно взаимосвязанным положениям ст. 388.1, п. 5 ст. 454 и пункта 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (п. 2 ст. 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", далее постановление Пленума N 54).

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (п. 1 ст. 384, ст. 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 11 постановления Пленума N 54).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2019 года по делу N А76-35195/2018 с ООО "Техинком" в пользу ООО "Агроарсенал" взысканы денежные средства 110 000 руб, перечисленные платежными поручениями от 14.06.2016 года N "данные изъяты", от 18.07.2016 года N "данные изъяты" от 20.09.2016 года N "данные изъяты" обществу ЮК "Сенат" за ООО "Техинком", проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2016 года по 08.10.2018 года в размере 25063, 77 руб, расходы по уплате государственной пошлины 5 052 руб; проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 08.10.2018 года по день фактической оплаты задолженности (л.д.21-26).

06.05.2019 года между ООО "Агроарсенал" (цедент) и Охрименко В.М. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования взыскания с ООО "Техинком" (должник) основного долга 110 000 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2016 года по 08.10.2018 года в размере 25 063, 77 руб, расходов по уплате государственной пошлины 5 052 руб; процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга 110 000 руб с 08.10.2018 года по день фактической оплаты задолженности (л.д.20).

В качестве основания возникновения вышеуказанной задолженности стороны договора цессии указали на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-35195/2018 от 17.01.2019 года, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 года по тому же делу, исполнительный лист серии ФС N 025623817 (п. 1.2 договора цессии).

Также стороны предусмотрели, что цессионарий оплачивает цеденту за приобретаемое право требования 70 000 руб в течение года с момента подписания сторонами договора (пункты 2.2, 2.3 договора цессии).

Исходя из того, что 06.05.2019 года при заключении договора цессии стороны в установленном законом порядке согласовали его существенные условия, оспариваемый договор содержит указания на цедента и цессионария, на характер действий сторон: цедент уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять и в течение установленного договором срока уплатить стоимость уступаемых прав, определенность объема уступаемых прав и основания их возникновения; отсутствие законодательного запрета на заключение такого договора, суд пришел к правильному выводу, что действия ООО "Агроарсенал" по уступке права требования Охрименко В.М. действующему законодательству не противоречат.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении правом, а также о том, что уступка требования направлена на создание условий для невозможности зачета однородных встречных обязательств между юридическими лицами, судебная коллегия отклоняет.

Согласно п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из принятых судом апелляционной инстанции в качестве новых доказательств судебных актов при рассмотрении иска ООО "Техинком" к тем же ответчикам по оспариванию договора цессии от 17.05.2019 года следует, что помимо указанного истцом решения Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2017 года по делу N А76-3656/2017, решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-33022/2017 от 06.09.2018 года признан недействительным договор купли-продажи металлического навеса с переуступкой права аренды земельного участка N 1-м/а, заключенный 10.12.2015 года между ООО "Техинком" и ООО "Агроарсенал"; признан недействительным договор купли-продажи кран-балки, заключенный 09.09.2016 года между ООО "Техинком" и ООО "Агроарсенал"; применены последствия недействительности сделок - ООО "Агроарсенал" обязано возвратить ООО "Техинком" металлоконструкции металлического навеса площадью 1300 кв.м. и кран-балку электрический, однобалочный, опорный, расположенные по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 21 П; распределены судебные расходы. Решение суда вступило в законную силу 14 ноября 2018 года.

Также было установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2019 года, вступившего в законную 28.03.2019 года, по делу N А76-35195/2018, с ООО "Техинком" в пользу ООО "Агроарсенал" взысканы денежные средства в размере 110 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08 октября 2018 в размере 25 063, 77 руб, расходы по уплате государственной пошлины 5 052 руб; проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 08.10.2018 года по день фактической оплаты задолженности.

25.01.2019 года ООО "Агроарсенал" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО "Техинком" о взыскании задолженности в размере 575 166 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2018 года по 14.01.2019 года в сумме 15 438, 87 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга, начиная с 15.01.2019 года по день фактической оплаты задолженности, возмещении судебных расходов по уплате государственной пошлины 14 812 руб. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2019 года производство по делу N А76-2040/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения дела N А76-23174/2018 Арбитражного суда Челябинской области (л.д. 17-19).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2019 года по делу N А76-23174/2018 с ООО "Агроарсенал" в пользу ООО "Техинком" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 161, 20 руб; в остальной части иска отказано; со сторон взыскана государственная пошлина в доход федерального бюджета. Решение вступило в законную силу 21.10.2019 года (л.д. 81-82).

Кроме того, на основании данных сайта Федеральной службы судебных приставов судом установлено, что в отношении ООО "Техинком" имеется 15 неоконченных исполнительных производств, в том числе по трем судебным актам арбитражных судов; в отношении ООО "Агроарсенал" - одно неоконченное производство по исполнительному листу, выданному арбитражным судом.

Также суд апелляционной инстанции не согласился с доводом ООО "Техинком" о том, что ООО "Агроарсенал" в настоящее время фактически приостановило хозяйственную деятельность, поскольку опровергался сведениями, поданными обществом в рамках декларативной компании за первое полугодие 2019 года, из которых усматривается получение прибыли и заключение сделок, облагаемых НДС.

Вышеизложенные обстоятельства, являющиеся в силу ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обязательными, по мнению судебной коллегии, не позволяют прийти к выводу о том, что утрачена возможность исполнения судебных актов, принятых в пользу ООО "Техинком", в порядке, предусмотренным действующим законодательством об исполнительном производстве. Кроме того, из имеющихся в деле постановлений судебного пристава - исполнителя о зачете встречных обязательствах от 24.10.2019 года и от 31.10.2019 года следует, что такой зачет на суммы 58 000 и 70 000 руб судебным приставом произведен (л.д. 126, 166).

Таким образом, выводы суда об отсутствии злоупотребления правом ответчиками при заключении договора цессии 06.05.2019 года, следует признать верными.

Довод апелляционной жалобы о том, договор цессии от 06.05.2019 года подписан Охрименко В.М. как от имени цессионария, так и от имени цедента, соответственно договор цессии является недействительным, является несостоятельным.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) - пункт 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (п. 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не применяются, в том числе, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Агроарсенал" от 31.07.2019 года видно, что единственным учредителем (участником) юридического лица является Охрименко В.М, который является также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (л.д. 39-46).

Таким образом, подписание договора цессии Охрименко В.М, как от имени ООО "Агроарсенал", так и в собственных интересах, не свидетельствуют о недействительности сделки, совершенной в интересах ответчиков.

Мнение ООО "Техинком" о том, что переход права и перемена кредитора в обязательстве не представляло интереса для сторон договора цессии, противоречит фактическим обстоятельствам дела, из которых усматривается погашение существующей между ответчиками взаимной задолженности по договору беспроцентного займа N "данные изъяты" года, дополнительному соглашению к нему от 25.12.2014 года (л.д. 137-138, 142, 143).

Отсутствие в оспариваемом договоре банковских реквизитов сторон, вопреки доводам апелляционной жалобы, не свидетельствует о недействительности договора цессии, поскольку не является существенным условием договора цессии.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судом норм материального и процессуального права, и сводятся фактически к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции, в связи с чем не могут повлечь его отмену. Оснований к переоценке установленных судом обстоятельств у судебной коллегии не имеется, поэтому апелляционная жалоба не может быть удовлетворена.

Каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда первой инстанции в соответствии с ч.4 ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Сосновского районного суда Челябинской области от 28 ноября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техинком" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: