Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 05 февраля 2020 г. по делу N 8Г-5848/2019[88-2909/2020-(88-4564/2019)]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Бойко В.Н, судей Умысковой Н.Г. и Черемисина Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N24RS0041-01-2018-001359-71 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПСК" к обществу с ограниченной ответственностью "ТД-Петросоюз-Бийск", Павлюченко И.В. о признании доверенности незаключенной, договора уступки права требования недействительным, применении последствий недействительности сделки, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ПСК" на решение Октябрьского районного суда города Красноярска от 18 декабря 2019 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 3 июня 2019 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Умысковой Н.Г, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

общество с ограниченной ответственностью "ПСК" (далее - ООО "ПСК") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД-Петросоюз-Бийск" (далее - ООО "ТД-Петросоюз-Бийск", Павлюченко И.В. (далее - Павлюченко И.В.) о признании доверенности незаключенной, договора уступки права требования недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированны тем, что по договору уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ к ответчику Павлюченко И.В. перешло право требования с истца задолженности по договору денежного займа N от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1 964 384, 60 рубля. Решением Абаканского городского суда Республики Хакасия с истца в пользу ответчика взыскана задолженность в размере 1 894 173, 46 рубля и возмещение расходов по оплате государственной пошлины в размере 17 670, 87 рублей. Указывая, что согласно экспертному исследованию подпись в доверенности на заключение договора цессии от имени директора ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" выполнена не им, а иным лицом, истец просил признать доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, выданную ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" Ланиной О.И, незаключенной, а договор уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный от имени цедента по этой доверенности - недействительным, применить последствия недействительности сделки.

Дополнив исковые требования, истец указал, что оспариваемая сделка по уступке права требования не имела деловой цели, направлена на вывод ликвидного актива ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" в пользу участника общества - Павлюченко И.В, в действиях которого усматривают признаки недобросовестного поведения по отношению к истцу. В настоящее время в Арбитражном суде рассматриваются требования ООО "ПСК" к ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" о взыскании денежных средств, и в случае удовлетворения заявленных требований истцу будет затруднительно взыскать денежные средства, действия ответчиков направлены на создание задолженности общества перед контрагентами для дальнейшего признания ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" несостоятельным. В связи с чем истец считает оспариваемую сделку мнимой.

Решением Октябрьского районного суда города Красноярска от 18 декабря 2019 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 3 июня 2019 г, в удовлетворении исковых требований ООО "ПСК" к ООО "ТД-Петросоюз-Бийск", Павлюченко И.В. о признании доверенности незаключенной, договора уступки права требования недействительным, применении последствий недействительности сделки, отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "ПСК" просит отменить обжалуемые судебные постановления, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы. Кассатор указывает на несогласие с выводами судов об отсутствии доказательств неплатежеспособности ООО "ТД-Петросоюз-Бийск"), а также с тем, что в действиях ответчиков отсутствуют признаки злоупотребления правом. Считает, что само по себе прекращение денежных обязательств ООО "ПСК", вытекающих из договора займа, не может свидетельствовать об утрате законного интереса ООО "ПСК" в оспаривании сделки, которой затрагиваются его имущественные права. ООО "ПСК" являлось и является кредитором ООО "ТД-Петросоюз-Бийск", имеющим самостоятельные денежные требования к данному лицу. Произведенная ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" уступка прав требования лишила истца права воспользоваться зачетом встречных однородных требований для прекращения своих обязательств перед ООО "ТД-Петросоюз-Бийск". Указывает, что спорная сделка направлена на передачу обществом своих активов аффилированному лицу - участнику этого общества без доказательств оплаты и обоснования экономической цели сделки, что свидетельствует о ее мнимости.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции пришла к выводам о наличии таких нарушений при разрешении настоящего дела судебными инстанциями.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ТД- Петросоюз-Бийск" (займодавец) и ООО "ПСК-Хакасия" (заемщик, в настоящее время ООО "ПСК" в связи с изменением наименования юридического лица) заключен договор займа на сумму 5 000 000 руб, на срок до ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ на основании договора уступки прав требования ООО "ТД-Петросоюз - Бийск" уступило Павлюченко И.В. права требования к ООО "ПСК" по вышеуказанному договору займа в общей сумме 1 964 384, 60 руб. Указанный договор был подписан между Павлюченко И.В. и представителем ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" - Ланиной О.И, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ

Впоследствии решением Абаканского городского суда Республики Хакасия от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "ПСК" в пользу Павлюченко И.В. взыскана задолженность в общей сумме 1 894 173, 46 руб, а также возмещение расходов по оплате государственной пошлины в сумме 17 670, 87 руб.

Обосновывая свою заинтересованность, в подтверждении заявления о ничтожности заключенного ответчиками договора цессии, истец указывает на то, что само ООО "ПСК" является и являлось на дату совершения оспариваемой сделки кредитором ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" на основании имеющихся самостоятельных денежных требований к данному лицу, что подтверждается инициированными ООО "ПСК" делами в Арбитражном суде Алтайского края NА03-9518/2018, А03-9519/2018, которые в настоящее время объединены в одно производство с номером А03-9519/2018. Поэтому для истца важен вопрос о финансовой обеспеченности (состоятельности) ООО "ТД-Петросоюз-Бийск", выступающего в этих правоотношениях должником. Полагает, что передача (уступка) обществом своих активов, затрагивает имущественные интересы кредиторов (в частности, ООО "ПСК"). Считает, что охраняемый законом интерес ООО "ПСК" как должника заключается в том числе и в том, чтобы иметь возможность противопоставить требованию законного кредитора право на зачет встречного однородного требования, чего в условиях спорной сделки было неправомерно лишено ООО "ПСК". Прекращение же денежных обязательств ООО "ПСК" на сумму 1 964 384, 60 руб, вытекающих из договора денежного займа N от ДД.ММ.ГГГГг, исполнением данных обязательств (в рамках процедуры исполнительного производства) не может свидетельствовать об утрате законного интереса ООО "ПСК" в оспаривании сделки, которой затрагиваются имущественные права ООО "ПСК".

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "ПСК" о признании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ незаключенной в связи с выполнением подписи ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" не директором данного общества, а договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов истца, в том числе повлекших неблагоприятные для него последствия. Судебная коллегия отклонила доводы апелляционной жалобы представителя истца о том, что произведенная ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" уступка лишила истца права воспользоваться зачетом встречных однородных требований для прекращения своих обязательств перед ООО "ТД-Петросоюз-Бийск", не установив доказательств неплатежеспособности последнего, а также недобросовестности сторон оспариваемой сделки.

С данными выводами судебных инстанций нельзя согласиться по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пункт 3 названной статьи предусматривает, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (за свои действия).

Если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Так, проверяя действительность спорного договора цессии, исходя из доводов сторон и представленных в дело доказательств, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений сторон, судебным инстанциям необходимо было по данному делу определить юридически значимые и подлежащие доказыванию обстоятельства. В частности, дать оценку сложившимся правоотношениям между ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" и ООО "ПСК", а также между ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" и Павлюченко И.В, который является участником ООО "ТД-Петросоюз-Бийск", установив цель заключения договора цессии при наличии неисполненных денежных обязательств ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" перед ООО "ПСК".

С учетом этого, установить обстоятельства направленности воли сторон договора цессии на реализацию ликвидного актива общества.

Кроме этого, судами не проверены обстоятельства платежеспособности цедента на основании представленной налоговой отчетности, следует ли из представленных документов возможность реального исполнения денежных обязательств и обязательных платежей перед кредиторами и налоговым органом. Привело ли заключение договора цессии к тому, что исполнение обязательств перед истцом стало значительно более обременительным.

С учетом имеющихся взаимоотношений между ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" и Павлюченко И.В. судами не дана оценка наличия (отсутствия) признаков их юридической (фактической) аффилированности, добросовестности совместного поведения в отношениях с третьим лицом - ООО "ПСК", причины, по которым уступка права требования произведена участнику общества Павлюченко И.В, а не путем урегулирования спора между истцом и ООО "ТД-Петросоюз-Бийск" зачетом встречных однородных требований.

Нормы, регулирующие правоотношения, вытекающие из уступки требования с учетом сложившихся юридических и фактических отношений между ответчиками, не были учтены судебными инстанциями.

На основании изложенного, вывод судебных инстанций об отсутствии в материалах дела доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов истца, в том числе повлекших неблагоприятные для него последствия, является преждевременным.

Доводы, приведенные истцом в кассационной жалобе, заслуживают внимания.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 21 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", следует, что судам необходимо учитывать, что по смыслу статьи 327 ГПК РФ повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Указанные требования процессуального закона и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации судом апелляционной инстанции при проверке решения нижестоящего суда выполнены не были.

Допущенные судом второй инстанции нарушения норм материального и процессуального права являются основанием для отмены апелляционного определения и направления дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 3 июня 2019 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Красноярского краевого суда.

Председательствующий В.Н. Бойко

Судьи Н.Г. Умыскова

Е.В. Черемисин