Апелляционное определение СК по гражданским делам Калужского областного суда от 21 января 2020 г. по делу N 33-64/2020

Судебная коллегия по гражданским делам

Калужского областного суда в составе:

председательствующего Рыжих Е.В, судей Саркисовой О.Б, Квасовой О.В, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевцовым С.А, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу Квасовой О.В. дело по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества "Заря" на решение Жуковского районного суда Калужской области от 23 сентября 2019 года по делу по иску Возны А. П. к закрытому акционерному обществу "Заря" о взыскании денежных средств по договору займа, встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "Заря" к Возне А. П, Остраницину Ю. И, Ткачеву С.С. о признании договора займа недействительным, взыскании ущерба, признании договоров передачи квартиры в собственность, купли-продажи земельного участка, дарения земельного участка с квартирой недействительными, прекращении права собственности, возврате недвижимого имущества, признании утратившими права пользования жилым помещением, УСТАНОВИЛА:

12 сентября 2018 года Возна А.П, обратившись в суд с иском к ЗАО "Заря", уточнив требования, просила взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по договору займа в размере 625 000 руб, расходы по уплате государственной пошлины.

В обоснование требований указала, что на основании договора займа, заключенного 10 января 2018 года с ЗАО "Заря", истец перечислила на счет общества денежные средства на общую сумму 625 000 руб. срок возврата до 10 августа 2018 года. Денежные средства не были возвращены, условия договора ответчиком не исполнены.

29 октября 2018 года ЗАО "Заря" обратилось со встречным иском к Возне А.П, Остраницину Ю.И, уточнив требования, предъявленные также и к ответчику Ткачеву С.С, просило:

- признать недействительным договор займа от 10 января 2018 года;

- взыскать в солидарном порядке с Остраницина Ю.И. и Возны А.П. ущерб на сумму 4 092 573 руб.;

- взыскать с Возны А.П. ущерб на сумму 270 364 руб. 66 коп.;

- признать недействительными: договор N1 от 10 ноября 2015 года о передаче в собственность Возне А.П. квартиры, расположенной по адресу: "адрес", и запись о регистрации права собственности от 20 ноября 2015 года;

договор купли-продажи от 18 февраля 2016 года земельного участка площадью 1367 кв.м с кадастровым номером "486" по адресу: "адрес", и запись о регистрации права собственности;

договор от 6 апреля 2018 года в части дарения Ткачеву С.С. указанного имущества и запись о регистрации права собственности;

- прекратить право собственности Ткачеву С.С. на квартиру и земельный участок;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ЗАО "Заря" недвижимого имущества;

- признать Возну А.П. и Ткачеву С.С. утратившими право пользования жилым помещением по указанному адресу.

В обоснование встречного иска указано, что 10 января 2018 года договор займа не заключался, был подписан Остранициным Ю.И. позже, когда он не являлся директором, с целью причинения ущерба ЗАО "Заря", просило признать договор недействительной сделкой. В период с 2015 года по 2017 год директором Остранициным Ю.И. под отчет были получены денежные средства, однако отчета об их расходовании не представлено, причинен ущерб, кроме того, Возна А.П. причинила ущерб истцу путем оплаты личных кредитов за счет денежных средств ЗАО "Заря", в 2018 году она частично возместила ущерб на сумму 625 000 руб. Директором Остранициным Ю.И. незаконно без решения совета директоров была передана в собственность Возне А.П. квартира и продан земельный участок, данное недвижимое имущество незаконно подарено Ткачеву С.С, три договора являются недействительными, имущество подлежит возврату в собственность ЗАО "Заря", Возна А.П. и Ткачеву С.С. подлежат признанию утратившими право пользования жилым помещением.

В судебном заседании истец по первоначальному исковому заявлению, ответчик по встречному Возна А.П, ее представитель по ордеру Данилов В.П, заявленные исковые требований поддержали, возражали против удовлетворения встречных исковых требований.

Представитель ответчика по первоначальному исковому заявлению, истец по встречному ЗАО "Заря" по доверенности Федорова М.В. в судебном заседании возражала против удовлетворения иска Возны А.П, встречное исковое заявление поддержала с учетом уточнения.

Ответчик по встречному иску Остраницин Ю.И. и представитель Коротков В.Е. в судебном заседании встречные требования считали необоснованными, в удовлетворении требований полагали необходимым отказать.

Представитель ответчика по встречному иску Ткачеву С.С. - Данилов В.П. в судебном заседании требования о признании недействительным договора дарения недвижимого имущества и признании ответчика утратившим право пользования квартирой считал необоснованными, в их удовлетворении просил отказать.

Третье лицо Управление Росреестра по Калужской области, извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своего представителя не направило.

Решением Жуковского районного суда Калужской области от 23 сентября 2019 года постановлено: иск Возны А.П. удовлетворить; взыскать с ЗАО "Заря" в пользу Возны А.П. денежные средства на основании договора займа от 10 января 2018 года на сумму 625 000 руб, судебные расходы на сумму 9 450 руб.; в удовлетворении встречного иска ЗАО "Заря" отказать.

В апелляционной жалобе ЗАО "Заря" поставлен вопрос об отмене решения суда и вынесении по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований Возны А.П. и удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель Остраницина Ю.А. - Коротков В.Е. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ЗАО "Заря" Кречетова Н.В. и Богданова А.В, поддержавших доводы апелляционной жалобы, Возну А.П, ее представителя и представителя Ткачеву С.С. - Данилова В.П, возражавших против доводов апелляционной жалобы, Остраницина Ю.И. и его представителя Короткова В.Е, возражавших против доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы жалобы и возражений на нее, исследовав новые доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Заря" как юридическое лицо в лице директора Остраницина Ю.И. 10 января 2018 года заключило с Возной А.П. как с физическим лицом договор денежного займа, по условиям которого Возна А.П. обязуется передать ЗАО "Заря" денежные средства в сумме 625 000 руб. в срок до 26 февраля 2018 года путем перечисления на банковский счет в Калужском региональном филиале АО "Россельхозбанк", после поступления денежных средств, стороны подписывают двухсторонний акт (п.2.1); денежные средства перечисляются поэтапно в следующие сроки: первый платеж в размере 250 000 руб. не позднее 31 января 2018 года, второй платеж в размере 350 000 руб. не позднее 7 февраля 2018 года, третий платеж в размере 10 000 руб. не позднее 9 февраля 2018 года, четвертый платеж в размере 15 000 руб. не позднее 26 февраля 2018 года (п.2.2); возврат суммы займа должен быть осуществлен не позднее 10 августа 2018 года (п.2.3); сумма займа может быть возвращена как единовременно в полном объеме, так и по частям, но не позднее 10 августа 2018 года (п.2.4).

Согласно платежному поручению от 31 января 2018 года Возна А.П. перечислила через Калужский филиал АО "Россельхозбанк" на банковский счет ЗАО "Заря" денежные средства на сумму 250 000 руб, а также 7 февраля 2018 года - 350 000 руб, 9 февраля 2018 года - 10 000 руб, 26 февраля 2018 года - 15 000 руб. В четырех платежных поручениях указано назначение платежа - возврат ссуды (т.1 л.д.7-10).

26 февраля 2018 года между директором ЗАО "Заря" Остранициным Ю.И. и Возной А.П. подписан акт приема-передачи, согласно которому заемщик, директор Остраницин Ю.И, подтверждает получение денежных средств по договору займа в сумме 625 000 руб. (т.1 л.д.6).

Судом было установлено, что денежные средства в сумме 625 000 руб. по договору займа перечислены Возной А.П. на банковский счет ЗАО "Заря" и получены заемщиком.

Разрешая первоначальные исковые требования, суд первой инстанции, установив факт передачи денежных средств Возной А.П. ЗАО "Заря" по договору денежного займа от 10 января 2018 года в размере 625 000 руб, факт неисполнения заемщиком условий договора до настоящего времени, с учетом требований статей 309, пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований Возны А.П. о взыскании денежных средств.

Выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения требования ЗАО "Заря" о признании указанного договора займа недействительной сделкой являются правильными, поскольку, как установлено судом первой инстанции, на заседании совета директоров ЗАО "Заря" от 13 июня 2017 года Остраницин Ю.И. избран директором сроком на 5 лет с 16 июня 2017 года, согласно Уставу ЗАО "Заря" от 10 июня 2010 года директор является органом управления общества - единоличным исполнительным органом (п.13.1 Устава), в соответствии с пунктом 16 Устава имеет право действовать от ЗАО "Заря" без доверенности.

Оспаривая давность изготовления договора займа от 10 января 2018 года, ЗАО "Заря" ссылалось на подписание Остранициным Ю.И. договора после утраты им полномочий на его подписание, в связи с чем было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, однако данное утверждение не нашло подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Согласно выводам заключения эксперта ФБУ Калужская лаборатория судебной экспертизы N991/1-2 от 23 января 2019 года установить, соответствует ли давность выполнения подписи, расшифровки подписи от имени Остраницина Ю.И. и оттиска печати ЗАО "Заря" в договоре денежного займа от 10 января 2018 года, не представляется возможным; установить, соответствует ли давность выполнения подписи, расшифровки подписи от имени Остраницина Ю.И. и оттиска печати ЗАО "Заря" в акте приема-передачи денежных средств от 26 февраля 2018 года их дате 26 февраля 2018 года, не представляется возможным.

Обращаясь со встречным исковым требованием о взыскании в солидарном порядке с Остраницина Ю.И. и Возны А.П. в пользу ЗАО "Заря" ущерба на сумму 4 092 573 руб, образовавшегося в период с 2015 года по 2017 год включительно в результате осуществления хозяйственной деятельности директором Остранициным Ю.И, занимающим должность директора ЗАО "Заря", и Возной А.П, осуществляющей бухгалтерский учет и ведение кассы общества, а также о взыскании с Возны А.П. ущерба на сумму 270 364 руб. 66 коп. ЗАО "Заря" ссылалось на то, что Остранициным Ю.И. при получении денежных средств не было представлено отчетов о расходовании, не представлено документов, подтверждающих расходование на нужды ЗАО "Заря", имеет место перерасход на выплату заработной платы, в связи с этим Остраницин Ю.И. и Возна А.П. неосновательно обогатились; а также причинен ущерб - неосновательное обогащение в результате перечисления денежных средств со счета ЗАО "Заря" по погашению кредитов, полученных Возной А.П, перечисления превышают размер полученной заработной платы.

В качестве доказательств ЗАО "Заря" представлен акт ревизионной комиссии от 1 июня 2018 года о финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Заря" за период с 2010 года по 2017 год включительно, согласно которому с 2010 года по 2017 год на имя Возны А.П. были направлены денежные средства в размере 2 526 949 руб. 57 коп. (из которых общество просит взыскать 270 364 руб. 66 коп, указав, что с учетом выплаченной заработной платы направлено денежных средств 895 354 руб. 66 коп. - 625 000 руб. возвращено), Остраницину Ю.И. из кассы за период с 2015 года по 2017 год выданы денежные средства в размере 4 529 957 руб. без подтверждающих документов - платежных ведомостей и авансовых отчетов (том 1 л.д.63-68), а также расчеты, составленные директором Богдановым А.В. (л.д.110-114, 175 том 4).

Частью первой статьи 232 Трудового кодекса Российской Федерации определено, что сторона трудового договора (работодатель или работник), причинившая ущерб другой стороне, возмещает этот ущерб в соответствии с настоящим кодексом и иными федеральными законами.

Согласно положениям статьи 247 Трудового кодекса Российской Федерации до принятия решения о возмещении ущерба конкретными работниками работодатель обязан провести проверку для установления размера причиненного ущерба и причин его возникновения. Для проведения такой проверки работодатель имеет право создать комиссию с участием соответствующих специалистов.

Истребование от работника письменного объяснения для установления причины возникновения ущерба является обязательным. В случае отказа или уклонения работника от предоставления указанного объяснения составляется соответствующий акт.

Судом установлено, что с 1 января 2015 года по 31 декабря 2017 года Возна А.П. на основании трудовых договоров работала в должности агронома ЗАО "Заря", а также работала дояром, за выполняемую работу по двум занимаемым должностям ей начислялась заработная плата (л.д.31-37 том 5).

Согласно табелям учета рабочего времени Возне А.П. начислена заработная плата за 2015 год на сумму 565 043 руб, за 2016 год на сумму 558 522 руб, за 2017 год на сумму 583 694 руб. 40 коп, а всего заработок за три года составил 1 707 259 руб. 40 коп. (том 5 л.д.82-94).

Определением суда от 24 апреля 2019 года по ходатайству ЗАО "Заря" по делу назначена судебная комплексная почерковедческая и бухгалтерская экспертиза, производство которой поручено ООО "Центр независимых технических исследований".

Согласно выводам заключения эксперта ООО "Центр независимых технических исследований" N117 от 6 сентября 2019 года в период с января 2015 года по декабрь 2017 года включительно на расчетные счета Возны А.П. по погашению личных кредитов были перечислены денежные средства в размере 1 040 885 руб. 94 коп. Указанные средства были удержаны из заработной платы Возны А.П. согласно ее заявлениям. В период с января 2015 года по декабрь 2017 года включительно Остраницину Ю.И. были выданы денежные средства из кассы ЗАО "Заря" на сумму 2 573 935 руб. 65 коп. и возвращены Остранициным Ю.И. денежные средства в кассу ЗАО "Заря" в сумме 389 713 руб. Однако в связи с тем, что оригиналы авансовых отчетов за 2015, 2016, 2017 гг. представлены не были, подтвердить фактическое осуществление и экономическую обоснованность (ущерб) расходов Остраницина Ю.И. не представляется возможным.

Суд первой инстанции, отказывая ЗАО "Заря" в удовлетворении требования о взыскании суммы с Возны А.П. 270 364 руб. 66 коп. сослался на недоказанность причинения ущерба последней обществу, при этом указав, что полученный Возной А.П. доход за период с 2015 года по 2017 год превышает общий размер направленных денежных средств по погашению кредитов.

В ходе судебного разбирательства Остраницин Ю.И. пояснял, что все документы, в том числе авансовые отчеты в период работы им директором в обществе, были переданы обществу.

Судом установлено, что за 2015 год и 2016 год были проведены аудиторские проверки финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Заря", согласно аудиторским заключениям ООО аудиторской фирмы "Монтаж-Аудит" от ноября 2016 года и от 15 декабря 2017 года бухгалтерская отчетность достоверно отражает финансовое положение ЗАО "Заря", нарушений не выявлено (л.д.70-73 том 2).

Акт ревизионной комиссии от 1 июня 2018 года о финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Заря", установившей размер ущерба, указанный в акте, опровергается выводами судебной бухгалтерской экспертизы, вышеуказанными аудиторскими заключениями, протоколом общего собрания акционеров от 24 апреля 2017 года, которым утверждена бухгалтерская отчетность общества за 2016 год, в том числе о прибылях и убытках, бухгалтерским (финансовым) отчетом за 2017 год, представленным в налоговую инспекцию 30 марта 2018 года, подписанным назначенным директором Богдановым А.В, согласно которым нарушений в финансовой деятельности ЗАО "Заря" не имеется.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании в солидарном порядке с Остраницина Ю.И. и Возны А.П. в пользу ЗАО "Заря" ущерба в размере 4 092 573 руб, суд первой инстанции исходил из того, что ЗАО "Заря" не представлено доказательств, подтверждающих вину Остраницина Ю.И. и Возны А.П. в причинении ущерба.

Выводы суда в указанной части соответствуют положениям статей 232, 233, 238, 242, 243, 247, 277 Трудового кодекса Российской Федерации, разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2006 года N 52 "О применении судами законодательства, регулирующего материальную ответственность работников за ущерб, причиненный работодателю", разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2015 года N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", положениям Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Судом также установлено, что распоряжением председателя правления колхоза "Заря" N47 от 3 мая 1990 года решено передать здание столовой под жилое помещение и выделить агроному Возне А.П. жилую площадь с земельным участком площадью 1500 кв.м для ведения личного подсобного хозяйства; решением исполнительной дирекции ЗАО "Заря" от 3 января 1999 года решено предоставить агроному Возне А.П. и вселить ее в реконструированное здание столовой под жилой дом по адресу: "адрес" (том 3 л.д.3, 4).

Решением исполнительной дирекции ЗАО "Заря" от 30 марта 2002 года решено предоставить Возне А.П. квартиру в "адрес", с заключением контракта (том 3 л.д.7).

30 марта 2002 года между ЗАО "Заря" в лице исполнительного директора Остраницина Ю.И. и Возной А.П. заключен контракт, согласно которому ЗАО "Заря" предоставляет бесплатно в собственность Возне А.П. и ее семье вышеуказанную квартиру, при этом Возна А.П. обязана отработать в ЗАО "Заря" 10 лет, предприятие погашает стоимость квартиры - за каждый отработанный год 10% стоимости, в случае увольнения Возна А.П. выплачивает остаточную балансовую стоимость (том 3 л.д.5).

30 апреля 2002 года между ЗАО "Заря" и Возной А.П. заключен договор найма указанного жилого помещения, 28 марта 2003 года Кузьмищевским сельским Советом Тарусского района Калужской области на имя Возны А.П. выдан ордер на указанную квартиру, на состав семьи: Возна А.П, ФИО15 (сын).

Согласно выписке из домовой книги от 13 марта 2019 года в данной квартире зарегистрированы: Возна А.П. с 19 сентября 1990 года, Ткачев (Возна) С.С. - с 26 января 2005 года (том 4 л.д.53).

10 ноября 2015 года ЗАО "Заря" в лице директора Остраницина Ю.И. заключило с Возной А.П. договор N1 о передаче в собственность бесплатно трехкомнатной квартиры по вышеуказанному адресу, право собственности зарегистрировано 20 ноября 2015 года.

Основанием для регистрации перехода права собственности в орган регистрации представлено решение дирекции N2 ЗАО "Заря" от 14 апреля 2015 года о предоставлении Возне А.П. в собственность бесплатно указанной квартиры (том 5 л.д.149).

Согласно решению Совета директоров ЗАО "Заря" от 18 февраля 2016 года решено продать Возне А.П. земельный участок площадью 1367 кв.м с кадастровым номером "486" по адресу: "адрес", земельный участок оценен в 6 888 руб, подписание договора купли-продажи земельного участка и передаточного акта поручено директору ЗАО "Заря" Остраницину Ю.И, протокол заседания Совета директоров ЗАО "Заря" от 18 февраля 2016 года подписан председателем ФИО16 и секретарем Остранициным Ю.И.

18 февраля 2016 года ЗАО "Заря" в лице директора Остраницина Ю.И. заключило с Возной А.П. договор купли-продажи указанного земельного участка.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру 18 февраля 2016 года Возна А.П. в кассу ЗАО "Заря" уплатила за земельный участок деньги в размере 6 888 руб.

18 февраля 2016 года земельный участок передан по передаточному акту Возне А.П, право собственности зарегистрировано 29 февраля 2016 года.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Возной А.П. заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности об оспаривании договора передачи квартиры в собственность от 10 ноября 2015 года, а также договора купли-продажи земельного участка от 18 февраля 2016 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отказывая в удовлетворении требований ЗАО "Заря" о признании договора передачи квартиры в собственность от 10 ноября 2015 года и договора купли-продажи земельного участка от 18 февраля 2016 года недействительными, суд первой инстанции с учетом положений пункта 1 статьи 166, пунктов 1 и 2 статьи 168, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно исходил из того, что ЗАО "Заря" пропущен срок исковой давности для обращения в суд, который составляет один год, поскольку указанные сделки являются оспоримыми, данные требования были заявлены ЗАО "Заря" только 27 февраля 2019 года, между тем общество являлось стороной по двум сделкам, которые заключались ЗАО "Заря" в лице директора Остраницина Ю.И, являющегося одним из органов управления обществом - исполнительным органом, директор подотчетен общему собранию акционеров, согласно пункту 16 Устава директор без доверенности действует от имени общества и наделен полномочиями на совершение сделок.

Судом также установлено, что Возна А.П. на основании договора дарения недвижимого имущества 6 апреля 2018 года подарила сыну - Ткачеву С.С. три земельных участка, в том числе земельный участок площадью 1367 кв.м с кадастровым номером "486" и расположенную на нем квартиру по адресу: "адрес", право собственности зарегистрировано 11 апреля 2018 года (том 4 л.д.57-58).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения от 6 апреля 2018 года в отношении вышеуказанного имущества недействительным, поскольку нарушений требований закона при подписании указанного договора не установлено, так же не установлено оснований для применения последствий недействительности сделки - возврата имущества в собственность ЗАО "Заря" и прекращения права собственности Ткачеву С.С.

С учетом вышеизложенных обстоятельств также отсутствуют основания для удовлетворения требования о признании Возны А.П. и Ткачеву С.С. утратившими право пользования жилым помещением по вышеуказанному адресу, поскольку, как правильно указано судом первой инстанции, ответчики проживают в данном жилом помещении на законном основании, пользуются им, зарегистрированы в указанной квартире.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не дают оснований для вывода о незаконности оспариваемого решения суда.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Жуковского районного суда Калужской области от 23 сентября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Заря" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи