Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 17 июня 2020 г. по делу N 8Г-8117/2019[88-3676/2020-(88-6840/2019)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Козловской Е.В, судей Балашова А.Н, Колесниченко Е.А, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Финансовый стандарт" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Горчаковой Е.Л, обществу с ограниченной ответственностью "ПФ "Тулапроцесс", обществу с ограниченной ответственностью "ВВС", закрытому акционерному обществу "ГРУППА КВАДРО ТЕЛЕКОМ", обществу с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД-Про", индивидуальному предпринимателю Мринской К.С, индивидуальному предпринимателю Омаровой З.А, индивидуальному предпринимателю Скалину С.С, индивидуальному предпринимателю Чечулину Ю.В. о взыскании задолженности по кредитному договору, государственной пошлины, обращении взыскания на заложенное имущество, по кассационной жалобе Горчаковой Е.Л. на решение Алексинского районного суда Тульской области от 29 апреля 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 6 сентября 2019 г.

по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Скалина С.С. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 6 сентября 2019 г.

по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Омаровой (Султановой) З.А. на решение Алексинского районного суда Тульской области от 29 апреля 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 6 сентября 2019 г.

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Тулапроцесс" на решение Алексинского районного суда Тульской области от 29 апреля 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 6 сентября 2019 г.

Заслушав доклад судьи Балашова А.Н, выслушав объяснения представителя Горчаковой Е.Л. - Тяпкина В.Н, Скалина С.С, его представителя Баркунова С.В, поддержавших доводы кассационных жалоб, представителя Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Степаняна Н.Н, возражавшего относительно доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Финансовый стандарт" (далее - ООО КБ "Финансовый стандарт") в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд с иском к Горчаковой Е.Л, обществу с ограниченной ответственностью "ПФ "Тулапроцесс" (далее - ООО "Тулапроцесс"), обществу с ограниченной ответственностью "ВВС" (далее - ООО "ВВС"), закрытому акционерному обществу "ГРУППА КВАДРО ТЕЛЕКОМ" (далее - ЗАО "ГРУППА КВАДРО ТЕЛЕКОМ"), обществу с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД-Про" (далее - ООО "ТРЕЙД-Про"), индивидуальному предпринимателю (далее - ИП) Мринской К.С, ИП Омаровой З.А, ИП Скалину С.С, ИП Чечулину Ю.В, просил взыскать в солидарном порядке с Горчаковой Е.Л. и ООО ПФ "Тулапроцесс" задолженность по кредитному договору в размере 210 350 075 руб. 29 коп, в том числе 95 000 000 руб. - просроченная задолженность, 41 920 243 руб. 35 коп. - проценты, 14 688 897 руб. 73 коп. - неустойка за просрочку процентов, 58 740 934 руб. 20 коп. - неустойка за просрочку основного долга, а также расходы по уплате государственной пошлине в размере 60 000 руб.; взыскать с Горчаковой Е.Л. расходы по уплате государственной пошлине в размере 12 000 руб.; обратить взыскание на предмет залога по договору залога оборудования N N от 2 декабря 2015 г, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 17 511 606 руб.; обратить взыскание на предмет залога по договору залога недвижимого имущества N N от 2 декабря 2015 г, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 4 465 964 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на то, что 2 декабря 2015 г. между ООО КБ "Финансовый стандарт" и ИП Горчаковой Е.Л. заключен договор об открытии кредитной линии в российских рублях N N (далее по тексту - Кредитный договор).

Истец исполнил свои обязательства в полном объеме, зачислив денежные средства в размере 95 000 000 руб. на счет ИП Горчаковой Е.Л, что подтверждается платежными поручениями о зачислении денежных средств на счет, а также выпиской по счету заемщика.

В счет обеспечения исполнения своих обязательств по Кредитному договору на основании договора залога оборудования N N от 2 декабря 2015 г. и договора залога недвижимого имущества N N от 2 декабря 2015 г. ИП Горчакова Е.Л. передала ООО КБ "Финансовый стандарт" движимое и недвижимое имущество в качестве предмета залога.

Кроме того, между ООО КБ "Финансовый стандарт" и ООО ПФ "Тулапроцесс" заключен договор поручительства N N (солидарная ответственность) от 3 июня 2016 г. (далее - договор поручительства от 3 июня 2016 г.), а также договор поручительства N N (солидарная ответственность) от 7 июня 2016 г. (далее - договор поручительства от 7 июня 2016 г.).

ООО ПФ "Тулапроцесс" оформило погашение задолженности по Кредитному договору соглашением об отступном к Договору поручительства от 7 июня 2016 г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16 октября 2017 г. указанное соглашение признано недействительной сделкой, ООО КБ "Финансовый стандарт" восстановлен в правах кредитора по договору об открытии кредитной линии в российских рублях N N от 2 декабря 2015 г, заключенному между ООО КБ "Финансовый стандарт" и ИП Горчаковой Е.Л. в размере 98 771 360 руб. 95 коп, восстановлены обязательства ООО ПФ "Тулапроцесс" перед ООО КБ "Финансовый стандарт" по договору поручительства от 7 июня 2016 г.

Приказом Центрального Банка РФ от 8 июня 2016 г. N ОД-1797 у ООО КБ "Финансовый стандарт" отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 июля 2016 г. по делу N А40-135644/16 ООО КБ "Финансовый стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Согласно выписке из ЕГРИП ИП Горчакова Е.Л. прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя на основании собственного решения от 31 января 2018 г.

Определением Алексинского районного суда Тульской области от 24 декабря 2018 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "ТРЕЙД-ПРО".

Определением Алексинского районного суда Тульской области от 11 января 2019 г. к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ИП Мринская К.С, ИП Чечулин Ю.В, ИП Султанова (Омарова) З.А, Скалин С.С.; определением Алексинского районного суда Тульской области от 18 февраля 2019 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО УК "Промстройгазинжиниринг" (переименовано в ООО "ВСС"); определением Алексинского районного суда Тульской области от 6 марта 2019 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО "Группа КВАДРО ТЕЛЕКОМ".

Решением Алексинского районного суда Тульской области от 29 апреля 2019 г. исковые требования ООО КБ "Финансовый стандарт" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворены частично. С Горчаковой Е.Л, ООО ПФ "Тулапроцесс" в пользу ООО КБ "Финансовый стандарт" взыскана в солидарном порядке задолженность по кредитному договору N N от 2 декабря 2015 г. в сумме 166 920 243 руб. 35 коп, в том числе: просроченная задолженность - 95 000 000 руб, проценты - 41 920 243 руб. 35 коп.; неустойка за просрочку процентов - 9 000 000 руб.; неустойка за просрочку основного долга - 21 000 000 руб.

С Горчаковой Е.Л, ООО Производственная фирма "Тулапроцесс" в пользу ООО КБ "Финансовый стандарт" взысканы в солидарном порядке расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Обращено взыскание на предметы залога по договору залога оборудования N N от 2 декабря 2015 г, принадлежащее Омаровой З.А, общая залоговая стоимость которых составляет 7 800 000 руб. Установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества в размере 14 388 000 руб. Способом реализации заложенного имущества избраны торги в форме открытого аукциона.

С Омаровой З.А. в пользу ООО КБ "Финансовый стандарт" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Обращено взыскание на предмет залога по договору залога оборудования N N от 2 декабря 2015 г, принадлежащий ЗАО "Группа КВАДРО ТЕЛЕКОМ". Установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества в размере 2 100 000 руб. Способом реализации заложенного имущества избраны торги в форме открытого аукциона.

С ЗАО "Группа КВАДРО ТЕЛЕКОМ" в пользу ООО КБ "Финансовый стандарт" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

В удовлетворении остальных исковых требований ООО КБ "Финансовый стандарт" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказано.

Апелляционным определением Тульского областного суда от 6 сентября 2019 г. решение Алексинского городского суда Тульской области от 29 апреля 2019 г. изменено в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО КБ "Финансовый стандарт" об обращении взыскания на предмет залога - объекты имущества и в данной части принято новое решение, которым обращено взыскание на предметы залога, принадлежащие Скалину С.С. по договору залога недвижимого имущества N N от 2 декабря 2015 г.: доля в праве 1/2 на земельный участок, общей площадью 2 023 кв.м, расположенный по адресу: Тульская область, г. Новомосковск, проезд Клинский; доля в праве 1/2 на отдельно стоящее здание - производственный корпус, назначение объекта: нежилое, 2-х этажный, общая площадь 689, 3 кв.м, лит А, местонахождение: Тульская область, г. Новомосковск, проезд Клинский; нежилое отдельно стоящее здание - проходная лит. Б0, назначение: объекты нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 24, 4 кв.м, лит А, адрес местонахождения: Тульская область, г. Новомосковск, проезд Клинский, общая залоговая стоимость которого составляет 4 465 964 руб. Установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества в размере 4 465 964 руб. Способом реализации заложенного имущества избраны торги в форме открытого аукциона. Со Скалина С.С. в пользу КБ "Финансовый стандарт" (ООО) взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. С Горчаковой Е. Л. в пользу КБ "Финансовый стандарт" (ООО) взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Горчаковой Е.Л. ставится вопрос об отмене решения Алексинского районного суда Тульской области от 29 апреля 2019 г. и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 6 сентября 2019 г, как незаконных.

В кассационной жалобе заявителем Скалиным С.С. ставится вопрос об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 6 сентября 2019 г, как незаконного.

В кассационной жалобе заявителем Омаровой З.А. ставится вопрос об отмене судебных постановлений судов первой и апелляционной инстанций в части удовлетворения исковых требований к Омаровой З.А, как незаконных.

В кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Тулапроцесс" ставится вопрос об изменении обжалуемых судебных постановлений в части взыскания размера задолженности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, в соответствии со статьей 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между ООО КБ "Финансовый стандарт" и ИП Горчаковой Е.Л. был заключен договор об открытии кредитной линии в российских рублях N N от 2 декабря 2015 г.

ООО КБ "Финансовый стандарт" исполнил свои обязательства в полном объеме, зачислив денежные средства в размере 95 000 000 руб. на счет ИП Горчаковой Е.Л.

В счет обеспечения исполнения своих обязательств по Кредитному договору на основании договора залога оборудования N N от 2 декабря 2015 г. и договора залога недвижимого имущества N N от 2 декабря 2015 г. ИП Горчакова Е.Л. передала ООО КБ "Финансовый стандарт" движимое и недвижимое имущество в качестве предмета залога.

Как следует из материалов дела, между ООО КБ "Финансовый стандарт" и ООО ПФ "Тулапроцесс" заключен договор поручительства N N (солидарная ответственность) от 3 июня 2016 г, а также договор поручительства N N (солидарная ответственность) от 7 июня 2016 г.

ООО ПФ "Тулапроцесс" оформило погашение задолженности по Кредитному договору соглашением об отступном к Договору поручительства от 7 июня 2016 г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16 октября 2018 г. указанное соглашение признано недействительной сделкой, ООО КБ "Финансовый стандарт" восстановлен в правах кредитора по Договору об открытии кредитной линии в российских рублях N N от 2 декабря 2015 г, заключенному между ООО КБ "Финансовый стандарт" и ИП Горчаковой Е.Л. в размере 98 771 360 руб. 95 коп, восстановлены обязательства ООО ПФ "Тулапроцесс" перед ООО КБ "Финансовый стандарт" по договору поручительства от 7 июня 2016 г.

Согласно выписке из ЕГРИП ИП Горчакова Е.Л. прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя на основании собственного решения 31 января 2018 г.

Приказом Центрального Банка РФ от 8 июня 2016 г. N ОД-1797 у ООО КБ "Финансовый стандарт" отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда 21 июля 2016 г. по делу N А40-135644/16 ООО КБ "Финансовый стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Как установлено судами, ввиду не исполнения заемщиком Горчаковой Е.Л. и ООО "ПФ "Тулапроцесс" своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов в соответствии с графиком платежей, ООО КБ "Финансовый стандарт" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" 19 октября 2018 г. направил в их адрес претензии, в которых просил об оплате задолженности по Кредитному договору от 2 декабря 2015 г, составляющей на 18 июля 2018 г. - 210 350 075 руб. 29 коп, в том числе: просроченная задолженность - 95 000 000 руб, проценты - 41 920 243 руб. 35 коп, неустойка за просрочку процентов - 14 688 897 руб. 73 коп, неустойка за просрочку ОД - 58 740 934 руб. 20 коп.

Обращаясь с иском в суд, конкурсный управляющий указал на неисполнение заемщиком и поручителем обязательств по Кредитному договору и договору поручительства, не оплату задолженности в заявленном в претензии размере.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 809, 810, 819, 329, 361, 363, 367, 334, 349, 350, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт неисполнения заемщиком обязательств по кредитному соглашению, исходя из того, что исполнение основного обязательства по кредитному договору было обеспечено поручительством ООО ПФ "Тулапроцесс" по договору поручительства от 7 июня 2016 г, пришел к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных истцом требований, взыскав с ответчиков Горчаковой Е.Л. и ООО "ПФ "Тулапроцесс" в пользу истца задолженность по Кредитному договору от 2 декабря 2015 г. в размере 166 920 243 руб. 35 коп, в том числе: просроченную задолженность - 95 000 000 руб, проценты - 41 920 243 руб. 35 коп.; неустойку за просрочку процентов - 9 000 000 руб.; неустойку за просрочку основного долга - 21 000 000 руб, в солидарном порядке, снизив пени, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также обратил взыскание на предметы залога по договору залога оборудования N N от 2 декабря 2015 г, принадлежащие Омаровой З.А.

Отказывая в удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на предметы залога в виде объектов недвижимости, суд первой инстанции исходил из того, что указанные объекты были отчуждены Горчаковой Е.Л, а новым собственником ИП Мринской К.С. приобретены по возмездной сделке, при этом последняя не знала и не должна была знать о том, что данное имущество является предметом залога, а потому, в силу положений статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог в пользу Банка подлежит прекращению.

Отменяя судебное постановление суда первой инстанции в части отказа в обращении взыскания на предметы залога недвижимого имущества N 1233-ДИ-1718-42640 от 2 декабря 2015 г, принадлежащие Скалину С.С. и принимая в этой части новое решение, суд апелляционной инстанции, учитывая короткий срок совершения сделок купли-продажи спорных объектов недвижимости между ответчиками после отзыва у Банка лицензии, цену, по которой отчуждалось имущество, наличие между ответчиками тесных экономических связей, недоказанность экономической целесообразности сделок со спорными объектами недвижимости, а также отсутствие достаточных и достоверных доказательств возмездности этих сделок между ответчиками Горчаковой Е.Л. и Мринской К.С, а также Чечулиным Ю.В. и Скалиным С.С, установив недобросовестность поведения сторон при их заключении и преследовании целей, направленных на исключение возможности обратить взыскание на предметы залога, пришел к выводу об удовлетворении требований истца об обращении взыскания на предметы залога по договору залога недвижимого имущества N N от 2 декабря 2015 г, в настоящее время принадлежащие Скалину С.С, общая залоговая стоимость которых составляет 4 465 964 руб, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в указанном размере и избрав способом реализации заложенного имущества торги в форме открытого аукциона.

Вопреки доводам кассационных жалоб, судебная коллегия полагает, что разрешая заявленные требования, суды правильно определили юридически значимые обстоятельства, применили закон, подлежащий применению, дали надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановили судебные акты, отвечающие нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных постановлений, вопреки доводам кассационных жалоб, допущено не было. Кроме того, доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку собранных по делу доказательств.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции, им дана оценка, с которой соглашается судебная коллегия.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Алексинского районного суда Тульской области от 29 апреля 2019 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 6 сентября 2019 г. оставить без изменения, кассационные жалобы Горчаковой Е.Л, индивидуального предпринимателя Скалина С.С, индивидуального предпринимателя Омаровой (Султановой) З.А, общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Тулапроцесс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи