Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 21 июля 2020 г. по делу N 8Г-10077/2020[88-12576/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего: судьи ФИО12

судей: ФИО20, ФИО13

рассмотрела в открытом судебном заседании

кассационную жалобу ООО "Вертикаль Капитал" на решение Пресненского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ

по гражданскому делу по иску ФИО1 к ООО "Вертикаль Капитал", ФИО4 о признании недействительным соглашения.

Заслушав доклад судьи ФИО20, объяснения поддержавших доводы кассационной жалобы ФИО14 и ФИО15 - представителей ООО "Вертикаль Капитал", ФИО4, ФИО1 и ее представителя ФИО16, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО "Вертикаль Капитал", ФИО4, просила признать сделку, заключенное между ответчиками Соглашение N 1 от 28 октября 17 года со всеми дополнениями, недействительной сделкой, совершённой без необходимого в силу закона согласия третьего лица.

В обоснование иска указано, что ФИО1 состоит в браке с ФИО4 с ДД.ММ.ГГГГ, что совместно нажитое движимое и недвижимое имущество арестовано в рамках исполнительного производства N N возбужденного судебным приставом-исполнителем МО по ОИП. на основании Определения Кировского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ. Во время брака между супругами был заключен брачный договор от ДД.ММ.ГГГГ с дополнением к нему от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенные нотариусами ФИО17, и.о. нотариуса ФИО18, и ФИО19. В январе 2019 года ФИО1 стало известно, что её супруг - ФИО4, заключил ДД.ММ.ГГГГ Соглашение N 1 с ООО "Вертикаль ФИО7" о совместной реализации принадлежащих истцу с супругом на праве общей совместной собственности, приобретенных во время брака 25%доли в Уставном ФИО7 ООО "Экспостройгрупп" ИНН N и 34, 4%доли в Уставном ФИО7 ООО " ФИО2" ИНН N без согласия ФИО1, не поставив ФИО1 в известность о своем намерении и условиях продажи.

Решением Пресненского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО1 к ООО "Вертикаль ФИО7", ФИО4 о признании недействительным соглашения - удовлетворены: Соглашение N от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ФИО4 и ООО "Вертикаль ФИО7", суд признал недействительным, совершенным без необходимого в силу закона согласия супруга.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Пресненского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Вертикаль Капитал" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Вертикаль Капитал" просит отменить оба судебных акта, и принять новое судебное постановление об отказе в удовлетворении исковых требований, не передавая дело на новое рассмотрение. Автор кассационной жалобы считает, что суды неправильно установили имеющие значение по делу обстоятельства, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права, что привело к принятию незаконных судебных актов.

Проверив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции пришла к следующему выводу.

По правилам части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно статье 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Рассматривая дело, суд должен установить правоотношения сторон, определить, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, вынести обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (часть 2 статьи 56, статья 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом во исполнение положений статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Судами установлено и из материалов дела следует, что ФИО22 M.JI. и ФИО4 находятся в зарегистрированном браке с ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ года между ООО "Вертикаль ФИО7" и ФИО4 было заключено Соглашение N, предметом которого явилось намерение Сторон по сотрудничеству в целях совместной реализации по "справедливой цене" (цена, согласованная сторонами) принадлежащих ФИО4 долей в уставных ФИО7 взаимосвязанных хозяйственных обществ: 25% доли участия в ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП" (ИНН 7715310405) и 34, 4% доли участия в ООО " ФИО3" (ИНН 7716518082), входящих в одну группу компаний, осуществляющих единый бизнес по реализации продукции Тойота ФИО2 Корпорейшн. Пунктом 2.1.1. Соглашения N предусмотрено, что во исполнение Соглашения стороны так же предпринимают меры (юридические и фактические действия) по возврату (восстановлению корпоративного контроля) Стороне 1 (ФИО4) 15% доли в уставном ФИО7 ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП".

ДД.ММ.ГГГГ года во исполнение указанного Соглашения N между ФИО4 и ООО "ВЕРТИКАЛЬ ФИО7" были также заключены:

Агентский договор, согласно которому ООО "ВЕРТИКАЛЬ КАПИТАЛ" принял на себя обязательства по реализации принадлежащих ФИО4 (Принципалу по договору) долей в уставных ФИО7 взаимосвязанных хозяйственных обществ - 25% доли участия в ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП" и 34, 4% доли участия в ООО "ЕМКА ФИО3", а также обязательства по осуществлению мер (юридических и фактических действий) по возврату ФИО4 (восстановлению корпоративного контроля) в отношении 15% долей участия в ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУПП", а в случае возврата ФИО4 (восстановления корпоративного контроля) над 15% доли в уставном ФИО7 ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП", реализовать 40% долей участия в ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП";

Соглашение о партнерстве N от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП" и Соглашение о партнерстве N от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО " ФИО3" (на основании п.9 ст. 67.2 ГК РФ), в силу которых Ответчик в целях обеспечения охраняемого законом интереса Истца по Соглашению N обязался осуществлять свои корпоративные права по участию в указанных обществах (ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП" и ООО " ФИО3") определенным образом.

В материалы дела истцом представлены нотариально удостоверенные заключенный ДД.ММ.ГГГГ Брачный договор и Дополнительное соглашение к Брачному договору от ДД.ММ.ГГГГ, которыми урегулированы имущественные отношения супругов, определен правовой режим, действующий в отношении нажитого в период брака имущества; документы на совместно нажитое имущество.

Разрешая спор и удовлетворяя иск, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 253, 256, 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, цель оспариваемого Соглашения, заключающаяся в отчуждении ФИО4 находящихся в совместной собственности супругов имущества в виде долей в уставном ФИО7 обществ, предполагает обязанность ФИО4 совершить сделки по отчуждению совместно нажитого имущество, которая должны быть оформлена нотариально; что материалы дела не представлено доказательств бесспорно свидетельствующих о том, что ответчик ООО "Вертикаль ФИО7" действовал добросовестно, осмотрительно и получил согласие от истца на заключение с ФИО4 соглашения N по распоряжению совместно нажитым с супругой имуществом, влекущего в последующем оформление нотариальной сделки, имеющего значительную цену; что в материалах дела нет доказательств уведомления ФИО1 о намерении заключить с ФИО4 соглашение N, не было получено ее согласие на заключение данной сделки, суд пришел к выводу, что соглашение N от ДД.ММ.ГГГГ года нельзя признать законным; что срок исковой давности по оспариванию Соглашения N истцом не пропущен.Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, не установилпредусмотренных ст.330 ГПК РФ оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы.

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции считает, что доводы кассационной жалобы заслуживают внимания, поскольку выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

В соответствии с п. 1 ст. 34 Семейного кодекса РФ (СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. В п. 2 ст. 34 СК РФ уточняется: к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся, в частности, доходы каждого из них от предпринимательской деятельности.

Согласно статье 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Отношения владения, пользования и распоряжения общим имуществом супругов урегулированы ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Исключение из данного правила содержится в п. 3 ст. 35 СК РФ, согласно которому необходимость получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга требуется для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке.

Приведенная норма права направлена на определение правового режима распоряжения имуществом, приобретенным супругами в браке.

Между тем, суды не приняли во внимание, что Соглашение N от ДД.ММ.ГГГГ не является сделкой об отчуждении имущества, исходя из предмета соглашения и его условий, результатом ее не является непосредственно переход права собственности на имущество, принадлежащее супругам иному лицу, а сделка или сделки, в результате которых предполагается переход права собственности. Соглашением N определен порядок и условия взаимодействия ее участников по отчуждению долей в уставном ФИО7.

При оспаривании сделки по отчуждению имущества ответчиком в любом случае является приобретатель. Ответчики ФИО4 и ООО "Вертикаль ФИО7" не являются сторонами сделки по отчуждению имущества.

Таким образом, суды неправильно применили в данном случае ст.35 СК РФ, учитывая буквальное толкование положений указанной нормы права.

Кроме того, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, обеспечительные меры в виде ареста наложены определением судьи Кировского районного суда "адрес" - Петербурга от ДД.ММ.ГГГГ на принадлежащее на праве собственности ФИО4 имущество, по утверждению истца - совместно нажитое, в процессе рассмотрения спора о нарушении обязательств и взыскании штрафных санкций между сторонами Соглашения N.

Согласно ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу ст. 9 ГК РФ, граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права; выбор способа защиты нарушенного или оспариваемого права является субъективным правом истца, который должен соответствовать характеру нарушения права и достигать цели его восстановления, а бремя доказывания нарушения прав лежит на самом истце, который при обращении в суд должен указать, какие права и охраняемые интересы будут восстановлены в случае удовлетворения его искового заявления.

Согласно статье 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству", под уточнением обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, следует понимать действия судьи и лиц, участвующих в деле, по определению юридических фактов, лежащих в основании требований и возражений сторон, с учетом характера спорного правоотношения и норм материального права, подлежащих применению. В случае заблуждения сторон относительно фактов, имеющих юридическое значение, судья на основании норм материального права, подлежащих применению, разъясняет им, какие факты имеют значение для дела и на ком лежит обязанность их доказывания (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). При определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.

Кроме того, в силу положений статей 67, 71, 195 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан исследовать по существу все фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требования относимости и допустимости. В противном случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства, установленные статьей 2 названного кодекса.

Данные требования закона не выполнены.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце первом пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", если судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), то суду апелляционной инстанции следует поставить на обсуждение вопрос о представлении лицами, участвующими в деле, дополнительных (новых) доказательств и при необходимости по их ходатайству оказать им содействие в собирании и истребовании таких доказательств. Суду апелляционной инстанции также следует предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные (новые) доказательства, если в суде первой инстанции не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 2 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе по причине неправильного распределения обязанности доказывания (часть 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 13).

Из приведенных норм процессуального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что суд апелляционной инстанции должен исправлять ошибки, допущенные судом первой инстанции при рассмотрении дела, поэтому он наделен полномочиями по повторному рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных законом для производства в суде апелляционной инстанции.

Указанные требования судами не выполнены.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права (ч. 2 ст. 379.7 ГПК РФ) или норм процессуального права (ч. 3 ст. 379.7 ГПК РФ).

Учитывая, что повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции"), а также принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия по гражданским делам считает необходимым отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям сторон нормами материального права, требованиями гражданского процессуального законодательства и установленными по делу обстоятельствами.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ гражданскому делу по иску ФИО1 к ООО "Вертикаль ФИО7", ФИО4 о признании недействительным соглашения отменить, направить дело на новое рассмотрение в Московский городской суд.

Председательствующий: подпись.

Судьи: подписи.

Копия верна.

Судья

Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО20