Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 08 июля 2020 г. по делу N 8Г-14853/2020[88-16870/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи - Козловской Е.В.

судей Колесниченко Е.А, Солтыс Е.Е, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Высоколова Владимира Викторовича к Волкову Александру Васильевичу, Волковой Ольге Александровне о взыскании денежных средств, судебных расходов

по кассационной жалобе представителя Волковой Ольги Александровны, Волкова Александра Васильевича - Шарковой Наталии Николаевны

на решение Павловского городского суда Нижегородской области от 8 октября 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 3 марта 2020 года

Заслушав доклад судьи Козловской Е.В, объяснения представителей Волковой О.А, Волкова А.В. - Шарковой Н.Н, Виленского Н.Б, поддержавших доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Высоколов В.В. обратился в суд с иском к Волкову А.В, Волковой О.А. о взыскании денежных средств, судебных расходов по делу.

В обоснование заявленных требований указав, что 07 апреля 2016 года между Высоколовым В.В, являющимся учредителем, акционером и генеральным директором АО "ТехСервис", Волковым А.В, являющимся учредителем ООО "Альянс 2002", Волковой О.А, являющейся учредителем и генеральным директором ООО "Альянс 2002", заключено соглашение о совершении сделки и совместном сотрудничестве, согласно которого, стороны утвердили план мероприятий по объединению бизнеса АО "ТехСервис" и ООО "Альянс 2002".

Во исполнение п.1.5.1, п.1.5.2. соглашения, Высоколов В.В. передал Волковой О.А. и Волкову А.В. денежные средства в размере 16 983 000 рублей за производственное оборудование, из которых Волковым А.В. от Высоколова В.В. получено 10 245 162 рублей 92 копейки; Волковой О.А. от Высоколова В.В. получено 6 760 500 рублей.

В дальнейшем, получив вышеуказанные денежные средства, ответчики уклонились от подписания договоров купли-продажи производственного оборудования, а так же актов приема-передачи данного имущества.

Несмотря на неоднократные попытки истца урегулировать сложившуюся ситуацию путем доведения переговоров с ответчиками, ответчики не передали Высоколову В.В, подписанные договоры купли-продажи оборудования с актами приема-передачи оборудования.

Ответов на указанные письма на настоящий момент истцом от ответчиков не получено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд взыскать в свою пользу с Волкова А.В. денежную сумму в размере10 245 162 рубля 92 копейки, с Волковой О.А. - в размере 6 760 500 рублей. Взыскать с ответчиков сумму уплаченной государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Решением Павловского городского суда Нижегородской области от 8 октября 2019 года, оставленным без изменений апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 3 марта 2020 года, исковые требования Высоколова В.В. удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе представитель Волковой О.А, Волкова А.В. - Шаркова Н.Н. ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных постановлений, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неправильное установление фактических обстоятельств по делу. Просила судебные акты отменить, принять по делу новое решение об отказе в иске.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных постановлений.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что 07 апреля 2016 года между Высоколовым В.В, являющимся учредителем, акционером и генеральным директором АО "ТехСервис", Волковым А.В, являющимся учредителем ООО "Альянс 2002", Волковой О.А, являющейся учредителем и генеральным директором ООО "Альянс 2002", заключено соглашение о совершении сделки и совместном сотрудничестве, согласно которого, стороны утвердили план мероприятий по объединению бизнеса АО "ТехСервис" и ООО "Альянс 2002".

При этом, стороны договорились, что соглашение о совершении сделки и совместном сотрудничестве от 07 апреля 2016 года, заключенное между Высоколовым В.В, Волковой О.А. и Волковым А.В. является трехсторонней сделкой. Сторонами сделки являются вышеуказанные физические лица, которые являются равноправными участниками и несут равную ответственность.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу, решением Арбитражного Суда Нижегородской области по делу NА43-5231/2018 от 28 марта 2018 года и приняты судами в силу положений п.3 ст.61 ГПК РФ без обсуждения.

Вышеназванное соглашение его участниками не расторгалось, в установленном законом порядке недействительным (незаконным) не признано.

Согласно п.1.5.1 вышеназванного соглашения, АО "ТехСервис" приобретает по договорам купли-продажи в полном объеме, принадлежащее ООО "Альянс 2002", имущество: недвижимость, в том числе, земельный участок и расположенные на нем объекты капитального строительства, а также производственное оборудование (станки, машины и прочее). Общая стоимость имущества определена сторонами в 20 400 000 рублей. В результате АО "ТехСервис" становится единственным титульным собственником соответствующего имущества.

Порядок передачи денежных средств установлен п.1.5.2 соглашения, а именно: указанная в п.1.5.1 сумма передается от первого участника (Высоколова В.В.) в адрес второго участника (Волкова А.В.) и третьего участника (Волковой О.А.) следующим образом:

-3 201 201 рубль 79 копеек перечисляются в безналичном порядке на расчетный счет ООО "Альянс 2002" от АО "ТехСервис" на основании договоров купли-продажи недвижимости и движимого имущества;

-528 435 рублей 88 копеек перечисляются в безналичном порядке на расчетный счет ООО "Альянс 2002" от ИП Лихановой О.В. на основании договора купли-продажи движимого имущества;

-16 700 000 рублей (оставшаяся часть) передается наличными денежными средствами от первого участника в пользу второго участниками и третьего участника сделки, о чем последними составляются собственноручные расписки.

Согласно п.1.5.3 соглашения, дополнительно к утвержденной в пункте 1.5.1 цене сделки (сверх данной цены) первый участник возмещает второму участнику и третьему участнику потери от налогообложения продажи основных средств путем выплаты наличными денежными средствами в сумме 283 000 рублей, о чем вторым участником и третьим участником составляются собственноручные расписки.

11 апреля 2016 года между Высоколовым В.В, Волковым А.В, Волковой О.В, заключено соглашение о порядке выплаты денежных средств, согласно которому, стороны определили порядок исполнения п.п. "в", п.1.5.2 и п.1.5.3 Соглашения от 07 апреля 2016 года, а именно: часть денежных средств в сумме 5 077 917 рублей выплачивается Высоколовым В.В. в пользу Волкова А.В. по соответствующей расписке; часть денежных средств в сумме 2 192 670 рублей выплачивается Высоколовым В.В. в пользу Волковой О.А. по соответствующей расписке; оставшиеся денежные средства в общей сумме 9 712 413 рублей выплачивается путем предоставления Высоколовым В.В. доверенностей на распоряжение принадлежащими ему вкладами в банках, в том числе, на снятие денежных средств и закрытие вклада.

Указанные обстоятельства участниками процесса не оспаривались, доказательств обратного суду не предоставлено.

Обстоятельства уплаты Высоколовым В.В. денежных средств в общей сумме 20 735 301 рубль 38 копеек по Соглашению о совершении сделки и совместном сотрудничестве от 07.04.2016 года были установлены решением Арбитражного Суда Нижегородской области от 30.04.2019 года, Постановлением Первого Арбитражного Апелляционного Суда от 16.08.2019 года и приняты судами в силу положений п.3 ст.61 ГПК РФ.

Судом также установлено, что 07 апреля 2016 года и 07 мая 2016 года между ООО "Альянс 2002" и АО "ТехСервис" были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества и оборудования на общую сумму 3 729 637 рублей 66 копеек, что соответствует п.п. "а, б" п.1.5.2 Соглашения о совершении сделки и совместном сотрудничестве от 07 апреля 2016 года.

Заявляя требования о взыскании неосновательного обогащения, истец ссылался на то, что ответчиками не исполнены обязательства по соглашению от 7 апреля 2016 года по передаче имущества на сумму 16 983 000 рублей, следовательно неосновательно получены денежные средства на сумму 17 005 663 рубля 72 копейки.

Как указано в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019) (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019), по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций дав оценку представленным в материалы дела доказательствам по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применив нормы материального права (статьи 1102, 1103, 1109 ГК РФ), установив, что Высоколовым В.В. в полном объеме исполнены обязательства по соглашению о совершении сделки и совместном сотрудничестве от 07 апреля 2016 года путем передачи Волковым денежных средств в общей сумме 20 735 301 рубль 38 копеек, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих исполнение ответчиками обязательств по заключению договоров купли-продажи и передаче имущества на сумму 17 005 663 рубля 72 копейки, включая денежные средства в размере 283 000 рублей, которые Высоколов В.В, выплатил в качестве потери от налогообложения продажи основных средств, пришли к обоснованному выводу о правомерности заявленных исковых требований о неосновательном обогащении Волковой О.А. и Волкова А.В. и взыскании с них в пользу истца денежных средств в сумме 17 005 663 рубля 72 копейки, из которых с Волкова А.В. - в размере 10 245 162 рубля 92 копейки, с Волковой О.А. - в размере 6 760 500 рублей.

Вопрос о судебных расходах разрешен в соответствии с положениями статьи 98 ГПК РФ на основании доказательств фактически понесенных истцом расходах.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права, поскольку между сторонами имелись договорные отношения, что исключает применение положений о неосновательном обогащении, как и доводы о неправильном установлении судами фактических правоотношений сторон на основании заключенного соглашения от 7 апреля 2016 года не влекут отмену судебных актов, поскольку противоречат вышеприведенным нормам материального права.

Доводы о нарушении судами норм процессуального права, выразившихся в неправильном определении сторон правоотношений, со ссылкой на то, что часть денежных средств, полученных Волковой О.А. и Волковым А.В, снята со счетов Высоколовой Р.К. (супруги истца) и Высоколова В.В. (сына истца), в связи с чем данная сумма не могла быть взыскана в пользу Высоколова В.В. суд кассационной инстанции не принимает, поскольку Высоколова Р.К. и Высоколов В.В. были привлечены в участию в деле в качестве третьих лиц и выразили согласие на удовлетворении заявленных Высоколовым В.В. требований о взыскании денежных средств в его пользу, указанными лицами судебные акты не оспариваются.

Доводы кассационной жалобы о неправильном установлении стоимости оборудования и иного имущества, являвшегося предметом сделок, о фактической передаче имущества истцу, суд кассационной жалобы не принимает, поскольку указанные обстоятельства являлись предметом проверки судами первой и апелляционной инстанции и получили соответствующую оценку, не согласиться с которой суд кассационной инстанции оснований не имеет.

Доводы кассационной жалобы в целом не могут служить основанием для отмены состоявшегося по делу судебного постановления суда апелляционной инстанции, поскольку повторяют позицию ответчиков, изложенную суду первой и апелляционной инстанции, сводятся к несогласию с оценочными выводами суда, по существу относятся к оценке доказательств и установлению обстоятельств дела, а в силу части 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые установлены либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 379.7 ГПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Павловского городского суда Нижегородской области от 8 октября 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 3 марта 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Волковой Ольги Александровны, Волкова Александра Васильевича - Шарковой Наталии Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья -

Судьи: