Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 июля 2020 г. по делу N 33-15951/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Вьюговой Н.М., судей Мухортых Е.Н., Филипповой О.В., при помощнике фио, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Вьюговой Н.М. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО ИК "Салекс Финанс" фио на решение Замоскворецкого районного суда адрес от дата, которым постановлено: исковые требования фио к ООО "Илион Капитал", ООО "ИК Илион" и ПАО "Соль Руси" о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, возмещении судебных расходов, удовлетворить частично.

Признать недействительными договор купли-продажи акций N и опцион на заключение договора купли-продажи N заключенные дата между фио и ООО "Илион Капитал".

Признать недействительным договор купли-продажи акций N и опцион на заключение договора купли-продажи N заключенные дата между фио и ООО "Илион Капитал".

Признать недействительным депозитарный договор N заключенный дата между фио и ООО "Инвестиционная компания "Илион".

Взыскать с ООО "Илион Капитал" в пользу фио денежные средства в размере 1 140 182 руб. 50 коп, проценты в размере 99 844 руб, юридические расходы в размере 10 000 руб, почтовые расходы в размере 617 руб. 28 коп, а также государственную пошлину в размере 298 руб. 30 коп.

Взыскать с ООО "ИК Илион" в пользу фио расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб, почтовые расходы в размере 613 руб. 92 коп, а также государственную пошлину в размере 298 руб. 30 коп.

Взыскать с ПАО "Соль Руси" в пользу фио расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб, почтовые расходы в размере 613 руб. 92 коп, а также государственную пошлину в размере 298 руб. 30 коп.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать, УСТАНОВИЛА:

Истец фио обратилась в суд с исковым заявлением к ответчикам ПАО "Соль Руси", ООО "ИК Илион" и ООО "Илион Капитал". Уточнив требования, просила признать недействительными договоры купли-продажи акций от дата и дата, опционы на заключение договоров купли-продажи от дата и дата, депозитарный договор от дата, применить последствия недействительности сделок, взыскать с ООО "Илион Капитал" денежные средства в размере 1 140 182 руб. 50 коп, компенсацию морального вреда в размере 100 000 руб, расходы на юридические услуги в размере 53 040 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 99 844 руб. 02 коп, государственную пошлину в размере 895 руб.

В обоснование заявленных требований истцом указано на то, что примерно с дата ей стали поступать настойчивые звонки с предложением выгодного размещения денежных средств, человек по имени Михаил предлагал заключить договор, для чего приехать в банк "Илион". Когда истец приехала по названному адресу, ее проводили в офис "Компании Илион", где ей был показан фильм рекламного содержания про компанию "Соль Руси" с информацией о победах в конкурсах качества соли, наличии собственных месторождений и перспективах развития, ей были вручены подарки - банка с солью, блокнот и ручка с логотипом "Соль Руси", после чего предложено инвестировать денежные средства в ценные бумаги и регулярно получать дивиденды. дата в том же офисе она подписала договор купли-продажи акций. Впоследствии ей стала известна информация о фиктивности ПАО "Соль Руси", как соледобывающей компании, о том, что по данным официального сайта группы "Московская биржа" на годовом собрании ПАО "Соль Руси" по результатам 2016 финансового года принято решение прибыль общества не распределять в связи с ее отсутствием. Ценные бумаги ПАО "Соль Руси" не значатся в списке торгуемых инструментов, опубликованном на официальном сайте группы "Московская биржа" по состоянию на дата. Соответственно, акции ПАО "Соль Руси" не обладают никакой реальной стоимостью, тогда как сотрудники ООО "Илион Капитал" до заключения договоров намеренно создали у нее обратное впечатление, не соответствующее действительности; сделки были заключены истцом в результате введения в заблуждение и обмана.

Истец фио и ее представители по доверенности фио и фио в судебное заседание явились, уточненный иск поддержали.

Представители ответчиков ПАО "Соль Руси", ООО "Илион Капитал" и ООО "ИК Илион" в судебное заседание не явились, дело рассмотрено судом первой инстанции в их отсутствие в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ООО ИК "Салекс Финанс" фио, представителя истца фио Сурову А.В, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие иных неявившихся участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований к отмене обжалуемого решения.

Представитель ответчика ООО ИК "Салекс Финанс" (ранее ООО ИК "Илион") указал на то, что дело рассмотрено в отсутствие указанного ответчика и без его надлежащего извещения.

В соответствии с пп. 2 п. 4 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В силу ст. 113 ГПК РФ лица, участвующие в деле, извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

По данным ЕГРЮЛ, с дата юридический адрес ООО ИК "Салекс Финанс" ИНН 7722709600: адрес пом. I, ком.25, этот же адрес указан в апелляционной жалобе. По утверждению апеллянта прежнее наименование ООО ИК "Салекс Финанс" - ООО "ИК Илион". ИНН совпадает.

Неизвещение ООО "ИК Илион" (ООО ИК "Салекс Финанс") в указанные адреса явилось основанием для перехода к рассмотрению дела судебной коллегией по правилам производства в суде первой инстанции и в силу ч. 4 ст. 330 ГПК РФ влечет безусловную отмену решения.

Рассматривая дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований к частичному удовлетворению иска.

Как следует из материалов дела, дата между ООО "Илион Капитал" (продавцом) и фио (покупателем) заключен договор купли-продажи акций N по условиям которого ООО "Илион Капитал" продало, а фио купила акции ПАО "Соль Руси" обыкновенные именные в бездокументарной форме в количестве 3 738 руб, номинальной стоимостью 100 руб. по цене 171 руб. 25 коп. за акцию. Всего покупателем по договору уплачено 640 132 руб. 50 коп. (л.д. 10-13).

дата между ООО "Илион Капитал" и фио заключен опцион на заключение договора купли-продажи акций N по условиям которого сторона 1 (ООО "Илион Капитал") предоставляет стороне 2 (фио) право в срок с дата по дата заключить договор купли-продажи акций ПАО "Соль Руси" в количестве 3 738 штук, номинальной стоимостью 100 руб. за акцию, по цене 171 руб. за акцию по общей сумме выкупа 640 132 руб. (л.д. 14-17).

дата между теми же сторонами заключен второй договор купли-продажи акций, по которому фио купила у ООО "Илион Капитал" еще 2 920 акций ПАО "Соль Руси" по той же цене - 171 руб. 25 коп. за акцию, уплатив в общей сложности по договору 500 050 руб. (л.д. 25-28). Также заключен договор опциона (л.д. 29-32).

Кроме того, дата между ООО "Инвестиционная Компания Илион" (в настоящее время ООО ИК "Салекс Финанс") (депозитарием) и фио (депонентом) заключен депозитарный договор N (договор о счете депо), предметом которого является предоставление депозитарием депоненту услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги, принадлежащие депоненту на праве собственности, ином вещном праве путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента или нескольких счетов депо депонента, а также оказание услуг, содействующих реализации депонентом прав по принадлежащим ему ценным бумагам (л.д. 40-50).

Обращаясь в суд с иском, фио указала, что на ее телефонный номер поступали звонки с предложением выгодного размещения денежных средств, затем пригласили в офис компании "Илион", где предложили инвестировать имеющиеся у нее денежные средства в ценные бумаги и регулярно получать дивиденды. Подписывая договоры, она полагала, что размещает свои деньги с целью получения постоянного дохода в форме дивидендов, начисляемых на денежные средства успешной компании, поскольку ее умышленно ввели в заблуждение насчет возможности получения дохода от сделки. Однако, ПАО "Соль Руси" оказалась фиктивной компанией. Как следует из пресс-релиза о решениях, принятых годовых Общим собранием акционеров дата, опубликованного на официальном сайте "Московская биржа", на годовом собрании ПАО "Соль Руси" прибыль общества по результатам 2016 финансового года не распределять в связи с ее отсутствием. Соответственно, акции ПАО "Соль Руси" не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО "Соль Руси" и связанные с ним компании являются частью схемы ("пирамиды") по незаконному обогащению с помощью введенных в заблуждение граждан.

К моменту подачи истцом иска в суд ООО "Илион Капитал" произвел оплату в размере 25 605 руб. 30 коп. по платежному поручению N от дата и в размере 25 605 руб. 30 коп. по платежному поручению 000178 от дата, всего в сумме 51 210 руб. 60 коп. с формулировкой - "оплата премии по опциону на заключение договора купли-продажи акций 25 12 01-2017 от дата по сроку дата", а также оплату в размере 20 002 руб. по платежному поручению N от дата и в размере 20 002 руб. по платежному поручению N от дата, итого 40 004 руб, формулировка платежа - "оплата премии по опциону на заключение договора купли-продажи акций 26 12 04-2014 от дата по сроку дата".

Из изложенного следует, что фио имела намерение инвестировать свои денежные средства в акции успешной компании, но в результате введения в заблуждение и обмана вложила денежные средства в акции, не имеющие стоимости, заведомо не приносящие прибыли. Таким образом, материалами деле подтверждено намерение фио по совершению сделки именно по приобретению ценных бумаг. Ввиду рискового характера деятельности по совершению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами такая деятельность не может быть признана деятельностью, направленной на удовлетворение личных (бытовых) нужд, а потому закон о Защите прав потребителей к возникшим правоотношениям неприменим.

Требования о признании договоров недействительными, как заключенных под влиянием заблуждения и обмана фио обосновывала тем, что до заключения договора купли-продажи акций ее заверили в возможности получения дохода с акций ПАО "Соль Руси" (в том числе ей продемонстрировали фильм о деятельности компании), тогда как такой возможности заведомо не имелось, поскольку акции ПАО "Соль Руси" не только не обладали никакой реальной стоимостью, но и само ПАО "Соль Руси", а также связанные с ним дочерние компании являются частью схемы (пирамиды) по незаконному обогащению с помощью введенных в заблуждение граждан.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

2. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

3. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с абз. 1, 2 ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Из пресс-релиза о решениях, принятых дата годовым общим собранием акционеров ПАО "Соль Руси", опубликованного на официальном сайте общества, следует, что прибыль общества по результатам 2016 финансового года не распределялась в связи с её отсутствием. Из пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ПАО "Соль Руси" за дата опубликованному на сайте общества, из п.3 и п.5 узнал. Убытки общества составили 52 270 000 рублей, прибыль 17 970 000 рублей. дата годовым общим собранием акционеров ПАО "Соль Руси" прибыль общества по результатам 2017 финансового года не распределялась в связи с её отсутствием. Из пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ПАО "Соль Руси" за дата, опубликованному на сайте общества убытки общества составили 167 867 000 рублей, прибыль 12 089 000 рублей.

Поскольку до заключения договоров купли-продажи акций и опциона, сотрудниками ответчика ООО "Илион Капитал" у истца было создано заведомо не соответствующее действительности впечатление о доходности приобретаемых акций, которые на дату заключения договоров никакой реальной стоимостью не обладали, принимая во внимание возраст истицы на тот момент (77 лет), судебная коллегия, в отсутствие доказательств обратного, приходит к выводу о том, что доводы истца о введении ее в заблуждение при заключении договоров нашли свое подтверждение при рассмотрении дела, ее воля была деформирована сообщением не соответствующей действительности информации о доходности акций с целью получения от нее денежных средств, в связи с чем договоры купли-продажи акций N и N от дата, а также договоры опциона N и N, заключенные между фио и ООО "Илион Капитал" подлежат признанию недействительными.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе, предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В порядке применения последствий недействительности сделок, с ответчика ООО "Илион Капитал" в пользу истца подлежат уплаченные ею по двум договорам денежные средства в общем размере 1 140 182 руб. 50 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 55 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 110 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Из приведенных разъяснений следует, что произведенные сторонами взаимные предоставления по сделке считаются равными, пока не доказано иное. При применении последствий недействительной сделки право на взыскание процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки возникает у стороны в случае доказанности, что полученная другой стороной сделки сумма явно превышает стоимость переданного по сделке имущества и что сумма, превышающая стоимость переданного по сделки имущества, может быть квалифицирована как неосновательное обогащение.

Поскольку в рамках настоящего дела доказано, что полученная ответчиком ООО "Илион Капитал" денежная сумма уплачена за не имеющие стоимости акции, приобретенные истцом в результате введения в заблуждение и обмана, судебная коллегия полагает применимыми нормы о начислении процентов по основаниям ст. 395 ГК РФ на неосновательно полученную сумму 1 140 182 руб. за период с дата по дата в размере 99 844 руб. 02 коп, согласно расчету истца, который является арифметически верным (л.д. 111).

В удовлетворении требований истца о взыскании компенсации морального вреда судебная коллегия отказывает ввиду неприменимости к возникшим правоотношениям Закона РФ "О защите прав потребителей" по приведенным выше основаниям и отсутствия данных о нарушении ответчиками личных неимущественных прав истца.

Кроме того, судебная коллегия не усматривает оснований для признания недействительным депозитарного договора N от дата, заключенного между фио и ООО ИК "Салекс Финанс" (ранее ООО ИК "Илион"), поскольку указанная организация не имеет отношения к совершенным истцом сделкам купли-продажи акций ПАО "Соль Руси", в рамках депозитарного договора по поручению истца открыт счет депо N для учета приобретенных ею ценных бумаг, целью заключения депозитарного договора является предоставление услуг по учету и удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения счета депо, осуществление операций по этому счету, а также оказание услуг, содействующих реализации прав по принадлежащим депоненту ценным бумагам. Таким образом, депозитарный договор заключен исключительно с целью учета приобретенных истцом акций, которые были зачислены на ее счет и до настоящего времени на этом счете есть остаток ценных бумаг. Никаких доводов о том, кем и относительно чего истец была введена в заблуждение или обманута при заключении депозитарного договора в исковом заявлении истца и ее пояснениях не содержится. В удовлетворении требований, предъявленных к ООО ИК "Салекс Финанс" о признании недействительным депозитарного договора следует отказать.

Также судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения требований, предъявленных к ПАО "Соль Руси", поскольку причастность указанного ответчика к введению истца в заблуждение не доказана.

Распределяя согласно ст. 98 ГПК РФ судебные расходы, судебная коллегия взыскивает с ответчика ООО "Илион Капитал" в пользу истца 53 040 руб. в счет оплаты юридических услуг представителя, 617 руб. 28 коп. в счет почтовых расходов.

На основании ст. 103 ГПК РФ с ответчика в доход бюджета адрес подлежит взысканию госпошлина в размере 14 400 рублей, неуплаченная истцом при подаче иска (1 140 182, 50+99844, 02-1000000х0, 5%+13200 - абз. 6 п. 1 ч. 1 ст. 333.19 НК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия, определила:

решение Замоскворецкого районного суда адрес от дата отменить.

Принять по делу новое решение.

Требования фио к ООО "Илион Капитал" удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи акций N 25-12/01 и опцион на заключение договора купли-продажи, заключенные дата между фио и ООО "Илион Капитал".

Признать недействительным договор купли-продажи акций N и опцион, заключенные дата между фио и ООО "Илион Капитал".

В порядке применения последствий недействительности сделок взыскать с ООО "Илион Капитал" денежные средства в размере 1 140 182 руб. 50 коп, проценты в размере 99 844 руб, расходы на юридические услуги в размере 53 040 руб, почтовые расходы 617 руб. 28 коп.

Взыскать с ООО "Илион Капитал" в доход бюджета адрес госпошлину в размере 14 400 руб.

В остальной части исковых требований фио отказать.

Председательствующий

Судьи