Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 01 сентября 2020 г. по делу N 33-33676/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Дементьевой Е.И., судей Васильевой Е.В., Раскатовой Н.Н., при ведении протокола помощником судьи Распитиным А.С., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Раскатовой Н.Н., гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Гончарова А.И. на решение Пресненского районного суда г. Москвы от 18 марта 2020 г., которым постановлено:

" Исковые требования Камбулова Д.В. к Гончарову А.И. о взыскании денежных средств, удовлетворить частично.

Взыскать с Гончарова А.И. в пользу Камбулова Д.В. денежные средства в размере 2.730.552, 00 руб, пени 200.000, 00 руб, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 26.625, 06 руб.

В остальной части Камбулова Д.В. отказать.

В удовлетворении встречного требования Гончарова А.И. к Камбулову Д.В. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО отказать ", УСТАНОВИЛА:

Истец Камбулов Д.В. обратился в суд с иском к ответчику Гончарову А.И. о взыскании по договору купли-продажи от 21 февраля 2018 г. доли в размере 1, 07185218% в уставном капитале ООО "ФЕРМЕРСКИЙ РЫНОК" суммы платежа в размере 2.730.552, 00 руб, пени за просрочку исполнения обязательств в размере 998.259, 08 руб, расходов по оплате государственной пошлины в размере 26.625, 06 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между сторонами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФЕРМЕРСКИЙ РЫНОК", по которому истец продал ответчику долю в размере 1, 07185218% за 2.773.552, 00 руб.

Также между сторонами было заключено соглашение о начислении пени за просрочку оплаты в размере 24% годовых. В установленный срок сумма по договору оплачена не была.

Ответчик Гончаров А.И. обратился со встречным требованием, в котором просил суд расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21 февраля 2018 г. В обоснование данного требования Гончаров А.И. сослался на положения п.п.1, п.2 ст. 450 ГК РФ.

Истец в судебном заседании суда первой инстанции участия не принимал, обеспечил явку своего представителя, который исковые требования первоначального иска поддержал в полном объёме, просил их удовлетворить. Против удовлетворения встречных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик в судебном заседании суда первой инстанции участия не принимал, обеспечил явку своего представителя, который требования первоначального иска не признал, представил возражения, в которых просил отказать в удовлетворении требований. Настаивал на удовлетворении встречных требований.

Представитель третьего лица в судебном заседании суда первой инстанции участия не принимал.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит ответчик.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ст. 93 Гражданского кодекса РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п.п.1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной;

В силу п.1 ст. 451 Гражданского кодекса РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В соответствии со ст. 488 Гражданского кодекса РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункты 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что как следует из материалов дела, 21 февраля 2018 г. между Камбуловым Д.В. (продавец) и Гончаровым Ф.Ф. заключен договор купли-продажи доли в размере 1, 07185218% в уставном капитале ООО "ФЕРМЕРСКИЙ РЫНОК" сумму платежа в размере 2.730.552, 00 руб.

Расчет между сторонами будет произведен в течение месяца после подписания договора.

Оценив собранные доказательства в совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении требований первоначального иска, поскольку факт заключения договора сторонами не оспаривался, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения обязательств ответчиком по данному договору, в связи с чем суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 2.730.552, 00 руб.

Разрешая вопрос о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков оплаты доли, суд, применив положения ст. 333 Гражданского кодекса РФ в целях соблюдения баланса интересов сторон, пришёл к правильному выводу о взыскании с ответчика неустойки в размере 200.000, 00 руб.

Разрешая требования встречного иска, суд правомерно пришёл к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку Гончаров А.И, действуя своей волей и в своем интересе, заключил договор, установив при этом свои права и обязанности по договору, также стороны сделки свободно определили цену договора. Со стороны Гончарова А.И. не было представлено достаточных и допустимых доказательств того, что для него обстоятельства изменились настолько, что он не мог разумно предполагать факта подобного изменения. В связи с изложенным суд пришёл к правомерному выводу о том, что в настоящем случае отсутствуют причины для расторжения договора в соответствии со ст. 451 Гражданского кодекса РФ.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда, поскольку они основаны на правильном применении норм действующего законодательства к правильно установленным фактическим обстоятельствам дела.

Судебная коллегия полагает, что доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции, поскольку они основаны на неверном толковании ст. 451 Гражданского кодекса РФ.

В обоснование апелляционной жалобы (равно как и своего встречного иска) ответчик ссылается на то, что на момент покупки доли у Камбулова Д.В. ООО "Фермерский рынок" непосредственно перед заключением сторонами договора подписало акты о приёмке работ, оплатить которые общество не могло в связи с отсутствием достаточного финансирования.

Как указывает Гончаров А.И. в своей жалобе, если бы он знал о существовании данных требований к обществу, он бы отказался заключить договор (либо заключил его на иных условиях, что следует из его ссылки на предложение Камбулову Д.В. согласовать иную стоимость договора в размере 273.055, 20 руб.). Однако все исковые требования были предъявлены к обществу уже после заключения оспариваемого договора, а о наличии имеющейся задолженности и финансовом состоянии общества Гончаров А.И. узнал только перед подготовкой ООО "Фермерский рынок" к общему собранию участников общества от генерального директора общества.

Судебная коллегия полагает, что указанные доводы Гончарова А.И. подлежат отклонению как необоснованные в виду следующего.

Порядок изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств определен статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нормами данной статьи установлено следующее. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда эти обстоятельства изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была бы вправе рассчитывать при заключении договора;

из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При наличии существенно изменившихся обстоятельств расторжение договора судебным решением по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только в исключительных случаях.

Из материалов настоящего дела, а также из объяснений представителя Гончарова А.И, полученных судебной коллегией, следует, что на момент заключения оспариваемого договора Гончаров А.И. уже являлся участником ООО "Фермерский рынок".

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, Гончаров А.И. являлся участником общества с 07 апреля 2015 года. По состоянию на 21 ноября 2019 года, а также на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи доли, доля Гончарова А.И. как участника общества, составляла более 20% (при составе участников общества более 25 человек). Из указанной выписки также следует, что Гончаров А.И. являлся мажоритарным участником ООО "Фермерский рынок".

При этом, как следует из существа обязательства и не отрицается Гончаровым А.И. в апелляционной жалобе, покупка доли носила характер предпринимательской деятельности, поскольку Гончаров А.И. рассчитывал на извлечение доходов из успешной и развивающийся фирмы. Тот факт, что у общества имелась задолженность, которая не могла быть им погашена, по мнению Гончарова А.И, является обстоятельством, которое может служить основанием для расторжения договора.

Однако судебная коллегия полагает, что данные рассуждения ответчика являются в корне неверными.

Из существа предпринимательской деятельности следует, что её осуществление связано с рисками, в первую очередь, финансовыми. Указанный характер предпринимательской деятельности должен учитываться любым разумным участником гражданского оборота, вступающего в подобные правоотношения.

Из указанного также следует, что при заключении договоров каждая сторона действует в своей воле и в своём интересе. Каждый участник оборота, действуя добросовестно и разумно, самостоятельно осуществляет принадлежащие ему гражданские права. Лица должны разумно учитывать не только возможные позитивные, но также и негативные последствия своего поведения и заключения сделок.

В данном случае, Гончаров А.И. указывает на то, что наличие у юридического лица, ведущего предпринимательскую деятельность, долгов являлось для него обстоятельством, о котором он не знал при заключении оспариваемого договора.

Однако судебная коллегия полагает, с учётом установленных по делу обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, что наличие у общества обязательств перед третьими лицами, а также его имущественное положение могли быть известны Гончарову А.И. ещё на дату заключения договора купли-продажи доли, так как Гончаров А.И. являлся мажоритарным участником общества, что означает у него наличие соответствующего контроля за деятельностью общества. При этом размер приобретаемой доли, по сравнению с имеющейся у него долей, являлся незначительным (составляющим примерно 1/20 от имеющейся у него доли). Действуя с должной степенью заботливости, осмотрительности и разумности, ответчику должно было быть известно о наличии у общества финансовых проблем, а также он мог предвидеть их возникновение в последующем (поскольку, как указывает ответчик, исковые требования предъявлялись кредиторами к обществу уже после оформления договора купли-продажи доли участия в обществе).

Фактически ответчик просит признать его субъективную недобросовестность и признать извинительным обстоятельством его незнание о фактах и обстоятельствах, о которых он знал или должен был знать, и расторгнуть заключенный договор, поскольку, как указывает ответчик в своей апелляционной жалобе, его условия являются для ответчика кабальными и явно несправедливыми.

Однако судебная коллегия полагает, что при всех установленных обстоятельствах незнание ответчика о финансовом состоянии общества, в котором он уже имел долю участия, не может быть признано извиняющим обстоятельством. Все указанные в апелляционной жалобе ссылки находились в поле интересов и влияния ответчика, и риск последующего усугубления финансовых проблем общества (как и последующего изменение рыночной цены доли в обществе) не может быть признан непредвиденным для Гончарова А.И. как мажоритарного участника общества на момент приобретения спорной доли, чего требует конструкция ст. 451 Гражданского кодекса РФ для судебного изменения или расторжения договора в связи с существенно изменившимися условиями.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что с уд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно, в связи с чем оснований для отмены решения у судебной коллегии не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия, ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пресненского районного суда г. Москвы от 18 марта 2020 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Гончарова А.И. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: