Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 августа 2020 г. по делу N 33-22786/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Пашкевич А.М., судей Нестеровой Е.Б., Зениной Л.С., при помощнике Ибрагимовой Ю.В., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Нестеровой Е.Б. гражданское дело по апелляционной жалобе истца Ханзуляна Н.З. на решение Кунцевского районного суда города Москвы от 21 ноября 2019 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Белопольского Р, Ханзуляна Н.З.к Обществу с ограниченной ответственность "Онлайн Маркет" о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование денежными средствами, судебных расходов отказать, УСТАНОВИЛА:

Ханзулян Н.З, Белопольский Р. обратились в суд с иском к ООО "Онлайн Маркет" о взыскании неосновательного обогащения, мотивируя свои исковые требования тем, что ими были ошибочно перечислены ответчику средства в счет несуществующего договора, договорные отношения между сторонами отсутствовали, указанный лицензионный договор датирован февралем 2017 года, тогда как запись о постановке на налоговый учет и создании юридического лица, руководителями которого являются истцы, внесены в ЕГРЮЛ в апреле 2017 года, таким образом, обязательства по договору не возникли, кроме того, исполнения по договору не предоставлено, в связи с чем, денежные средства, в возврате которых ответчик отказал, являются неосновательным обогащением.

Так, 19 и 20 февраля 2017 года Белопольским Р. в адрес ответчика были произведены платежи на общую сумму 200 000 руб. В поле "назначение платежа" указано - "предоплата в счет договора 156". 09.03.2017 года Ханзуляном Н.З. в адрес ответчика был произведен платеж на сумму 700 000 руб. без указания назначения платежа. 23.07.2019 года истцами в адрес ответчика была направлена претензия о возврате неосновательного обогащения, однако данная претензия оставлена без удовлетворения.

Обращаясь в суд с иском, Ханзулян Н.З. и Белопольский Р. просили взыскать с ответчика в пользу Белопольского Р. - сумму неосновательного обогащения в размере 200 000 руб, проценты за пользование денежными средствами за период с 09.03.2017 года по 02.07.2019 года в размере 37 183 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 008 руб.; в пользу Ханзуляна Н.З. - сумму неосновательного обогащения в размере 700 000 руб, проценты за пользование денежными средствами за период с 09.03.2017 года по 02.07.2019 года в размере 130 143 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 529 руб.

Представитель истцов в заседание суда первой инстанции явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ООО "Онлайн Маркет", представитель третьего лица ООО "Ф-Кипер Спб" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, суд счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит истец Ханзулян Н.З, ссылаясь на допущенные судом ошибки при применении норм права и определении обстоятельств дела.

В заседание судебной коллегии истец и ответчик не явились, извещались о слушании надлежащим образом, о причинах своей неявки не сообщили, ходатайств об отложении не поступило. Судебная коллегия, руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ, сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела в порядке ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда постановлено в соответствии с фактическими обстоятельства и материалами дела, требованиями действующего законодательства и отмене не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с ст. 102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В соответствии с п. 1 ст. 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В соответствии с ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. п. 1-3 ст. 434 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения лицензионного договора) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, само по себе несоответствие даты, указанной в договоре, фактической дате подписания договора не может являться основанием для признания договора незаключенным. Кроме того, действия истцов, произведших оплату по лицензионному договоре N 156, свидетельствуют об исполнении условий договора, что является доказательством заключения указанного договора.

В соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Как разъяснено в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Таким образом, материалами дела установлено, что истцами была произведена оплата ответчику денежных средств в рамках лицензионного договора N 156, оплата произведена в качестве предоплаты по договору, в связи с чем перечисленные истцами ответчикам денежные средства не могут быть признаны неосновательным обогащением.

В соответствии с п. 5 ст. 313 ГК РФ, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Вышеуказанным требованиям постановленное по делу решение соответствует.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно положениям ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, сторонами был подписан лицензионной договор N 156, датированный 20.02.2017 года, соглашение подписано между ООО "Онлайн Маркет" (Лицензиар) и ООО "Ф-Кипер Спб" в лице генерального директора Ханзуляна Н.З. (Лицензиат), в соответствии с договором Лицензиар предоставляет Лицензиату исключительное право на использование в предпринимательской деятельности, на территории деятельности Лицензиата, интеллектуальной собственности Лицензиара в течение срока действия настоящего договора способами и на условиях, указанными в настоящем договоре. Лицензиар оказывает комплекс услуг по организации запуска на территории деятельности Лицензиата проекта "Официальный региональный офис "F-KEEPER". В соответствии с п. 5 лицензионного договора Лицензиат оплачивает Лицензиару вступительный взнос в размере 900 000 руб.

В материалы дела представлена копия платежной квитанции АО "Тинькофф Банк" N... от 19.02.2017 года, согласно которой Белопольским Р. 19.02.2017 года в 15:48 произведен перевод на сумму 120 000 руб, перевод произведен юридическому лицу, однако получатель платежа в квитанции не указан. В графе "назначение платежа" указано "предоплата в счет договора N 156".

Истец Белопольский Р. указывает на то, что 19 и 20 февраля 2017 года им в адрес ответчика были произведены платежи на общую сумму 200 000 руб.

Однако какие-либо иные доказательства, подтверждающие оплату остальной суммы Белопольским Р. в материалы дела не представлены (в материалы дела представлены две копии платежной квитанции N... от 19.02.2017 года на сумму 120 000 руб.).

В материалы дела представлена также копия чека, согласно которому 09.03.2017 года Ханзулян Н.З. уплатил ООО "Онлайн Маркет" денежные средства в размере 720 000 руб.

Истцы ссылались на то обстоятельство, что правоспособность ООО "Ф-Кипер Спб", согласно выписке из ЕГРЮЛ, возникла 03.04.2017 года, т.е. почти через 2 месяца после подписания договора, в связи с чем лицензионный договор не может считаться заключенным.

Суд первой инстанции данные доводы признал несостоятельными, приходя к выводу об обратном по следующим основаниям.

Приказом Федеральной налоговой службы от 29 июня 2012 года N... утвержден Порядок и условия присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика (далее - Порядок).

В соответствии с п. 6 Порядка, ИНН присваивается: российской организации - при постановке ее на учет в налоговом органе по месту нахождения российской организации при создании, в том числе путем реорганизации. ИНН, присвоенный организации, не может быть повторно присвоен другой организации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО "Ф-Кипер Спб" поставлено на учет 03.04.2017 года, Обществу присвоен ИНН...

Как следует из текста лицензионного договора N 156 от 20.02.2017 года, договор заключен между ООО "Онлайн Маркет" и ООО "Ф-Кипер Спб" в лице генерального директора Ханзуляна Н.З, в п. 13 договора указаны реквизиты ООО "Ф-Кипер Спб", в том числе ИНН.., данный ИНН указан на печати ООО "Ф-Кипер Спб".

Истцами в материалы дела представлена переписка между ними и представителями ООО "Онлайн Маркет", в том числе письмо от 14.03.2017 года, направленное Белопольским Р. в адрес Хасанова И. (Хасанов Ильдар Ильнурович в выписке из ЕГРЮЛ указан как один из учредителей (запись от 16.08.2016 года), в котором указано следующее: "Ильдар, приветствую. Как и договаривались, высылаем вам редакцию договора с правками от нашего юриста. Все изменения внесены в режиме рецензирования".

Исходя из переписки сторон, в копии лицензионного договора N 156 от 20.02.2017 года, представленного в материалы дела, суд пришел к выводу, что в договоре допущена описка, то есть неверно указана дата договора, так как по состоянию на 14.03.2017 года сторонами текст договора в окончательной редакции подписан не был.

Таким образом, договор был заключен ООО "Ф-Кипер Спб", которое было поставлено на учет 03.04.2017 года, в реквизитах ООО "Ф-Кипер Спб" в лицензионном договоре N 156 от 20.02.2017 года указан ИНН.., который был присвоен Обществу при постановке на учет 03.04.2017 года, следовательно, лицензионный договор был фактически заключен после 03.04.2017 года.

Разрешая спор, суд первой инстанции установилюридически значимые обстоятельства, оценил представленные сторонами доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, руководствовался нормами права, подлежащими применению к спорным правоотношениям, и пришел к обоснованному выводу, что отношения по лицензионному договору между ООО "Онлайн Маркет" и ООО "Ф-Кипер Спб" в лице генерального директора Ханзуляна Н.З. возникли, перечисленные средства являлись оплатой по договору, на основании исследованных судом доказательств оснований полагать, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, не имеется.

Выводы суда не противоречат установленным по делу обстоятельствам и сделаны при правильном применении норм материального права.

В соответствии с ч. 1 п. 1, ч. 1 п. 2 ст.327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

В апелляционной жалобе истец оспаривает решение и ссылается на то, что истцы не являются стороной по лицензионному договору, обязанность по внесению оплаты на истцов не возлагалась ООО "Ф-КИППЕР СПБ".

Судебной коллегий данные доводы отклоняются, поскольку юридическое лицо ООО Ф-КИППЕР СПБ" выступает в правоотношениях как самостоятельный субъект права, однако действия, совершаемые юридическим лицом, фактически являются результатом деятельности его руководителей и сотрудников, обеспечивающих деятельность и функционирование. Так, как следует из материалов дела и не опровергнуто истцами, Ханзулян Н.З. является генеральным директором ООО "Ф-КИППЕР СПБ", то есть лицом имеющим право распоряжения средствами юридического лица, имеет право действовать от имени юридического лица.

Судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание доводы истцов, что договор не был заключен, что ответчиком не представлено доказательств предоставления исполнения по договору.

Так доказательств в обоснование незаключенности договора не было представлено именно истцами, поскольку договор был подписан, за возвратом средств истцы обратились только в июле, а с требованием о признании договора незаключенным к ответчику не обращались, претензия была мотивирована только тем, что истцы ссылались на разночтения в дате договора и дате образования юридического лица истцов.

Кроме того, исходя из природы отношений по лицензионному соглашению, говорить о том, что предоставления не было, учитывая период времени, прошедший с даты его заключения, с уверенность нельзя, поскольку по условиям соглашения, отношения носят длящийся характер, конкретной датой одноразового исполнения не ограничиваются.

Довод о том, что имеется судебная практика, по мнению истца по схожим делам, не может повлечь отмену принятого по делу решения, поскольку суд рассматривает исходя з конкретных обстоятельств дела, устанавливая юридически важные обстоятельства в каждом конкретном случае. Суд первой инстанции правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определилправильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана судом первой инстанции с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения.

Учитывая вышеизложенное, оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, установленных ст. 330 ГПК РФ, жалоба не содержит.

Оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку считает, что данные выводы основаны на материалах дела, анализе представленных сторонами письменных доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка по правилам ст.67 ГПК РФ, нормы действующего законодательства применены судом верно.

Руководствуясь ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кунцевского районного суда города Москвы 21 ноября 2019 от года оставить без изменения, апелляционную жалобу Ханзуляна Н.З. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи