Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 августа 2020 г. по делу N 33-29116/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Иваненко Ю.С., судей Харитонова Д.М., Колосовой С.И., при помощнике судьи Сыч Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Колосовой С.И. гражданское дело по иску Бондаренко Р.М. к АО "ДРАГА" об установлении принадлежности обыкновенных именных акций ОАО "Газпром", установлении права собственности на обыкновенные именные акции ОАО "Газпром"

по апелляционной жалобе истца Бондаренко Р.М. на решение Черемушкинского районного суда города Москвы от 21 октября 2019 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано, установила:

Истец Бондаренко Р.М. обратилась в суд с иском к ответчику АО "ДРАГА" и просила признать принадлежность обыкновенных именных акций ОАО "Газпром" (регистрационный номер.., номинальной стоимостью... рублей), учитываемых по лицевому счету Бондаренко Р.М, за истцом; установить право собственности Бондаренко Р.М. на обыкновенных именные акции ОАО "Газпром" (регистрационный номер 1-02-0028-А, номинальной стоимостью 5 рублей), учитываемых по лицевому счету Бондаренко Р.М.; обязать АО "Драга" внести изменения в анкетные данные в реестре акционеров ОАО "Газпром".

Требования мотивированы тем, что она, Бондаренко Р.М, приобрела в 1994 году у ОАО "Газпром" обыкновенную именную акцию... номинальной стоимостью 5 рублей, которую сразу же сдала. При оформлении данной акции были отражены все ее паспортные данные, однако, получателем была указана дочь истца Семенова (Бондаренко)Ольга Алексеевна. В течение последних пяти лет ей перечисляются дивиденды через почтовое отделение. Вместе с тем, в 2019 года была выявлена ошибка в реестре и ей было предложено заполнить анкету и написать заявление о внесении изменений в реестр. Анкета и заявление были направлены ответчику почтой. Ответчик в своем ответе отказал истцу о внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице и указал, что ей необходимо представить документ о принадлежности ей обыкновенных именных акций ОАО "Газпром".

Истец Бондаренко Р.М. в судебное заседание не явилась, извещена, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель ответчика АО "ДРАГА" в судебное заседание не явился, представил возражения в письменной форме.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит истец Бондаренко Р.М, полагая решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм процессуального права и норм материального права.

Стороны в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки не представили, ходатайств препятствующих рассмотрению дела, не заявили, в связи с чем судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон в порядке ч.3 ст.167 ГПК РФ, признав причины их неявки неуважительными.

Представителем ответчика АО "ДРАГА" представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит решение суда оставить без изменения, а жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, проверив и оценив фактические обстоятельства дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения, поскольку оно постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Судом первой инстанции установлено, что истец Бондаренко Р.М. приобрела в 1994 году у ОАО "Газпром" обыкновенную именную акцию 1-02-00028-А номинальной стоимостью 5 рублей, которую она сразу же сдала.

При оформлении данной акции были отражены все ее паспортные данные Бондаренко Р.М, однако, получателем была указана дочь истца Семенова (Бондаренко) Ольга Алексеевна.

Бондаренко Р.М. ссылалась на то, что последние пять лет ей перечисляют дивиденды через почтовое отделение.

В 2019 года была выявлена ошибка в реестре, в связи с чем Бондаренко Р.М. было предложено заполнить анкету и написать заявление о внесении изменений в реестр. Анкета и заявление были направлены ответчику почтой.

АО "ДРАГА" является держателем реестров акционеров газовой промышленности.

Рассмотрев анкету и заявление, АО "ДРАГА" 3 апреля 2019 года направило в адрес истца уведомление об отказе в открытии (изменении) лицевого счета/совершении операции/предоставлении информации из реестра эмитента ценных бумаг ПАО "Газпром" о том, что представленные Бондаренко Р.М. документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, представленных регистратору в результате процедуры передачи реестра. Документы, представленные для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и документы для совершения операции оформлены с нарушением требований законодательства РФ, "Порядка открытия и ведения держателями реестра владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов", утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013г. N13-65/пз-н. Документы, являющиеся основанием для совершения операций, направлены почтовым отправлением, и у Регистратора отсутствует документ, подтверждающий, что зарегистрированное лицо прямо указало на такой способ представления документов для совершения операций по открытому ему лицевому счету.

Ответчик АО "ДРАГА" в своем ответе отказал истцу во внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице и указал, что истцу необходимо представить документ о принадлежности ей обыкновенных именных акций ОАО "Газпром".

В письменном отзыве на иск ответчик ссылался на то, что в документах, представленных Бондаренко Р.М. регистратору в 2019 году была указана Бондаренко Р.М. с определенными паспортными данными и местом регистрации по адресу:... Между тем в реестре акционеров ПАО "Газпром" в качестве зарегистрированного лица значится Бондаренко Р.М. с иными сведениями о номере и серии паспорта. Таким образом реестродержателем выявлено несовпадение паспортных данных зарегистрированного в реестре акционеров ПА "Газпром" лица с данными, предоставленными заявителем, в результате чего регистратор не смог однозначно идентифицировать заявителя в качестве зарегистрированного в реестре лица.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", именные эмиссионные ценные бумаги - ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.

В соответствии со ст. 28-29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

В силу ч.1 ст.8 Федерального закона от 22.04.1996г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2.19 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, Лицевой счет открывается при условии представления держателю реестра следующих сведений о лице (лицах), которому (которым) открывается лицевой счет:1) в отношении физического лица: фамилия, имя и, если имеется, отчество; вид, серия, номер и дата выдачи документа, удостоверяющего личность, а в отношении ребенка в возрасте до 14 лет - свидетельства о рождении; дата рождения; адрес места жительства; номер и дата выдачи лицензии на осуществление нотариальной деятельности и наименование органа, выдавшего лицензию, номер и дата приказа о назначении на должность нотариуса, адрес места осуществления нотариальной деятельности (в случае открытия депозитного лицевого счета нотариусу).

Суд установил, что размещение акций РАО "Газпром" осуществлялось в соответствии с п. 4 Указа Президента РФ от 5.11.1992г. N1333, п. 9 Указа Президента РФ от 8.12.1992г. N 1559, п. 4 и 5 Распоряжения Президента РФ от 26.01.1993 г. N58-рп, п. 7 Постановления Совета Министров-Правительства РФ от 17.02.1993г. N138, п. 2, 3 Проспекта первичной эмиссии акций ОАО "Газпром", зарегистрированного Министерством финансов РФ от 20.05.1993г. Согласно указанным нормативным актам размещение большей части акций РАО "Газпром" осуществлялось Российским фондом федерального имущества на чековом аукционе. Участник специализированного чекового аукциона заполнял заявку-договор, одна часть которой оставалась у заявителя, а вторая - у регионального отделения Российского фонда федерального имущества.

Реестр владельцев именных ценных бумаг РАО "Газпром" (ПАО "Газпром") формировался реестродержателем на основании данных, обработанных и предоставленных эмитенту Российским фондом федерального имущества.

Суд заключил их этого, что регистратор и эмитент не имеют отношения к организации и проведению чекового аукциона и не несут ответственности за ошибки, возможно, допущенные участником чекового аукциона при заполнении заявки-договора (квитанции) или фондом имущества при формировании его списка победителей.

Исходя из приведенных норм права суд пришел к выводу, что для идентификации физического лица при совершении операций в реестре необходимы в совокупности: фамилия, имя, отчество; данные документа, удостоверяющего личность (серия, номер, дата выдачи, наименование выдавшего органа); адресные данные (согласно официальной регистрации по месту жительства).

Обязательными реквизитами именных бездокументарных ценных бумаг являются: количество, наименование эмитента, государственный регистрационный номер выпуска, вид, категория (тип) и номинальная стоимость соответствующих ценных бумаг.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пп. 3 п. 2.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, в случае если предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, представленных в результате процедуры передачи реестра, регистратор обязан отказать в проведении операции (не вправе самостоятельно вносить изменения в информацию лицевого счета зарегистрированного лица).

Оценив в совокупности доказательства, собранные по делу, установленные в процессе его разбирательства фактические обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами права, установив, что регистратор не является надлежащим ответчиком в указанных правоотношениях, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходил из того, что Реестр владельцев именных ценных бумаг РАО "Газпром" (в настоящее время - ПАО "Газпром") формировался реестродержателем на основании данных, обработанных и предоставленных эмитенту Российским фондом федерального имущества. АО "ДРАГА" осуществляет ведение реестра акционеров ПАО "Газпром" на основании договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг, осуществляя полномочия в силу Федерального закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Следователь, держатель реестра не вправе совершать операции с ценными бумагами, учет которых они осуществляют, в отсутствии документов, подтверждающих наличие у обратившегося лица прав на соответствующие ценные бумаги.

С удебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют представленным по делу доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе направлены на иное толкование норм действующего законодательства, переоценку собранных по делу доказательств, не опровергают выводов суда, были предметом исследования и оценки судом первой инстанции, необоснованность их отражена в судебном решении с изложением соответствующих мотивов и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Довод жалобы о том, что в решении суда содержится указание на то, что истец просила признать за ней право на наследство, не может повлечь отмену решения, поскольку из содержания решения суда следует, что суд рассмотрел дело по заявленным истцом исковым требованиям. Допущенная судом в тексте решения описка подлежит исправлению в порядке ст.200 ГПК РФ.

Согласно абз. 17 ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" владельцем является лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

По смыслу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" регистратор не наделен правом как устанавливать наличие или отсутствие у лица прав на ценные бумаги, так и оспаривать наличие самого права.

В данном случае отказ регистратора в проведении операции в реестре был обусловлен исключительно невозможностью однозначной идентификации заявителя в качестве владельца ценных бумаг.

Таким образом, вывод суда о том, что по возникшему спору АО "ДРАГА" является ненадлежащим ответчиком, является обоснованным, поскольку АО "ДРАГА" права истца не оспаривало, а полагало, что при проведении операции с ценными бумагами невозможно идентифицировать надлежащего владельца ценных бумаг эмитентом которых является ПАО "Газпром".

Правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Черемушкинского районного суда города Москвы от 21 октября 2019 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Бондаренко Р.М. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: