Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 09 июля 2020 г. по делу N 8Г-15966/2020[88-17691/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Гольман С.В, судей Шостак Р.Н, Тарасовой С.М, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Власенко Н. П. к Власенко Е. П, Матвеевой М. Е. о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок

по кассационным жалобам Власенко Н. П, ООО "КИПС-2"

на решение Клинского городского суда Московской области от 10 июля 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 января 2020 г, заслушав доклад судьи Гольман С.В, выслушав представителя ООО "КИПС-2" и Власенко Н.П. по доверенности Красковского Н.Л, поддержавшего кассационную жалобу, и возражения представителя Власенко Е.П. по доверенности Аксенова А.Д, установила:

Власенко Н.П. обратился в суд с иском к Власенко Е.П. и Матвеевой М.Е. о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером N, зарегистрированного 8 декабря 2017 г. и заключённого между Власенко Е.П. и Матвеевой М.Е, договора купли-продажи здания с кадастровым номером N, зарегистрированного 8 декабря 2017 г. и заключённого между Власенко Е.П. и Матвеевой М.Е, применении последствий недействительности сделок в виде прекращения права собственности Матвеевой М.Е. на недвижимое имущество и регистрации права собственности на земельный участок и здание за Власенко Е.П.

В обоснование исковых требований Власенко Н.П. указал, что между ним и Власенко Е.П. имеется спор о причинении последним убытков ООО "КИПС-2", участниками которого они являются. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2017 г. по делу N А40-218252/2016 по иску Власенко Н.П. с Власенко Е.П. в пользу ООО "КИПС-2" взысканы убытки в размере 262116324 рубля 9 копеек, однако задолженности Власенко Е.П. не погашена. Власенко Е.П. осуществил отчуждение вышеуказанного и иного недвижимого имущества, за счёт которого мог быть исполнен вынесенный судебный акт, в течение короткого промежутка времени после вынесения постановления арбитражного апелляционного суда, в пользу родственников и близких людей (Матвеева М.Е. - дочь Власенко Е.П.). При этом земельный участок и здание по прежнему находится во владении Власенко Е.П. Спорные сделки совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия, преследуют цель сокрытия имущества от кредиторов во избежание обращения взыскания на него, в связи с чем на основании статей 170, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению истца, являются недействительными (ничтожными).

Решением Клинского городского суда Московской области от 10 июля 2019 г. в удовлетворении исковых требований Власенко Н.П. отказано в полном объёме.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 января 2020 г. решение Клинского городского суда Московской области от 10 июля 2019 г. оставлено без изменения, апелляционные жалобы Власенко Н.П, третьего лица ООО "КИПС-2" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе истец Власенко Н.П. и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца ООО "КИПС-2" просят об отмене решения суда и апелляционного определения как незаконных и необоснованных и о направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылается на нарушение судами норм материального права. По мнению кассаторов, судами не применены положения пункта 1 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению. Заявители указывают на недобросовестность поведения Власенко Е.П. при отчуждении имущества, которым исключена возможность оплаты задолженности по решению суда за его счёт, за счёт недвижимого имущества, несоответствие выводов судов о наличии у Матвеевой М.Е. дохода, позволившего приобрести имущество по оспариваемой сделке в собственность, установленным судами обстоятельствам.

В соответствии с частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находя участвующих в деле лиц извещёнными о времени и месте судебного заседания согласно требованиям главы 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц.

В силу статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, и в той части, в которой они обжалуются, не находя оснований для выхода за пределы доводов кассационных жалобы.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно неё, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений по доводам кассационной жалобы не усматривается.

Судами установлено и из материалов дела следует, что истцом Власенко Н.П. оспаривается договор купли-продажи от 28 ноября 2017 г. между Власенко Е.П. и Матвеевой М.Е, в соответствии с которым Матвеева М.Е. приобрела у Власенко Е.П. земельный участок, общей площадью "данные изъяты" квадратных метров, с кадастровым номером N, категория земель - земли населённых пунктов, разрешённое использование - для ведения личного подсобного хозяйства, и жилой дом, общей площадью "данные изъяты", "данные изъяты" квадратных метров, с кадастровым номером N, расположенные по адресу: "адрес", - зарегистрированный 8 декабря 2017 г.

В материалы дела представлена расписка об оплате покупателем стоимости отчуждённого имущества полностью в размере 7000000 рублей.

По данным ЕГРН Матвеева М.Е. является собственником выше означенных земельного участка и жилого дома.

Руководствуясь статьями 209, 166, 167, 307, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении иска, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих мнимость сделки, совершения её для вида, без намерения создания соответствующих правовых последствий, отсутствия у истца, не являющегося кредитором Власенко Е.П, законных интересов, защита которых будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного имущества по оспариваемой сделке.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных статьёй 170 Гражданского кодекса Российской Федерации условий для признания оспариваемого договора мнимой сделкой, находя отсутствующими доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения договора стороны не намеревались создать соответствующие условиям сделки правовые последствия, характерные для договоров данного вида, доказательства порочности воли каждой из сторон, а также отклонил доводы истца о злоупотреблении правом за недоказанностью.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не нарушает и не затрагивает права и законные интересы истца, поскольку Власенко Н.П. является единственным участником и генеральным директором ООО "КИПС-2", имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, что вместе с тем отмену решения суда счёл не влекущим. При этом на исключение каких-либо выводов из решения суда суд апелляционной инстанции в апелляционном определении не указал.

Судебная коллегия согласна с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска Власенко Н.П.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 той же статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Судами установлено, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14ноября 2017 г. по делу по иску Власенко Н.П. с Власенко Е.П. взысканы в пользу ООО "КИПС-2" причинённые ООО "КИПС-2" убытки в размере 262116324 рубля 9 копеек.

Также истцом в апелляционную инстанцию представлено постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2019 г. по делу N А40-218635/16 по иску Власенко Н.П. к Власенко ЕП. Об исключении участника из общества, встречному иску об исключении участника из Общества, из которого усматривается, что решением Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2019 г. исковые требования Власенко Н.П. удовлетворены частично; Власенко Е.П. исключён из состава участников ООО "КИПС-2" и в удовлетворении встречного иска Власенко Е.П. отказано.

Истцом также представлена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой единственным участником ООО "КИПС-2" является Власенко Н.П. (дата внесения записи - 21 июня 2019 г.), который является также генеральным директором, то есть лицом, имеющим право без доверенностей действовать от имени юридического лица (дата внесения записи - 2 июля 2019 г.).

С учётом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что на дату вынесения судом оспариваемого решения Власенко Н.П. являлся единственным участником и генеральным директором ООО "КИПС-2", имел право действовать в интересах общества.

Согласно пункту 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии с пунктом 3 той же статьи, к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1).

Согласно пункту 2 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с участием в корпоративной организации её участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Из материалов дела следует, что Власенко Н.П. заявлен настоящий иск как физическим лицом, а не представителем юридического лица ООО "КИПС-2", со ссылкой на невозможность возмещения убытков, причинённых юридическому лицу ООО "КИПС-2", путём обращения взыскания не недвижимое имущество в связи с его отчуждением по спорному договору купли-продажи земельного участка и жилого дома.

Непосредственно законом право генерального директора либо участника общества с ограниченной ответственностью на обращение от своего имени в суд с иском об оспаривании сделки и применении последствий её недействительности в случае совершения сделки между третьими лицами, участником которой данное юридическое лицо не является, не предусмотрено.

ООО "КИПС-2" самостоятельных требований о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки не заявило, является действующим юридическим лицом.

Права участника общества с ограниченной ответственностью имеют корпоративную природу, не являются вещными, не предполагают произвольного предъявления к должнику данного общества требований о признании недействительными совершёнными должником с третьими лицами сделок.

При таком положении отказ в удовлетворении исковых требований Власенко Н.П. по мотиву его отнесения к ненадлежащему истцу следует признать правомерным. Обстоятельств, предусмотренных статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускающих обращение Власенко Н.П. в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий него недействительности, не было установлено, а содержащиеся в апелляционном определении суждения и установленные факты выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска не опровергают.

Таким образом, доводы кассационных жалоб Власенко Н.П. и ООО "КИПС-2" отмены судебных актов влечь не могут как не содержащие предусмотренных статьёй 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Доводы кассаторов относительно злоупотребления правом Власенко Е.П, ничтожности сделки по существу и нарушении норм материального права с учётом изложенного подлежат отклонению. Кроме того, выводы судов нижестоящих инстанций относительно существа оспариваемой сделки при ненадлежащем истце, что препятствует постановлению суждений относительно существа сделки, юридического значения, в том числе предусмотренного статьёй 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не имеют и каких-либо последствий для ООО "КИПС-2" не могут влечь.

Приводимые в кассационных жалобах Власенко Н.П. и ООО "КИПС-2" доводы не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального или процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов, и направлены на несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами, что не может служить основанием для пересмотра судебного постановления в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Поскольку в кассационных жалобах Власенко Н.П. и ООО "КИПС-2" отсутствуют обстоятельства, которые могли бы в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием к отмене обжалуемых судебных постановлений, кассационная жалоба истца и кассационная жалоба третьего лица удовлетворению не подлежат.

Предусмотренных частью 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации нарушений не допущено.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Клинского городского суда Московской области от 10 июля 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 января 2020 г. оставить без изменения, кассационные жалобы Власенко Н. П, ООО "КИПС-2" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: