Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 08 июля 2020 г. по делу N 8Г-10521/2020[88-11252/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

Председательствующего Шагаровой Т.В, судей Вульферт С.В, Ларионовой С.Г, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеконференци-связи при содействии Дзержинского районного суда г. Новосибирска гражданское дело 54RS0001-01-2018-004764-53

по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод "Сибупакиндустрия" (ИНН 5405409344, ОГРН 1105405006079) к Колодкину Дмитрию Сергеевичу, Аникееву Анатолию Васильевичу о недействительности сделки, применении последствия недействительности, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью Завод "Экотара" (ИНН 5405975332, ОГРН 1165476097852), Стецура Евгений Владимирович

по кассационной жалобе Колодкина Дмитрия Сергеевича на решение Дзержинского районного суда г. Новосибирска от 11 сентября 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 23 января 2020 г.

Заслушав и обсудив доклад судьи С.В. Вульферт, пояснения Колодкина Д.С, который доводы жалобы поддержал, судебная коллегия

установила

ООО "Завод "Сибупакиндустрия" обратилось с иском (с учетом уточнения) к Колодкину Д.С, Аникееву А.В. о признании договора купли - продажи оборудования, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Завод "Сибупакиндустрия" и Колодкиным Д.С, недействительным в силу его мнимости, чему предшествовали угрозы насилия и обман в отношении руководителя истца.

В обоснование исковых требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Завод "Сибупакиндустрия" в лице директора ФИО7 и Колодкиным Д.С. заключен договор купли-продажи товара (оборудования), которое истцом приобретено в Китае на денежные средства, полученные по договорам кредитной линии в банке "Москва" на сумму 35 млн. руб. и 12 млн. руб. и в ООО "ТаймЛизинг" на сумму 20 млн. рублей.

При заключении договора был подписан акт приема-передачи товара от 20.01.2016 г, установлена цена сделки- 36 500 000 руб.

Однако заключая договор, стороны не имели намерения создавать соответствующие правовые последствия, в связи с чем деньги истцу не передавались, оборудование никуда не перемещалось и осталось на предприятии истца. Сделка была заключена с целью создания видимости отчуждения имущества истца, с тем, чтобы избежать рейдерского захвата со стороны неких лиц, которые, как внушили ФИО7 ФИО6 (сын ответчика Аникеева А.В.) и Колодкин Д.С, имеют к нему денежные претензии. Опасаясь за свою жизнь и жизнь членов своей семьи, ФИО7 с семьей вынужден был уехать в другой регион, оставив бизнес в управлении Колодкина Д.С. и ФИО6

Впоследствии выяснилось, что ФИО6 и Колодкин Д.С. изначально совершали согласованные действия с целью завладения имуществом ФИО7, для чего придумали этот сценарий, оформив указанный выше договор и внушив ФИО7, что он оформлен для видимости. Однако уже ДД.ММ.ГГГГ между Колодкиным Д.С. и отцом ФИО6 - ответчиком Аникеевым А.В, никогда не занимавшимся бизнесом, был заключен следующий договор купли-продажи спорного оборудования с тем, чтобы переписать на него данное имущество. Впоследствии они же завладели долями ФИО7 в уставном капитале дочерней компании истца.

По данным фактам ФИО7 обратился с заявлением в ОЭБ и ПК Управления МВД России по г. Новосибирску, которое принято к рассмотрению.

При этом имущество истца - оборудование, указанное в договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ - находится в его владении, на его территории, что подтверждается актом о наложении ареста судебным приставом - исполнителем отдела судебных приставов по Новосибирскому району ФИО8 от ДД.ММ.ГГГГ

Кроме того, согласно п.4.3 договора, стоимость оборудования по договору составила 36, 5 млн. рублей, хотя фактическая стоимость оборудования составляет 143 млн. рублей и данное имущество (две производственные линии ТРМ 1500 по производству бугорчатой прокладки под куриное яйцо, приобретенные у ООО "Гофротехнологии" по договорам N N от ДД.ММ.ГГГГ и по договору финансового лизинга N от ДД.ММ.ГГГГ (лизингодатель ООО "ТаймЛизинг") состоит на балансе ООО "Завод Сибупакиндустрия" с 2012, 2014 годов.

О мнимости договора купли - продажи от ДД.ММ.ГГГГ и последующего отчуждения оборудования Аникееву А.В. свидетельствует и то, что в августе 2015 года ООО "Завод "Сибупакиндустрия" разрабатывало бизнес-план и рассчитывало необходимые материальные трудозатраты для работы данной производственной линии.

Кроме того, в соответствии с решением Новосибирского районного суда по делу N2- 2271/2018 от 06.04.2018 г, постановленного по спору с участием тех же лиц, установлено, что указанное в договоре от ДД.ММ.ГГГГ оборудование, которое затем было указано и в договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между Колодкиным Д.С. и Аникеевым А.В, фактически в пользование оформленного на них ООО "Завод "Экотара" (ранее - ООО "Экотара") не поступало. На момент изъятия спорного имущества службой судебных приставов в обеспечение требований залогодержателя (банка) по ранее заключенному истцом кредитному договору оно находилось на территории склада ООО "Завод "Сибупакиндустрия", а не у кого-либо из продавцов, указанных в договорах купли-продажи.

Как отметил Новосибирский районный суд Новосибирской области в данном решении, в материалы дела не представлены доказательства исполнения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, подтверждающие переход права собственности на оборудование от ООО "Завод "Сибупакиндустрия" к Колодкину Д.С. и к последующему покупателю, вывоз его из нежилого помещения, принадлежащего первичному продавцу ООО "Завод "Сибупакиндустрия". С учетом этого суд установил, что факт исполнения договора купли-продажи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ, а также факт перехода права собственности на оборудование от ООО "Сибупакиндустрия" к Колодкину Д.С. отсутствуют.

Сам по себе акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ (при отсутствии доказательств вывоза оборудования с территории склада) не может подтверждать факт реальной передачи имущества. Более того, доводы стороны истцов и представленные доказательства того, что ООО "Завод "Сибупакиндустрия" с 2016 года фактически не осуществляло производственной деятельности, юридического значения не имеют. Нахождение изъятого имущества в помещениях, принадлежащих ООО "Завод "Сибупакиндустрия", подтверждает принадлежность ему данного имущества.

Данные выводы, содержащиеся в решении Новосибирского районного суда Новосибирской области, принятого по делу N2-2271/2018 по иску ООО "Завод "Экотара" и Аникеева А.В. к ООО "Завод "Сибупакиндустрия", в котором принимали участие стороны настоящего спора, имеют преюдициальное для них значение.

Решением Дзержинского районного суда г. Новосибирска от 11 сентября 2019 г, уставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 23 января 2020 г, исковые требования ООО "Завод "Сибупакиндустрия" удовлетворены. Признан договор купли-продажи товара от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Завод "Сибупакиндустрия" и Колодкиным Д.С. недействительной сделкой.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Колодкин Д.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование доводов указывает, что суд не исследовал договоры, на основании которых ООО "Завод Сибупакиндустрия" были приобретены две производственные линии ТРМ 1500 по производству бугорчатой прокладки под куриное яйцо (договор N N от ДД.ММ.ГГГГ и договор финансового лизинга N от ДД.ММ.ГГГГ (лизингодатель ООО "Таймлизинг").

Полагает, что оборудование с наименованием - производственные линии ТРМ, 1500 - предназначено для производства упаковки в виде бумажных контейнеров на 10 яиц и не предназначено для производства бугорчатой прокладки (бугорчатая прокладка предназначена для транспортировки яиц в виде подложки на 30 ячеек). Ссылается на то, что именно это оборудование было приобретено Колодкиным Д.С, а не две производственные линии ТРМ 1500.

Одновременно Колодкин Д.С. ссылается и на то, что судом не установлено, что две производственные линии ТРМ 1500 и оборудование, поименованное в спецификации к договору, состоят на балансе ООО "Завод "Сибупакиндустрия".

В решении Новосибирского районного суда по делу N 2-2271/2018 от 02.11.2018 г, на котором основывается суд, отражено оборудование, которое, по мнению апеллянта, в договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенном между ООО "Завод Сибупакиндустрия" и Колодкиным Д.С, не поименовано.

Заявитель также указывает, что в тексте договора имеется условие о состоявшейся оплате, что подтверждает факт оплаты имущества. Ответчиком Колодкиным Д.С. были представлены доказательства, подтверждающие наличие у него денежной суммы, необходимой для покупки оборудования (договор займа денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Аникеевым А.В. и Колодкиным Д.С. на сумму 28 000 000 руб, решение постоянно действующего "Западно-Сибирского" третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ), однако судом данным доказательствам не была дана надлежащая оценка.

Полагает, что суд необоснованно отклонил ходатайство ответчика о допросе в судебном заседании свидетеля ФИО9 - директора юридического агентства, при посредничестве которого проходила сделка по покупке Колодкиным Д.С. оборудования и который подтвердил бы факт передачи денежных средств по договору купли - продажи товара от ДД.ММ.ГГГГ.

Вопреки утверждениям суда, ответчик представил доказательство (акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ), обладающее признаком допустимости и свидетельствующее о моменте вручения ответчику спорного оборудования.

Кроме того, истец суду пояснял, что реализуемое по договору купли-продажи оборудование является технически сложным товаром, требующим монтажа, настройки, запуска, поэтому, как полагает автор апелляционной жалобы, это оборудование осталось на предприятии истца, так как за короткий промежуток времени выполнение всех этих действий ответчиком было невозможно.

Указывает и на то, что имеется договор N аренды склада и земельного участка в новой редакции от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Завод Сибупакиндустрия" и ООО Завод "Экотара", директором которого являлся Колодкин Д.С, по условиям которого (п.3.3) предусмотрена оплата арендных платежей путем погашения задолженности за арендодателя перед поставщиками коммунальных услуг. По платежным ордерам, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, ООО Завод "Экотара" погашало задолженность ООО "Завод Сибупакиндустрия" перед ОАО "Новосибирскэнергосбыт", что, по мнению автора жалобы, доказывает аренду ООО Завод "Экотара" склада по адресу: "адрес", в котором установлено оборудование, поименованное в 16 пунктах спецификации и акте приема- передачи товара. Поэтому необходимости вывозить технически сложное оборудование с территории склада у Колодкина Д.С. не имелось, так как он осуществлял производство продукции с использованием приобретенного им оборудования на территории данного склада и в последующем планировал приобрети в собственность арендуемые им помещения.

Полагает также, что действия истца по признанию договора мнимой сделкой спустя 3 года после её совершения нельзя признать добросовестным поведением в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

Также заявитель ссылается на то, что п. 10.2 спорного договора предусмотрено обязательное соблюдением досудебного (претензионного) порядка урегулирования споров, доказательств соблюдения которого, не было представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции необоснованно не приобщил представленные ответчиком Колодкиным Д.С. дополнительные доказательства делу, несмотря на обоснованность доводов о невозможности их предоставления в суд первой инстанции.

Кроме того, судом были нарушены нормы процессуального права, а именно часть 4 статьи 327 ГПК РФ, так как сторонам не была предоставлена возможность выступить в прениях.

Ходатайство заявителя о приобщении дополнительных документов не может быть удовлетворено в силу части 3 статьи 390 ГПК РФ.

В судебном заседании заявитель доводы кассационной жалобы поддержал.

В заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 379.5 ГПК РФ.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия, проверяя законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 ГПК РФ), оснований для их отмены не установила.

Как установлено пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной

Для разрешения вопроса о мнимости договора купли-продажи необходимо установить наличие или отсутствие правовых последствий, которые в силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут действительность такого договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора судами установлено, что ООО "Завод "Сибупакиндустрия" зарегистрировано с 2010 года, его единственным учредителем и директором значится по реестру ЕГРЮЛ ФИО7

Местом нахождения истца является "адрес".

Территория и склад, расположенные по данному адресу, находятся в залоге у Банка ВТБ (ПАО) по договору об ипотеке от ДД.ММ.ГГГГ, принадлежат на праве собственности ООО "Завод "Сибупакиндустрия".

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Завод "Сибупакиндустрия" (продавец) и Колодкиным Д.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому продавец продает, а покупатель покупает на условиях, предполагаемых данным договором, Оборудование в ассортименте и по ценам согласно прилагаемой спецификации (Приложение 1), являющейся неотъемлемой частью договора, а именно линия по производству бугорчатой прокладки "Воймега-1350", серийный N г.

Решением Новосибирского районного суда Новосибирской области от 02 ноября 2018 года по иску ООО "Экотара", Аникеева А.В. к ООО "Завод "Сибупакиндустрия" об исключении имущества из описи установлено, что указанное в договоре от ДД.ММ.ГГГГ оборудование на момент его описи и изъятия судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства в отношении ООО "Завод "Сибупакиндустрия", ДД.ММ.ГГГГ, находилось на территории склада ООО "Завод "Сибупакиндустрия", а не у покупателя Колодкина Д.С. или последующего покупателя Аникеева А.В. Каких-либо доказательств исполнения договора, в том числе вывоза из помещений ООО "Завод "Сибупакиндустрия" не представлено. Продукция, произведенная на спорном оборудовании, на момент ареста имущества также находилась у должника ? ООО "Завод "Сибупакиндустрия". Договоры аренды помещения, в котором находилось оборудование, арендатором ООО "Завод "Экотара" отвергнуты судом в качестве доказательства нахождения оборудования во владении покупателей оборудования, поскольку экспертным заключением установлено, что подпись от имени директора ООО "Завод "Сибупакиндустрия" ФИО7 выполнена не им, а другим лицом с подражанием его подписи, а также в связи с отсутствием сведений об исполнении обязанности по оплате арендных платежей. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда указанное решение оставлено без изменения.

Разрешая спор, суд первой инстанции, позиция которого была поддержана судом апелляционной инстанции, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 67 ГПК РФ, с учётом ранее установленных вступившими в законную силу судебными постановлениями фактических обстоятельств (фактов), имеющими преюдициальное значение для разрешения настоящего спора в силу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ, руководствуясь статьями 9, 166, 167, 170, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание, что спорное имущество осталось во владении и управлении ООО "Завод "Сибупакиндустрия", а также на его территории, где и было частично описано и арестовано судебным приставом-исполнителем в интересах кредитора ООО "Завод "Сибупакиндустрия", то есть во владение и пользование Колодкину Д.С, а затем Аникеееву А.В. не передавалось, доказательств осуществления покупателями деятельности не было представлено, а также сведений о фактической оплате данного оборудования, опровергнув доводы Колодкина Д.С. о наличии у него денежных средств в связи с получением займа от Аникеева А.В, пришли к выводу, что материалами дела подтверждается мнимый характер совершенной сделки

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции находит выводы судов законными и обоснованными, основанными на полной, объективной оценке всей совокупности собранных по делу доказательств по правилам статьи 67 ГПК РФ, с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по другим делам, соответствуют содержанию подлежащих применению норм материального права и доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судебные инстанции исследовали и дали оценку всем представленным доказательствам и доводам сторон в их совокупности и взаимной связи, что усматривается из материалов дела, установив, что воля сторон, при установленных обстоятельствах, не свидетельствовала о направленности на совершение сделки купли - продажи, сделка была совершена формально, а срок исковой давности для признания ее недействительной не пропущен.

Следует отметить, что разрешив спор по искам об освобождении имущества от ареста и истребовании имущества из чужого незаконного владения, которые относятся к вещно-правовым способам защиты, суды уже определили собственника имущества.

Доводы заявителя, изложенные к кассационной жалобе, аналогичны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, основаны на ином толковании норм права, свидетельствуют не о нарушениях судами норм материального права, повлиявших на исход дела, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, были проверены судами и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Правовая позиция судов, изложенная в обжалуемых судебных актах, является правильной, поскольку основана на нормах права, регулирующих спорные правоотношения, учитывает характер этих правоотношений, а также конкретные обстоятельства дела; выводы судов основаны на всесторонней оценке представленных сторонами доказательств, не противоречат требованиям действующего законодательства и установленным обстоятельствам, доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Довод кассационной жалобы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств подлежит отклонению, поскольку такие доказательства предоставляются с соблюдением требований, установленных частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ. Из протокола судебного заседания суда апелляционной инстанции от 23.01.2019 следует, что в удовлетворении ходатайства было отказано, так как указанные документы являются новыми доказательствами, судом не признаны причины их непредставления уважительными. Кроме того, в протоколе указано, что от сторон ходатайство об оглашении материалов дела не поступало, прений нет, что расценивается судом кассационной инстанции (при обозначении данной стадии гражданского процесса в протоколе), что стороны отказались от своего права выступать в прениях, так как полностью изложили свою позицию ранее. Замечания на протокол судебного заседания стороной заявителя не были представлены.

Кроме того, само по себе не проведение судом судебных прений, не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта суда, поскольку не предусмотрено в качестве такового частью 4 статьи 379.7 ГПК РФ, и с учетом установленных выше фактов, не привело к принятию неправильного по существу судебного постановления.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 390, 390.1, 390.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила

решение Дзержинского районного суда г. Новосибирска от 11 сентября 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 23 января 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Колодкина Дмитрия Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий Т.В. Шагарова

Судьи С.В.Вульферт

С.Г. Ларионова