Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17 июня 2020 г. по делу N 8Г-2268/2019[88-1559/2020-(88-3208/2019)]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего В.Н. Бойко, судей Вульферт С.В. и Ларионовой С.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Бийского городского суда Алтайского края гражданское дело 22RS0013-01-2019-000633-16 по иску муниципального казенного учреждения "Управление муниципальным имуществом администрации г. Бийска" (ИНН 2226008301, ОГРН 1022200565364) к обществу с ограниченной ответственностью "Алинвест" (ИНН 2204002786, ОГРН 1032201641845), Солдатову Максиму Геннадьевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки

третьи лица - ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Алинвест" Богатов Антон Валерьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (ИНН 2225066565, ОГРН 1042202282132), по кассационной жалобе муниципального казенного учреждения "Управление муниципальным имуществом администрации г. Бийска" на решение Бийского городского суда Алтайского края от 21 мая 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 27 августа 2019 г.

Заслушав и обсудив доклад судьи С.В.Вульферт, пояснения представителя Солдатова М.Г. - Моисеевой Е.Ф, доверенность 22АА 2423032 от 27.02.2019, судебная коллегия

установила

МКУ "Управление муниципальным имуществом администрации г. Бийска" обратилось с иском к ООО "Алинвест" и Солдатову М.Г. о признании недействительным договора процентного денежного займа обеспеченного залогом от ДД.ММ.ГГГГ и применении последствий недействительности сделки, путем обязания Солдатова М.Г. возвратить ООО "Алинвест" нежилое здание, площадью 2326, 5 кв.м, расположенное по адресу: "адрес".

Исковые требования мотивированы со ссылкой на положения статей 11, 12, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) тем, что договор процентного денежного займа обеспеченный залогом является мнимым и был заключен ответчиками в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов. Данной сделкой нарушены права и законные интересы истца, поскольку Управление является кредитором ответчика ООО "Алинвест" и взыскателем в исполнительном производстве на основании судебных актов арбитражного суда на общую сумму 898 531 руб. 83 коп.

Ответчики исковые требования не признали, пояснив, что сделка сторонами исполнена в полном объеме и оснований для признания ее мнимой не имеется.

Решением Бийского городского суда Алтайского края от 21 мая 2019 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 27 августа 2019 г, в удовлетворении исковых требований МКУ "Управление муниципальным имуществом Администрации города Бийска" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, МКУ "Управление муниципальным имуществом Администрации города Бийска", обратилось с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос об их отмене и принятии нового судебного акта об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы указывает, что совершенной ответчиками оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца, поскольку она была заключена с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество.

Договор процентного денежного займа, обеспеченный залогом был заключен ООО "Алинвест" и Солдатовым М.Г. в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания со стороны кредитора - Управления. Данной сделкой муниципальному образованию города Бийск, причинен значительный материальный ущерб.

Более того, ДД.ММ.ГГГГ, то есть за два дня до заключения договора процентного денежного займа обеспеченного залогом, в учредительные документы ООО "Алинвест" внесены изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: ФИО2, в последствии заключивший договор процентного денежного займа, обеспеченный залогом от имени ООО "Алинвест".

Согласно общедоступным сведениям ФИО2 за последние несколько лет являлся ликвидатором четырех предприятий (ООО "Алинвест", ООО "Строитель плюс", ООО "Трайдент-2", ООО "ТПК "Промэнергоснаб", ООО "Сфера", ООО "Ралт").

27 февраля 2019 г. в Арбитражном суде Алтайского края зарегистрировано заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Алинвест" (дело N А03- 2762/2019).

Полагает, что целью составления всех договоров являлось создание искусственной кредиторской задолженности, снятия обременения на единственный объект недвижимости для последующего его отчуждения и сокрытия имущества со стороны кредитора, что свидетельствует о фальсификации представленных в материалы дела документов со стороны ответчиков. При этом заявитель указывает на то, что судами не была дана оценка документам, представленными ответчиками.

Считает, что суд пришел к необоснованному выводу, что со стороны ответчиков представлены и не опровергнуты стороной истца доказательства фактического исполнения договора займа, так как ответчиками были представлены только копии стандартных договоров займа, доказательств фактической передачи денежных средств ответчиками не представлено.

Указывает на наличие в действиях ООО "Алинвест" и Солдатова М.Г. злоупотребление правом, которые выражаются в отчуждении имущества с целью предотвращения обращения на него взыскания.

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить решение Бийского городского суда Алтайского края от 21 мая 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 27 августа 2019 г. без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов не может быть удовлетворено в силу положений части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, что в силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

В соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерацииоснованиями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия, проверяя законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 ГПК РФ), оснований для их отмены не установила.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии со статьей 1 Федеральный закон от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

Исходя из статьи 2 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре, причинении вреда, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Договор об ипотеке заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной регистрации (статья 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ).

Как усматривается из обжалуемых судебных актов, между истцом и ООО "Алинвест" ДД.ММ.ГГГГ заключен договор N аренды земельного участка (кадастровый номер N7) по адресу: "адрес".

На земельном участке располагается нежилое здание с кадастровым номером N, площадью "данные изъяты" кв.м.

Арбитражным судом Алтайского края вынесены решения по делам N А03-3172/2016 от 28.04.2016, N А03-12961/2016 от 22.09.2016, N А03-5723/2017 от 10.08.2017, N А03-1569/2018 от 05.04.2018, А03-659/2019 от 21.03.2019 о взыскании с ООО "Алинвест" задолженности по арендным платежам по договору аренды земельного участка N N.

Ответчик обязательство по уплате арендной платы исполнял не своевременно и не в полном объеме.

Договор аренды земли от ДД.ММ.ГГГГ N расторгнут решением Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1569/2018 от 05 апреля 2018 г.

Истцом предъявлялись исполнительные листы для исполнения, Восточным отделом судебных приставов г. Бийска и Бийского района УФССП РФ по Алтайскому краю неоднократно возбуждались, а затем оканчивались на основании пункта 3 части 1 статьи 46 ФЗ "Об исполнительном производстве".

ДД.ММ.ГГГГ между Солдатовым М.Г. (займодавец), и ООО "Алинвест" (заемщик), был заключен договор процентного денежного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 15 000 000 руб, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Исполнение заемщиком своих обязательств по договору займа обеспечено залогом нежилого здания, общей площадью "данные изъяты" кв.м, расположенное по адресу: "адрес", согласно договору залога недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ.

В подтверждение исполнения обязательств Солдатовым М.Г. по договору займа представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N от ДД.ММ.ГГГГ, а также приходный кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром, имеющие печать организации.

Определением Советского районного суда Алтайского края от 01 октября 2018 г. по делу N 2- 230/2018 утверждено мировое соглашение между истцом Солдатовым М.Г. и ответчиком ООО "Алинвест", в соответствии с которым требования истца Солдатова М.Г (залогодержателя) к ответчику ООО "Алинвест" (залогодателю), вследствие не исполнения своих обязательств по договору последним, удовлетворено путем передачи Солдатову М.Г. в собственность предмета залога - здание к/т "Алтай".

Согласно выписке из ЕГРН 26 декабря 2018г. был зарегистрирован переход права собственности в отношении спорного нежилого здания на Солдатова М.Г.

Разрешая спор при указанных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 166, 170 ГК РФ, статьями 1, 2, 10 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости), пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований МКУ "Управление муниципальным имуществом администрации г. Бийска", поскольку доказательств заключения оспариваемого договора займа, обеспеченного залогом, без намерения создать соответствующие правовые последствия, в материалы дела истцом не представлено.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла вышеуказанной нормы материального права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности, правоотношения между сторонами в рамках такой сделки фактически не возникают.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение заключить соответствующую сделку с целью создать желаемые правовые последствия и реально исполнить эти намерения.

По общему правилу, установленному в части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Судами принято во внимание, что Солдатовым М.Г. зарегистрировано право собственности на к/т "Алтай" после вынесения определения Советским районным судом Алтайского края от 01 октября 2018 г, которым утверждено мировое соглашение между Солдатовым М.Г. и ООО "Алинвест" в рамках разрешения спора по взысканию задолженности по договору займа и вступления его в законную силу.

При этом на момент регистрации перехода права собственности к Солдатову М.Г. на объект недвижимости, каких либо ограничений и обременений на нем также не зарегистрировано.

Доказательства того, что целью вышеуказанных договоров займа и залога являлось не создание соответствующих правовых последствий, а избежание обращения взыскания на принадлежащее должнику ООО "Алинвест" имущество, судам нижестоящих инстанций представлены не были, кроме того, в сети интернет неоднократно размещались объявления о продаже здания.

Из содержания статьи 67 ГПК РФ следует, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности

Результаты оценки доказательств и мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, подробно изложены в судебных актах, оснований не согласиться с которым у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя о внесении изменений о лице в учредительные документы ООО "Алинвест" за два дня до заключения спорных договоров, о ликвидации юридического лица, ссылка на определение Арбитражного суда Алтайского края от 06.03.2019 по делу N А03-12965/2017, а также на договор процентного займа N от ДД.ММ.ГГГГ, об отсутствии в материалах дела доказательств осуществления Солдатовым М.Г. своих прав и обязанностей по владению и пользованию спорным имуществом с момента приобретения были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены как также не влекущие отмену судебного акта.

Указание заявителя на признаки злоупотребления правом со стороны ответчиков также не свидетельствует о мнимом характере сделок, поскольку стороны оспариваемых договоров исполнили все условия сделки, а именно: договор о залоге зарегистрирован в установленном законом порядке, объект недвижимости передан Солдатову М.Г, передача денежных средств в рамках договора займа между сторонами произведена.

Доводы заявителя, приведенные им в кассационной жалобе в качестве оснований для признания оспариваемого договора займа обеспеченного залогом мнимой сделкой, по существу направлены на опровержение выводов судов и иную оценку представленных в материалах дела, при этом существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлиять на исход дела, не подтверждают, в связи с чем оснований для признания их обоснованными отсутствуют.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка доказательств не относится к компетенции суда кассационной инстанции, а несогласие с оценкой доказательств судом первой и апелляционной инстанций и с их выводами об установленных на основе оценки доказательств обстоятельствах дела не является основанием для кассационного пересмотра судебных постановлений.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 390, 390.1, 390.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила

решение Бийского городского суда Алтайского края от 21 мая 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 27 августа 2019 г. оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального казенного учреждения "Управление муниципальным имуществом администрации г. Бийска" - без удовлетворения.

Председательствующий В.Н. Бойко

Судья С.В.Вульферт

С.Г. Ларионова