Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 10 сентября 2020 г. по делу N 33-33089/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе председательствующего Пашкевич А.М.

и судей Бабенко О.И, Тюриной Е.П.

при помощнике судьи Ювхименко К.С, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Пашкевич А.М.

гражданское дело N2-2150/2020 по апелляционной жалобе истца ООО "Лада-Траст" на решение Бабушкинского районного суда г. Москвы от 16 июня 2020 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований ООО "Лада-Траст" к Петрову Евгению Арнольдовичу, Нистратову Олегу Ивановичу о взыскании задолженности по обязательствам юридического лица отказать, установила:

Истец ООО "Лада-Траст" обратился в суд с иском к Петрову Е.А, Нистратову О.И. о взыскании задолженности по обязательствам юридического лица ЗАО "Управляющая компания Система". Заявленные требования мотивированы тем, что 29 октября 2012 года между ООО "Лада-Траст" и ЗАО "Управляющая Компания Система" был заключён договор поставки N 08щ/10-12, согласно условиям которого истцом данному обществу был поставлен гранитный фракционный щебень общей стоимостью сумма ЗАО "Управляющая Компания Система" произведена частичная оплата в размере сумма Оставшаяся сумма задолженности в размере сумма была признана ЗАО "Управляющая Компания Система", но не была оплачена. Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании данной задолженности. Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2013 года по делу N А40-139045/2013 исковые требования были удовлетворены, с ЗАО "Управляющая Компания Система" в пользу ООО "Лада-Траст" взысканы денежные средства в размере сумма, в том числе задолженность в размере сумма, пени в размере сумма, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма Истцу был выдан исполнительный лист серии АС N 006167796, на основании которого возбуждено исполнительное производство N 6549/17/77036 - ИП от 30 мая 2017 года. 23 октября 2018 года ЗАО "Управляющая Компания Система" исключена из Единого государственного реестра юридических лиц на основании части 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

По состоянию на 29 октября 2012 года контролирующими ЗАО "Управляющая Компания Система" лицами являлись: генеральный директор Петров Е.А. и учредитель Нистратов О.И. Указанные лица в период действия договора имели полномочия по принятию решений, оказывающих влияние на деятельность ЗАО "Управляющая Компания Система". Истец в исковом заявлении указал, что ЗАО "Управляющая Компания Система" был заключен договор с истцом, заведомо не имея на счете денежных средств, в объеме, необходимом для исполнения своих обязательств. Кроме того, с 22 мая 2014 года до ликвидации организации генеральным директором ЗАО "Управляющая Компания Система" являлся Мелешин Р.А.

Представитель истца ООО "Лада-Траст" - Гаркуша К.С. и Карпушкина С.А. по доверенностям в судебное заседание явились, заявленные исковые требования поддержали.

Ответчик Петров Е.А. и его представитель по доверенности Яблонский К.Э. в судебное заседание явились, против удовлетворения исковых требований возражали.

Ответчик Нистратов О.И. в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен, доказательств уважительности причин неявки не представил.

Суд постановилуказанное выше решение, об отмене которого как незаконного просит истец ООО "Лада-Траст" по доводам апелляционной жалобы.

Представители истца ООО "Лада-Траст" - Карпушкина С.А. и Сизов В.С. в заседание судебной коллегии явились, доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

Ответчик Петров Е.А. и его представитель по доверенности Яблонский К.Э. в заседание судебной коллегии явились, с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Ответчик Нистратов О.И. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, в связи с чем в соответствии со ст.167 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей ответчика - Карпушкиной С.А. и Сизова В.С, ответчика Петрова Е.А. и его представителя по доверенности Яблонского К.Э, обсудив доводы апелляционной жалобы истца, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены обжалуемого решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Согласно ч. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Положениями ч. 3 ст. 3 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

В связи с принятием Федерального закона от 05.05.2014 года N 99-ФЗ " О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" организационно-правовая форма юридического лица - закрытое акционерное общество, была упразднена.

В силу п. 2 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" неподача заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьёй 9 Федерального закона, влечёт за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления. При этом субсидиарная ответственность в таких случаях наступает лишь по тем обязательствам должника, которые возникли после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 Федерального закона.

По смыслу п. 5 ст. 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 года N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассмотрение судом заявления о привлечении учредителя должника к субсидиарной ответственности возможно и вне рамок дела о банкротстве. Согласно статей 2, 9, 61.12 Закона о банкротстве основанием для привлечения к субсидиарной ответственности является факт неисполнения обязанности учредителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд при недостаточности денежных средств.

Необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 29 октября 2012 года между ООО "Лада-Траст" и ЗАО "Управляющая Компания Система" в лице генерального директора Петрова Е.А. был заключен договор поставки N 08щ/10-12, согласно условиям которого истцом данному обществу был поставлен гранитный фракционный щебень общей стоимостью сумма (л.д. 19-23).

В связи с неисполнением ЗАО "Управляющая Компания Система" условий договора поставки ООО "Лада-Траст" обращалось в Арбитражный суд города Москвы о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2013 года по делу N А40-139045/2013 исковые требования были удовлетворены, с ЗАО "Управляющая Компания Система" в пользу ООО "Лада-Траст" взысканы денежные средства в размере сумма, в том числе задолженность в размере сумма, пени в размере сумма, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма (л.д. 31-32).

Истцу выдан исполнительный лист серии АС N 006167796 (л.д. 33).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20 марта 2013 года в разделе "сведения об учредителях (участниках)" ЗАО "Управляющая Компания Система" указаны: Нистратов О.И, количество учредителей (участников):1 (л.д. 54). Таким образом, ответчик Нистратов О.И. являлся учредителем ЗАО "Управляющая Компания Система", а ответчик Петров Е.А.- генеральным директором, от имени которого был заключён с истцом договор поставки от 29 октября 2012 года.

23 октября 2018 года ЗАО "Управляющая Компания Система" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании части 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (л.д. 45).

Учитывая вышеизложенное, фактические обстоятельства дела, принимая во внимание, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за исполнение обязательств, а также то обстоятельство, что истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не было представлено доказательств, подтверждающих обязанность ответчиков нести ответственность по обязательствам основного должника, а именно ЗАО "Управляющая Компания Система", суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что имеющаяся у ЗАО "Управляющая компания Система" задолженность перед истцом не является безусловным доказательством возникновения у учредителя и генерального директора общества обязанности и необходимости обращения в суд с заявлением о признании ЗАО "Управляющая компания Система" несостоятельным (банкротом) и не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий контролирующих лиц общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

То обстоятельство, что Нистратов О.И. являлся учредителем, а Петров Е.А. - генеральным директором юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является бесспорным доказательством вины ответчиков и безусловным основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем или имел возможность определять ее действия.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, основанными на установленных обстоятельствах дела, полном и всестороннем исследовании собранных по делу доказательств и нормах материального права.

Проверив дело с учетом требований ч.1 ст.327 1 Гражданского процессуального кодекса РФ, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления, судебная коллегия считает, что судом все юридически значимые обстоятельства по делу определены верно, доводы участников процесса судом проверены с достаточной полнотой, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и решение судом по делу вынесено правильное, законное и обоснованное.

Доводы апелляционной жалобы представителя истца о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, являются несостоятельными. При рассмотрении дела указанных истцом нарушений судом допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы истца о несогласии с действиями суда по оценке доказательств не могут служить основанием к отмене обжалуемого решения, так как согласно положениям ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Учитывая, что истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не было представлено доказательств, подтверждающих обязанность ответчиков нести ответственность по обязательствам основного должника, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований. Кроме того ЗАО "Управляющая компания Система" банкротом не признана, процедура банкротства в отношении нее не инициирована, а само по себе отсутствие в настоящее время денежных средств для исполнения юридическим лицом обязательств перед истцом не влечет субсидиарной ответственности руководителя.

Все собранные по делу доказательства оценены судом первой инстанции по правилам ст. ст. 12, 67 ГПК РФ, результаты оценки доказательств отражены в решении, в котором приведены мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Доводы апелляционной жалобы в целом повторяют позицию истца, изложенную при предъявлении иска в суд, а потому не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, так как не опровергают вышеизложенных выводов суда, основаны на неправильном толковании норм материального права, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и правового значения не имеют. Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права судом допущено не было, следовательно, оснований для отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Бабушкинского районного суда г. Москвы от 16 июня 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ООО "Лада-Траст" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: