Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 08 сентября 2020 г. по делу N 33-33620/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Антоновой Н.В.

судей Сальниковой М.Л, Мухортых Е.Н, при помощнике Ивановой А.Ю, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по докладу судьи Сальниковой М.Л. по апелляционной жалобе истца Алферовой И.В. на решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 18 ноября 2019 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Алферовой Ирины Владимировны к ПАО "Соль Руси" и ООО ИК "Салекс Финанс" о признании договоров недействительным, взыскании денежных средств, отказать, установила:

Истец Алферова И.В. обратилась в суд с иском к ответчикам ПАО "Соль Руси" и ООО ТК "Салекс Финанс" о признании недействительными договоров: купли-продажи акций N *** от 28 марта 2017 года и депозитарного договора N *** от 28 марта 2017 года, взыскании с ООО ИК "Салекс Финанс" денежных средств в размере 400 073 руб. 58 коп, процентов за пользование денежными средствами в размере 65 124 руб. 31 коп, а также судебных расходов по оплате госпошлины в размере 8 152 руб. и юридических расходов в размере 60 000 руб, ссылаясь на то, что истец свои обязательства по договору купли-продажи акций исполнила в полном объеме, перечислив по договору денежные средства в размере 400 073 руб. 58 коп, однако, при заключении спорных договоров истец была введена в заблуждение относительно природы сделок, в том числе рекламной кампанией ответчика, однако, всей информацией по договорам истец не обладала, впоследствии, ответчик сменил наименование, что говорит о создании "пирамиды", какую-либо прибыль в виде дивидендов, по договору купли-продажи акций истцу не выплатил. В претензионном порядке ответчик истцу денежные средства, оплаченные по договору, не вернул, в связи с чем, истец обратилась в суд с вышеуказанным исковым заявлением.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит истец Алферова И.В. по доводам апелляционной жалобы, считая его незаконным и не обоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения, постановленного в соответствии с обстоятельствами дела и требованиями закона.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 28 марта 2017 года между истцом Алферовой Ириной Владимировной и ответчиком ООО ИК "РКС", действующим на основании договора на брокерское обслуживание N ***, был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N ***, что подтверждается копией договора.

Согласно п. 1.1 договора истец Алферова И.В. приобретает у ООО ИК "РКС" бездокументарные обыкновенные именные акции эмитента ПАО "Соль Руси", номер выпуска ***, номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 2 482 штуки по цене 161 руб. 19 коп. за акцию, а покупатель (истец) обязался принять и оплатить данные акции на сумму 400 073 руб. 58 коп.

Согласно п. 2.2 договора покупатель обязался оплатить денежные средства с срок до 31 марта 2017 года на банковские реквизиты продавца.

Согласно п. 3.1 договора продавец не позднее 31 марта 2017 года обязался совершить действия, направленные на регистрацию перехода права собственности на акции к покупателю.

Истец Алферова И.В. исполнила свои обязательства по оплате денежных средств в вышеуказанном размере, что подтверждается платежными поручениями N ***от 28 марта 2017 года и N ***от 30 марта 2017 года.

28 марта 2017 года между истцом и ООО ИК "РКС" был заключен депозитарный договор N ***, согласно условиям которого истцу были предоставлены услуги по хранению и учету ценных бумаг, что также подтверждается копией договора.

В соответствии с п. 3.1 договора не позднее 31 марта 2017 года ООО ИК "РКС" совершил все действия, необходимые для регистрации перехода права на ценные бумаги к истцу, осуществив перевод ценных бумаг на счет депо истца *** (указан в п. 9 договора), что подтверждается отчетом о выполнении депозитарной операции N *** от 30 марта 2017 года.

Согласно уставным документам ответчик ООО ИК "Салекс Финанс" (ранее ООО ИК "РКС") является брокером, осуществляющим деятельность по торговле ценными бумагами, однако, их владельцем не является, осуществляет учет ценных бумаг на счетах в рамках деятельности по проведению сделок.

Как следует из представленных ответчиком документов, фактическая продажа акций осуществлялась ООО "Илион Траст", который владел ценными бумагами по состоянию на момент совершения спорного договора купли-продажи, что подтверждается заявкой клиента на совершение сделки с ценными бумагами от 28 марта 2017 года.

29 декабря 2015 года между ООО ИК "Салекс Финанс" и ПАО "Сбербанк России" был заключен договор специального брокерского счета N ***, который носит целевой характер и предназначен для осуществления брокерской деятельности на рынке ценных бумаг. Спецификой данного договора является обслуживание счета, на который поступают не собственные денежные средства ответчика ООО ИК "Салекс Финанс", а денежные средства его клиентов.

24 марта 2017 года между ООО ИК "Салекс Финанс" и ООО "Илион Траст", являющегося владельцем ценных бумаг и акционером ПАО "СольРуси" был заключен договор на брокерское обслуживание N ***, что подтверждается заявлением о присоединении к регламенту от 24 марта 2017 года, уведомлением о заключении договора на брокерское обслуживание и о регистрации в качестве клиента, поручением на перевод ценных бумаг от 28 марта 2017 года, отчетом о выполнении депозитарной операции N *** от 30 марта 2017 года, по условиям которого ООО ИК "Салекс Финанс", в том числе совершает сделки с ценными бумагами, принадлежащими ООО "Илион Траст", и осуществляет необходимые действия для оформления перехода прав собственности на ценные бумаги.

Из выписок по операциям с лицевого счета N ***от 29 марта 2017 года и 30 марта 2017 года ООО ИК "Салекс Финанс" следует, что от истца по спорному договору купли-продажи ценных бумаг поступили денежные средства в размере 400 073 руб. 58 коп, что также подтверждается платежными поручениями N ***от 28 марта 2017 года и N ***от 30 марта 2017 года.

Из выписки по лицевому счету N ***от 04 апреля 2017 года следует, что ООО ИК "Салекс Финанс" перевело ООО "Илион Траст" денежные средства в размере 3 084 110 руб. 48 коп, по договору на брокерское обслуживание N *** от 24 марта 2017 года, что также подтверждается платежным поручением N ***от 03 апреля 2017 года.

Кроме того, согласно отчету о состоянии счетов клиента ООО "Илион Траст" по сделкам с ценными бумагами и операциями, с ними связанными от 05 апреля 2017 года, ООО ИК "Салекс Финанс" фактически является посредником по взаиморасчетам истца и ООО "Илион Траст", за услуги которого, им получена комиссия брокера в размере 16 000 руб. 10 коп.

29 июня 2018 года договор на брокерское обслуживание N *** от 24 марта 2017 года, заключенный между ООО ИК "Салекс Финанс" с ООО "Илион Траст" расторгнут, что подтверждается Соглашением о расторжении.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылалась на то, что при заключении договора купли-продажи ценных бумаг и депозитарного договора она была введена в заблуждение относительно природы сделок, при этом, прибыль по договору купли-продажи акций истцом получена не была. В претензионном порядке ответчики истцу денежные средства, оплаченные по договору, не вернули, что подтверждается копией претензии, а также почтовыми уведомлениями о направлении данной претензии ответчику, в связи с чем, истец просила признать договор купли-продажи и депозитарный договор недействительными, взыскать с ООО ИК "Салекс Финанс" денежные средства, оплаченные по договору купли-продажи, а также судебные расходы.

Отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд, руководствуясь положениями ст.ст. 454, 455 ч.2 ст.179, ч.3 ст.178 ГК РФ, ст.25 ФЗ "Об акционерных обществах", п.3 ст.3 ФЗ "О рынке ценных бумаг", исходил из того, что ответчик ООО ИК "Салекс Финанс" надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору, совершив действия, необходимые для регистрации перехода права на ценные бумаги к истцу, осуществив перевод ценных бумаг на счет депо истца, ООО ИК "Салекс Финанс" были соблюдены гарантии, установленные п. 4.1 договора, в связи с чем, оснований для признания спорного договора недействительным в соответствии с п. 5.3, не имеется. При этом, отмечено, что если бы ответчиком были нарушены условия сделки о передаче ценных бумаг истцу, то истец мог реализовать свое право, установленное п. 6.1 договора на расторжение договора в одностороннем порядке, чего истцом сделано не было, что также указывает на полное надлежащее исполнение ответчиком своих обязательств. Условия договора купли-продажи ценных бумаг сторонами согласованны (договор позволяет определить наименование и количество ценных бумаг), сделка исполнена ответчиком ООО ИК "Салекс Финанс" надлежащим образом, что подтверждается поручением на перевод ценных бумаг от 28 марта 2017 года. Спорный договор купли-продажи акций не содержит положений о гарантированной прибыли истца, выплата дивидендов является правом, а не обязанностью общества -эмитента, и, являясь его акционером, истец вправе участвовать в управлении общества, в том числе в принятии решений о выплате дивидендов. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Суд признал несостоятельными доводы истца о том, что денежные средства, перечисленные истцом по договору купли-продажи, находятся у ООО ИК "Салекс Финанс", поскольку материалами дела подтверждена передача денежных средств владельцу ценных бумаг ООО "Илион Траст".

Суд также признал несостоятельным довод истца о том, что ООО ИК "Салекс Финанс" скрывал от истца информацию по строительству соледобывающего предприятия, поскольку материалами дела доказано, что ответчик не является эмитентом, владельцем ценных бумаг, а также застройщиком и инвестором строительства.

Согласно п.п. 6 п. 2.2. Условий осуществления депозитарной деятельности, которые являются неотъемлемой частью Депозитарного договора N ***, заключенного между истцом и ответчиком 28 марта 2017 года, ответчик имеет право по запросу истца предоставлять имеющиеся у него сведения об эмитентах ценных бумаг, однако доказательств запроса указанной информации истцом не представлена.

Не представлены истцом суду и доказательства, подтверждающие тот факт, что ответчик занимался рекламной деятельностью компании- владельца ценных бумаг ООО "Илион Траст", а также эмитента ценных бумаг ПАО "СольРуси".

Суд не принял довод истца о том, что деятельность ООО ТК "Салекс Финанс" и владельца ценных бумаг ООО "Илион Траст" связана между собой и направлена на обман, что действия ООО ИК "Салекс Финанс", в том числе по смене наименований, были направлены на введение истца в заблуждение относительно природы заключаемых сделок.

Из материалов дела следует, что в период заключения оспариваемой сделки ООО ИК "Салекс Финанс" имел наименование ООО ИК "РусКонференцСервис".

15 мая 2017 года ответчик сменил наименование на ООО "ИК Илион", что подтверждается решением единственного участника N ***.

04 мая 2018 года наименование ответчика поменялось на ООО "ИК Салекс-Финанс", что подтверждается решением единственного участника N ***.

Изменение наименований общества не влияет на осуществление обществом своих прав и обязанностей по отношению к своим клиентам и контрагентам, переименование общества не является его реорганизацией, общество продолжает нести все права и обязательства, принятые на себя до смены наименования, и действует под новыми наименованиями без необходимости изменения, расторжения, переоформления заключенных договоров и (или) оформленных ранее правоустанавливающих документов.

Также документально подтверждено, что ООО "Илион Траст" являлся клиентом ООО ИК "Салекс Финанс", договорные отношения с которым были прекращены в 2018 году.

Истцом не доказано наличие договорных отношений между ООО ИК "Салекс Финанс" и ПАО "Соль Руси".

Отказывая в удовлетворении иска, суд, руководствуясь ч. 2 ст. 181 ГК РФ, п.п. 6 п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах", согласился с ходатайством ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, исходя из того, что спорные договоры заключены 28 марта 2017 года, после приобретения акций истец, как акционер, могла получить от эмитента ПАО "Соль Руси" всю необходимую информацию по акциям, в том числе, годовые отчеты о прибыли, в связи с чем, могла удостовериться в прибыльности эмитента или ее отсутствии. В связи с чем, пришел к выводу о том, что срок исковой давности по признанию сделки оспоримой, в данном случае, истек 28 марта 2018 году, то есть, по истечении года с момента приобретения права собственности на акции.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных в ходе судебного разбирательства, и соответствуют требованиям закона, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку всем представленным сторонами доказательствам по делу в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец была введена в заблуждение рекламной кампанией ПАО "Соль Руси" о больших доходах вкладчиков и не обладала информацией о фиктивности ПАО "Соль Руси", как соледобывающей компании, были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены судом по основаниям, подробно изложенным в решении суда, оснований для иной оценки обстоятельств по делу судебная коллегия не усматривает.

Материалы дела не содержат доказательств того, что при заключении договоров купли-продажи акций и депозитарного договора истец действовала под влиянием существенного заблуждения или обмана, заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания данных сделок недействительными.

Доводы о несогласии с выводом суда о пропуске срока исковой давности со ссылками на то, что об обмане она впервые узнала после того, как все вокруг заговорили о "пирамиде", выстроенной ПАО "СольРуси", не опровергают выводов суда, не содержат существенных обстоятельств, которые бы позволили судебной коллегии прийти к иным выводам, в связи с чем также не влекут отмену решения суда, более того, требования истца рассмотрены по существу, оснований для их удовлетворения суд не нашел.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы и выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Разрешая спор, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановилзаконное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия, определила:

Решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 18 ноября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи