Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 16 июня 2020 г. по делу N 33-8864/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Мирошниковой Е.Н.

судей

Шумских М.Г, Нюхтилиной А.В.

при помощнике судьи

Кузнецовой К.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании 16 июня 2020 года гражданское дело N 2-5325/2019 по апелляционной жалобе Соколова Геннадия Борисовича на решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 18 декабря 2019 года по иску Соколова Г. Б. к обществу с ограниченной ответственностью "Еврострой", Мирзоавлиёеву Бахтовару Бегавлиеевичу о признании договора недействительным.

Заслушав доклад судьи Мирошниковой Е.Н, выслушав представителя КУ ответчика ООО "Еврострой" Илюхина Б.И. - Сеелеву Ю.В, действующую на основании доверенности от 03.02.20 года сроком один год, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Истец Соколов Г.Б. обратился в Смольнинский районный суд Санкт-Петербурга с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Еврострой", Мирзоавлиёеву Б.Б. с требованиями о признании недействительной сделки по заключению договора N 2 (уступки права требования) между ООО "Еврострой и Мирзоавлиёевым Б.Б.

В обоснование иска истец указал, что между ответчиками по результатам торгов в форме аукциона заключен договор N 2 (уступки права требования) к Соколову Г.Б, Г.Д.А., З.О.С. основанном на определении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 по делу N А56-71285/2012, с размером требований 144 820 246? 24 рублей.

Для истца личность кредитора имела существенное значение в силу наличия договора цессии N 16/03/17-C от 16.03.2017 с ООО "Абсолют Строй Сервис" по которому истец уступил этому обществу права требования кредитора к ООО "Еврострой" на общую сумму 19 7775 010 рублей, a в качестве встречного представления ООО "Абсолют Строй Сервис" приняло в соответствии с п. 1.3 данного договора на себя обязательства отвечать солидарно c цедентом перед должником по обязательствам цедента. Обязательство цессионария отвечать перед должником солидарно с цедентом было оформлено договором поручительства N 16-03-2017-С от 16.03.2017, заключаемым между ООО "Еврострой" и ООО "Абсолют Строй Сервис". При этом согласно условиям договора действие поручительства прекращается в случае перехода прав (требований) обеспеченных поручительством от кредитора к иным лицам. Истец не давал согласия на уступку права требования к Мирзоавлиёеву Б.Б. Кроме того, по соглашению между Соколовым Г.Б. и ООО "Абсолют Строй Сервис" после уплаты данной задолженности регрессные требования от последнего к нему выставляться не могут, долг будет считаться прощенными, о чем будет направлено соответствующее уведомление. Также указывает, что требования кредитора, переданные по договору цессии от истца к ООО "Абсолют Строй Сервис" входят в размер субсидиарной ответственности и предъявляются ему же, что по мнению истца, недопустимо. Истец ссылается, что при переходе права требования к иным лицам невозможен зачет требований переданных от истца к ООО "Абсолют Строй Сервис".

Представитель ответчика КУ ООО "Еврострой" Илюхин Б.И. против иска возражал, представил письменный отзыв.

Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 18.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Соколов Г.Б. просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы истец указал те же доводы, по которым просил удовлетворить исковые требования в суде первой инстанции, ссылаясь на то, что его согласия на уступку требования получено не было, не смотря на то, что личность кредитора имеет для него существенное значение в силу установленного п. 1.3 договора поручительства условия.

Истец Соколов Г.Б, ответчик Мирзоавлиёев Б.Б. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о слушании дела извещались надлежащим образом. С учетом положений ч. 3 ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия постановилао рассмотрении дела в отсутствии не явившихся без уважительных причин лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, возражений.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая по существу заявленные исковые требования, суд всесторонне и полно обстоятельства дела, оценил представленные сторонами доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ в их совокупности, руководствовался ст.ст. 10, 166, 168, 382, 383, 388 ГК РФ, п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", установил, что в данном случае уступка права требования задолженности не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, согласие Cоколова Г.Б. на заключение договора уступки права требования OOO "Еврострой" в силу действующего законодательства не требовалось, злоупотребление правом со стороны ответчика не нашло своего документального подтверждения в материалах дела, истец не представил доказательств подтверждающих наличие у него материально-правового интереса в оспариваемой сделке, что исключает возможность защиты прав Соколова Г.Б. избранным им способом, поскольку договор уступки прав требования N 2 от 07.08.2019 расторгнут, и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Соглашаясь с вышеуказанными выводами суда подробно мотивированными судом, судебная коллегия отклоняет приведенные в опровержение этих выводов доводы апелляционной жалобы, как несостоятельные.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2014 по делу N А56-71285/2012 ООО "ЕвроСтрой" (443010, г. Самара, ул. Красноармейская, д.1, комн. 20? ОГРН 1067847751730, ИНН 7813343790) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-71285/2012 от 24.12.2014 конкурсным управляющим утверждена Пугачева Т.М.? член НП СРО "Достояние".

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-71285/2012 от 23.10.2018 конкурсным управляющим ООО "ЕвроСтрой" утвержден Илюхин Б.И, член CPO "АУ СЗ".

На основании определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-71285/2012 от 12.02.2019 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц Соколова Г.Б, Г.Д.А, З.О.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ЕвроСтрой", взыскано солидарно с Соколова Г.Б, Г.Д.А, З.О.С. 144 820 246, 24 копейки.

Суд первой инстанции правильно сослался на преюдицию установленных судебными актами обстоятельств в силу положения ч. 3 ст. 61 ГПК РФ.

Истец указывает, что личность должника имеет существенное значение в силу наличия договора цессии N 16/03/17-C от 16.03.2017 с ООО "Абсолют Строй Сервис", по условиям которого Соколов Г.Б. уступил последнему права требования кредитора к ООО "Еврострой" на общую сумму 19 7775 010 рублей, a в качестве встречного представления ООО "Абсолют Строй Сервис" приняло в соответствии с п. 1.3 данного договора на себя обязательства отвечать солидарно c цедентом перед должником по обязательствам цедента в размере:

- суммы эквивалентной субсидиарной ответственности Соколова Г.Б. по обязательствам должника и определенной в рамках дела N А56-71285/2012;

- суммы взыскания в связи с признанием по делу N А56-71285/2012/сд.2 недействительными сделок (действий) по осуществлению должником в пользу цедента перечислений на общую сумму 4 858 412, 5 руб.

- суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, подтвержденная решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-6899/2016.

Обязательство цессионария отвечать перед должником солидарно с цедентом оформляется договором поручительства N 16-03-2017-С от 16.03.2017, заключаемым между должником и цессионарием.

Также 16.03.2017 г между ООО "Еврострой" (кредитор) и ООО "Абсолют Строй Сервис" (поручитель) был заключен договор поручительства N 16-03-2017-С, по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение Соколова Г.Б. вышеуказанных денежных обязательств.

Согласно п. 1.3 договора поручительства N 16-03-2017-С обусловленное исполнение обязательства (ст. 327.1 ГК РФ) поручительство прекращается при нарушении Соколовым Г.Б. условий, предусмотренных разделом 2 Соглашения о намерениях (Приложение N 1 к настоящему договору), а также при переходе прав (требований) обеспеченных поручительство от кредитора к иным лицам.

Договор поручительства был заключен на основании соглашения о намерениях от 03.03.2017, заключенного между OOO "Абсолют Строй Сервис" и Соколова Г.Б.

Договор поручительства от 16.03.2017 и соглашение о намерениях от 03.03.2017 недействительными не признаны, предметом судебной оценки при рассмотрении настоящего спора не являются.

11.06.2019 на сайте ЕФРСБ было размещено объявление N 3852982 о продаже имущества ООО "ЕвроСтрой" в виде права требования к солидарным должникам Соколову Г.Б?? Г.Д.А, З.О.С. с начальной ценой в размере 2 030 000 рублей. Торги были назначены на 31.07.2019.

31.07.2019 состоялись торги по продаже имущества ООО "ЕвроСтрой", победителем торгов признан Мирзоавлиеёв Б.Б.

По результатам торгов между ООО "ЕвроСтрой" и победителем торгов Мирзоавлиеёвым Б.Б. был заключен оспариваемый договор уступки права требования N 2 от 07.08.2019.

Согласно п. 5.2 договора подлежащая оплате оставшаяся часть цены уступаемого права составит 41 006 000 рублей и подлежит перечислению на расчетный счет цедента в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания настоящего договора. В случае неуплаты полной стоимости уступаемых прав в течение указанного срока, договор считается расторгнутым на тридцать первый день, a уплачиваемый цессионарием задаток не подлежит возврату цессионарию, составление отдельного соглашения о расторжении не требуется.

Поскольку договор был заключен 07.08.2019, оплата должна поступить до 06.09.2019.

В то же время как указывал конкурсный управляющий, денежные средства на расчетный счет не поступали, обратного судом не установлено.

Также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-71285/2012/торги от 08.11.2019 было отказано в удовлетворении заявления Соколова Г.Б. о признании торгов по продаже имущества недействительными.

При этом указанным судебным актом установлено, что договор уступки права требования N 2 от 07.08.2019, заключенный по результатам спорных торгов, исполнен, имущество отчуждено по цене 41 412 000, 00 рублей. Поскольку денежные средства от продажи имущества в конкурсную массу ООО "Еврострой" не поступали, следовательно? договор является расторгнутым.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указывает, что на основании п. 5.2 договора, он является расторгнутым и обязательства сторон по данному договору прекращены, юридических последствий в виде передаче Мирзоавлиеёву Б.Б. прав требования по договору уступки N 2 от 07.08.2019 не порождает.

В силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п.2 ст.382 ГК РФ).

Отклоняя требования истца о признании договора переуступки права требования N 2 от 07.08.2019 недействительным, суд первой инстанции исходил из существа обязательств, а именно, что уступленная по спорному договору задолженность возникла в связи с вынесением определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 по делу N А56-71285/2012/с363, а обязательства Соколова Г.Б. возникли в силу его участия в обществе и совершении действий, которые привели к банкротству ООО "ЕвроСтрой".

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что уступка права требования задолженности не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им обязательств и не противоречит действующему законодательству, при вынесении судебных актов о взыскании с Соколова Г.Б. в пользу ООО "ЕвроСтрой" денежных средств не было установлено, что личность кредитора имеет существенное значение для должника. Учитывая характер спорных правоотношений и существо обязательства ответчика, оснований полагать, что в данном случае личность кредитора для должника имела существенное значение, не имеется.

Также судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что ссылка истца на нарушение требований п. 11 ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необоснованна, поскольку, как правильно отмечено в решении, в силу п. 4.3 договора цессии N 16/03/17-С от 16.03.2017, заключенного между Соколовым Г.Б. и ООО "Абсолют Строй Сервис", данный договор прекращает свое действие в связи с прекращением договора поручительства N 16-03-2017-С от 16.03.2017.

Таким образом, довод истца о том, что на стороне ООО "Абсолют Строй Сервис" будет иметь место неосновательное обогащение, несостоятелен.

Также обоснованно суд первой инстанции не усмотрел злоупотребления правом со стороны ООО "ЕвроСтрой" при совершении оспариваемой сделки, поскольку целью конкурсного производства является производство расчетов с кредиторами путем реализации имущества должника, на что и направлен оспариваемый договор. Истец не представил доказательств того, что ответчики при заключении оспариваемого договора действовали недобросовестно, имели намерения причинить вред истцу, заключенный на торгах договор цессии соответствовал действующему законодательству.

Выводы суда следуют из анализа представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ, при этом мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в обжалуемом решении. Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

По существу, доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана оценка в мотивировочной части решения в соответствии со ст. 198 ГПК РФ. Позиция апеллянта свидетельствует о несогласии с оценкой доказательств, произведенной судом по правилу ст. 67 ГПК РФ, что само по себе, без предоставления допустимых и убедительных доказательств, ведущих к иным выводам, правовым основанием к отмене решения не является (ст. 330 ГПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению данного дела, в том числе и тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено. При таком положении оснований к отмене решения суда первой инстанции не имеется.

Оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 18 декабря 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: