Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 30 ноября 2020 г. по делу N 33-417568/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Клюевой А.И, судей Лукьянченко В.В, Князева А.А, при помощнике судьи Козаевой И.Б, рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи В.В. Лукьянченко апелляционную жалобу представителя ответчика ООО "ТД Акватер" по доверенности - С.В.А. на решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 17 июня 2020 года по гражданскому делу N 2-1550/2020 по иску ООО "МСП Факторинг" к ООО "ТД Акватер", Иванову О.В, Крюкову А.В. о взыскании денежных средств, установила:

ООО "МСП Факторинг" обратилось в суд с данным иском к ООО "ТД Акватер", Иванову О.В, Крюкову А.В, в котором просит взыскать с ответчиков солидарно в пользу истца задолженность по Генеральному договору N ** об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от ** в размере 272 529, 09 руб, расходы на оплату государственной пошлины в размере 5 925, 29 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ** между ООО "МСП Факторинг" и ООО "ТД Акватер" заключен генеральный договор N ** об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга), в соответствии с которым финансовый агент обязался выплачивать клиенту суммы финансирования в счет денежных требований клиента к должникам, оказывать услуги по учету и управлению денежными требованиями, услуги по сбору платежей и проведению расчетов, а клиент обязался уступать финансовому агенту эти денежные требования, а также уплачивать вознаграждение за оказание услуг в размере, установленном в генеральном договоре.

31.07.2019 истцом получено извещение о должнике ООО "Леруа Мерлен Восток", согласно которому ООО "ТД Акватер" просит начать финансирование под уступку всех денежных требований.

Между сторонами подписано уведомление об уступке ООО "МСП Факторинг" всех денежных требований. 29.08.2019 истец исполнил свои обязательства по генеральному соглашению, выплатив ООО "ТД Акватер" сумму финансирования в размере в размере ** руб. в счет денежных требований ООО "ТД Акватер" к должнику.

2.09.2019 ООО "ТД Акватер" возвратил истцу сумму финансирования в размере ** руб, однако вознаграждение за услуги факторинга истцу выплачено не было. В целях обеспечения исполнения ООО "ТД Акватер" обязательств по генеральному договору ** между ООО "МСП Факторинг" и Ивановым О.В, Крюковым А.В. заключены договора поручительства N **, N **, в соответствии с которыми поручители приняли на себя обязательство отвечать солидарно с ООО "ТД Акватер" по обязательствам, вытекающим из генерального договора.

Решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 17 июня 2020 года постановлено: Иск удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО "ТД Акватер", Иванова О.В, Крюкова А.В. в пользу ООО "МСП Факторинг" задолженность по Генеральному договору N ** об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от **г. в размере 272 529, 09 руб, государственную пошлину в размере 5 925, 29 руб.

Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого просит представитель ответчика ООО "ТД Акватер" по доверенности - С.В.А. по доводам апелляционной жалобы.

В заседании судебной коллегии представитель ответчика ООО "ТД Акватер" по доверенности - Б.Е.В. поддержала доводы жалобы.

Представитель истца ООО "МСП Факторинг" по доверенности - А.С.А. просил решение суда оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.

При рассмотрении настоящего дела основания для отмены или изменения решения суда, предусмотренные ст. 330 ГПК РФ судом первой инстанции допущены не были.

Из материалов дела следует, что ** года между ООО "МСП Факторинг" (финансовый агент) и ООО "ТД Акватер" (клиент) заключен генеральный договор N ** об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) (л.д. 11-26), в соответствии с которым финансовый агент обязался выплачивать клиенту суммы финансирования в счет денежных требований клиента к должникам, оказывать услуги по учету и управлению денежными требованиями, услуги по сбору платежей и проведению расчетов, а клиент обязался уступать финансовому агенту эти денежные требования, а также уплачивать вознаграждение за оказание услуг в размере, установленном в генеральном договоре (п.п. 1.1.).

Согласно п. ** генерального договора для оказания банком услуг в отношении определенного должника клиент передает истцу оригинал извещения о должнике в форме, установленной в приложении N 1 к договору и указывает сведения о должнике. Передавая извещение о должнике, клиент выражает намерение считать себя заключившим настоящий договор с финансовым агентом в отношении всех существующих и будущих денежных требований к данному должнику.

В соответствии с п.п. ** генерального договора лимит финансирования и коэффициент финансирования могут быть изменены финансовым агентом в одностороннем внесудебном порядке с соблюдением следующих ограничений: лимит финансирования может быть уменьшен до одной единицы в валюте лимита и увеличен без ограничений, коэффициент финансирования может быть изменен в пределах диапазона **, если иное не согласовано финансовым агентом, указанные изменения вступают в силу с даты направления финансовым агентом клиенту соответствующего уведомления или с даты направления сообщения в произвольной форме, если иной срок не указан в самом уведомлении.

В соответствии с п.п. ** генерального договора для осуществления финансирования под уступку денежных требований к должникам, в отношении которых финансовому агенту переданы извещения о должнике, клиент передает финансовому агенту надлежащим образом оформленные документы, удостоверяющие денежные требования.

Как установлено п.п. ** генерального договора за услуги, оказываемые финансовым агентом клиенту по настоящему договору, клиент обязан уплачивать финансовому агенту вознаграждение в размере и в порядке, которые устанавливаются соглашением сторон.

** года между ООО "МСП Факторинг" (финансовый агент) и ООО "ТД Акватер" (клиент) заключено дополнительное соглашение N 1 к Генеральному договору N ** от ** (л.д. 35-37), согласно которому финансовый агент обязался выплачивать клиенту последующие платежи в установленном соглашением размере (п.п. **), клиент обязуется выплачивать финансовому агенту вознаграждение за финансовые и иные услуги (п.п. **), клиент обязуется вносить плату (комиссию) за факторинговое обслуживание, которая взимается в размере **% от суммы уступленного финансовому агенту денежного требования, в отношении которого финансовым агентом выплачен первоначальный платеж (п.п. **), клиент обязуется вносить плату за предоставление денежных ресурсов, которая устанавливается в размере **% от суммы первоначального платежа, выплаченного в отношении денежного требования (п.п. 5.1.).

** года между ООО "МСП Факторинг" (финансовый агент) и ООО "ТД Акватер" (клиент) заключено дополнительное соглашение N 2 к Генеральному договору N ** от ** (л.д. 38-39), согласно которому клиент обязался солидарно с должником отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение должниками денежных требований, уступленных финансовому агенту (п. 1), клиент обязуется отвечать за исполнение обязательства должником по денежному требованию перед новым кредитом в случае передачи финансовым агентом денежных требований третьему лицу (п. **), в случае просрочки исполнения клиентом обязательств, клиент по требованию финансового агента уплачивает финансовому агенту пеню в размере **% от суммы, уплата которой просрочена, за каждый день просрочки (п. **).

** года между ООО "МСП Факторинг" (финансовый агент) и ООО "ТД Акватер" (клиент) заключено дополнительное соглашение N 3 к Генеральному договору N ** от ** (л.д. 40-42), согласно которому стороны вправе осуществлять между собой обмен электронными документами, подписанными электронной подписью.

** года между ООО "МСП Факторинг" (финансовый агент) и ООО "ТД Акватер" (клиент) заключено дополнительное соглашение N 4 к Генеральному договору N ** от ** (л.д. 43), согласно которому клиент дает финансовому агенту поручение в рамках административного управления дебиторской задолженностью осуществлять от имени и в интересах клиента информационное взаимодействие со всеми должниками клиента, денежные требования к которым были уступлены в пользу финансового агента (п.п. 1.1.).

*** года в целях обеспечения исполнения ООО "ТД Акватер" обязательств по Генеральному договору N ** от ** заключены договора поручительства: между ООО "МСП Факторинг" и Ивановым О.В. N ** (л.д. 112-116), между ООО "МСП Факторинг" и Крюковым А.В. N ** (л.д. 117-121), в соответствии с которыми поручители приняли на себя обязательство отвечать солидарно с ООО "ТД Акватер" по обязательствам, вытекающим из генерального договора (п.п. ** договоров поручительства). Предел ответственности поручителей установлен в п. ** договоров поручительства и составляет ** руб.

** года ООО "МСП Факторинг" получено извещение от ООО "ТД Акватер" о должнике ООО "Леруа Мерлен Восток", согласно которому ООО "ТД Акватер" просит назначить финансирование под уступку всех денежных требований (л.д. 44).

Между ООО "МСП Факторинг" и ООО "ТД Акватер" также было подписано уведомление об уступке ООО "МСП Факторинг" денежных требований (л.д. 110).

** года ООО "ТД Акватер" представил в адрес ООО "МСП Факторинг" реестр денежных требований на общую сумму в размере ** руб. (л.д. 96-101), из которого были профинансированы накладные на сумму ** руб, из них за финансирование ООО "ТД Акватер" была уплачена комиссия в размере ** руб, ** года истец исполнил свои обязательства по Генеральному договору, выплатил ООО "ТД Акватер" сумму финансирования в размере ** руб. в счет денежных требований ООО "ТД Акватер" к должнику ООО "Леруа Мерлен Восток".

** года ООО "ТД Акватер" возвратил истцу сумму финансирования в размере ** руб.

Истцом представлен расчет задолженности по Генеральному договору N ** от **, согласно которому задолженность составляет 272 529, 09 руб, из которых: плата за предоставление денежных ресурсов за период с 30.08.2019 по 2.09.2019 в размере 28 826, 51 руб.; плата за факторинговое обслуживание в размере 243 702, 58 руб.

Правовая позиция истца заключается в том, что истец принятые на себя обязательства по генеральному договору исполнил в полном объеме, однако ответчики плату за предоставление денежных ресурсов и за факторинговое обслужвание не произвели.

Правовая позиция ответчика ООО "ТД Акватер" состоит в том, что истец не рассчитал установленный договором коэффициент и просто перевел денежную сумму, которую получил обратно, в связи с чем ответчик полагает, что факторингового обслуживания произведено не было, денежные средства были предоставлены только под списание ООО "Открытие", но не ответчику, представленными денежным средствами ответчик не мог пользоваться.

Разрешая спор, суд первой инстанции, суд вышеуказанные доводы ответчика ООО "ТД Акватер" нашел несостоятельными, поскольку они противоречат условиям договора и не подтверждены допустимыми доказательствами.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда, в связи со следующим.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.п. 1-4 ч. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя; поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства; лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы о необоснованности судебного решения, судебная коллегия находит их необоснованными.

Напротив, суд первой инстанции на основании совокупности исследованных доказательств по делу пришел к обоснованному выводу о состоявшемся факторинговом обслуживании истцом ответчика, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

При принятии решения суд обоснованно принял во внимание содержание договора N ** от ** года, согласно которым под термином Реестр Денежных требований (Реестр) понимается - документ, подтверждающий уступку Денежных требований и передачу Клиентом Финансовому агенту перечисленных в Реестре документов в отношении Денежных требований, под уступку которых осуществляется финансирование Клиента и / или в отношении которых Финансовый агент оказывает Клиенту иные услуги в соответствии с условиями настоящего Договора. (л.д. 11)

** года ООО "МСП Факторинг" получено извещение от ООО "ТД Акватер" о должнике ООО "Леруа Мерлен Восток", согласно которому ООО "ТД Акватер" просит назначить финансирование под уступку всех денежных требований (л.д. 44).

Между ООО "МСП Факторинг" и ООО "ТД Акватер" также было подписано уведомление об уступке ООО "МСП Факторинг" денежных требований (л.д. 110).

** года финансовый агент исполнил свои обязательства по Генеральному соглашению, выплатив клиенту сумму финансирования в размере ** рублей в счет денежных требований клиента к Должнику.

** года клиент возвратил финансовому агенту сумму финансирования в размере ** руб.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец ООО "МСП Факторинг" выплатило клиенту - ООО "ТД Акватер" по договору N ** от ** года сумму финансирования, в счет денежных требований клиента к должникам, оказал клиенту услуги по учету денежных требований (дебиторской задолженности) и по управлению денежными требованиями (дебиторской задолженностью), вместе с тем клиент, уступив финансовому агенту данные денежные требования, не уплатил финансовому агенту вознаграждение за оказание указанных услуг в сумме ** руб.

Довод апелляционной жалобы о том, что деньги были сразу возвращены истцу, в связи с чем у истца не имелось возможности для оказания клиенту услуги по учету денежных требований (дебиторской задолженности) и по управлению денежными требованиями (дебиторской задолженностью), а клиент не мог ими воспользоваться, отклоняется судебной коллегией, поскольку деньги находились у ответчика ООО "ТД Акватер" ** дня с ** года по ** года.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что правоотношения сторон, закон, подлежащий применению, и обстоятельства, имеющие значение для дела, определены судом первой инстанции правильно, подтверждаются исследованными доказательствами, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия, определила:

Решение Лефортовского районного суда г. Москвы от 17 июня 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи