Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 ноября 2020 г. по делу N 33-418085/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего судьи наименование организации, судей фио, фио, при помощнике судьи фио, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи наименование организации, гражданское дело по апелляционной жалобе фио, на решение Зеленоградского районного суда адрес от дата, которым постановлено:

Признать недействительным Договор о передаче деловой доли от дата в размере 100 % доли в наименование организации (VILA PREMANTURA d.o.o.), расположенном в Хорватии по адресу: Премантура, (адм. адрес), адрес; юридическая форма - Общество с ограниченной ответственностью, вписанное в реестре Торгового суда Пазин с номером МБС: 040268573, ИНН 10069138635, и применить последствия его недействительности, а именно: возвратить фио фио в собственность 100 % доли в наименование организации (VILA PREMANTURA d.o.o.), прекратить право собственности фио на 100 % доли в наименование организации (VILA PREMANTURA d.o.o.).

Признать недействительным Договор о передаче деловой доли от дата в размере 100 % доли в наименование организации, расположенном в Хорватии по адресу: Медулин (адрес), Премантура, Село 170; юридическая форма - Общество с ограниченной ответственностью, вписанное в реестре Торгового суда Пазин с номером с номером МБС:130011592, ИНН 16215926821, и применить последствия его недействительности, возвратить фио фио в собственность 100 % доли в наименование организации (UNDINA d.o.o.), прекратить право собственности фио на 100 % доли в наименование организации (UNDINA d.o.o.),

УСТАНОВИЛА:

фио обратился в суд с иском к фио и фио о признании недействительными Договора о передаче деловой доли от дата в размере 100 % доли в наименование организации (расположенном в Хорватии по адресу: Премантура, адм. адрес, адрес; юридическая форма - Общество с ограниченной ответственностью, вписанное в реестре Торгового суда Пазин с номером МБС: 040268573, ИНН 10069138635) и Договора о передаче деловой доли от дата в размере 100 % доли в наименование организации, расположенном в Хорватии по адресу: Медулин, адрес, Премантура, Село 170; юридическая форма - Общество с ограниченной ответственностью, вписанное в реестре Торгового суда Пазин с номером МБС:130011592, ИНН 16215926821) и применении последствий их недействительности.

Исковые требования мотивированы тем, что фио и фио состоят в зарегистрированном браке с дата. В период брака за счет совместных доходов супругов были учреждены наименование организации (VILA PREMANTURA d.o.o.) и наименование организации (UNDINA d.o.o.) и зарегистрированы на имя фиоС (далее - Общества).

дата фио заключила с фио договор о передаче 100 % деловой доли в наименование организации (VILA PREMANTURA d.o.o.), согласно которому лицо, передающее долю, передает свое вложение по деловой доле, те свою деловую долю на приобретателя безвозмездно, и приобретатель деловой доли ее принимает. Договор был нотариально удостоверен нотариусом Нанси Копич (делопроизводственный номер N ОВ 10588/2019). Справкой нотариуса Нанси Копич подтверждено, что передача деловой доли в наименование организации (VILA PREMANTURA d.o.o, расположенное в Медулин (Община Медулин), Премантура, Село 164) совершена в нотариальной конторе, внесена в Реестр Торгового Суда в Пазине под регистрационным судебным номером 040268573 (т. 1 л.д. 163-166).

дата фио заключила с фио договор о передаче 100 % деловой доли в наименование организации (UNDINA d.o.o.), согласно которому лицо, передающее долю, передает свое вложение по деловой доле, те свою деловую долю на приобретателя безвозмездно, и приобретатель деловой доли ее принимает. Договор был нотариально удостоверен нотариусом Нанси Копич (делопроизводственный номер N ОВ 10581/2019). Справкой нотариуса Нанси Копич подтверждено, что передача деловой доли в наименование организации (UNDINA d.o.o, расположенное в Медулин (Община Медулин), Премантура, Село 170) совершена в нотариальной конторе, внесена в Реестр Торгового Суда в Пазине под регистрационным судебным номером 130011592 (т. 1 л.д. 185-191).

Свое согласие на отчуждение приобретенных в период брака 100 % деловой доли в наименование организации (UNDINA d.o.o.) и 100 % деловой доли в наименование организации (VILA PREMANTURA d.o.o.) фио не давал, в связи с чем на основании адрес ст. 35 адреса РФ, он вправе требовать признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Истец в судебное заседание суда первой инстанции не явился, направил своего представителя, который исковые требования поддержал, сообщил суду, что о заключенных Договорах ее доверитель узнал случайно, с супругой фио никогда разговоров об отчуждении долей в Обществах кому-либо не велись, согласия на заключение Договоров не давал.

Ответчик фио в судебное заседание суда первой инстанции не явилась, извещалась своевременно и надлежащим образом, обеспечила явку своего надлежащим образом уполномоченного представителя, который против удовлетворения исковых требований возражал. Ответчиком фио представлен отзыв.

Ответчик фио в судебное заседание суда первой инстанции явилась, исковые требования признала, о чем в материалах дела имеется соответствующее заявление. Сообщила суду, что выехала в адрес на непродолжительный срок в целях отдыха с семьей сына, а именно: с сыном фио, невесткой фио и внучкой фио При заключении Договоров содержание их не понимала, считала, что передает Общества фио в управление, а не в собственность, с мужем фио никогда вопрос об отчуждении долей в Обществах кому-либо не обсуждался.

Третьи лица по делу Нанси Копич, наименование организации, наименование организации, своих представителей в судебное заседание не направили, от Обществ поступили ходатайства о рассмотрении дела без участия их представителя.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе фио

В заседание суда апелляционной инстанции представитель ответчика фио по доверенности фио явилась, настаивала на удовлетворении доводов жалобы, представитель истца по доверенности фио явилась, возражала против удовлетворения доводов жалобы.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований к отмене или изменению решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями закона.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 "О судебном решении" от дата, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом первой инстанции при рассмотрении данного дела допущено не было.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что фио и фио состоят в зарегистрированном браке с дата. Брачный договор не заключался.

В период брака на имя фио фио были зарегистрированы 100 % долей в наименование организации (VILA PREMANTURA d.o.o.) и наименование организации (UNDINA d.o.o.).

дата фио заключила с фио договор о безвозмездной передаче 100 % деловой доли в наименование организации (VILA PREMANTURA d.o.o.), который был нотариально удостоверен под делопроизводственным номером N ОВ 10588/2019 и зарегистрирован в Реестре Торгового Суда в Пазине под регистрационным судебным номером 040268573, и договор о передаче 100 % деловой доли в наименование организации (UNDINA d.o.o.), который был нотариально удостоверен под делопроизводственным номером N ОВ 10581/2019 и зарегистрирован в Реестре Торгового Суда в Пазине под регистрационным судебным номером 130011592. Сведения о нотариальном удостоверении и регистрации Договоров в Торговом суде Пазина подтверждаются справками нотариуса адрес Копич с местонахождением в Пуле, Антикова улица 9/1.

Нотариально удостоверенное согласие фио на совершение Договоров получено не было.

Ответчик фио полагала, что нотариально удостоверенного согласия фио для заключения Договоров не требовалось на основании п. 3 ст. 412 Закона Республики Хорватия о Торговых обществах, а также п. 2 статьи 1186 Гражданского кодекса РФ и п. 9 статьи 1211 Гражданского кодекса РФ. В подтверждение своих доводов Ответчик фио представила заключение адвоката Бильяны Гвозданич Пилат (Пула, адрес), в котором изложено, что для передачи деловых долей необходим договор, заключенный в виде нотариального акта или частного документа, который подтверждается нотариусом, или судебное решение, заменяющее данный договор. Указанный закон как условие законности юридического действия не предусматривает наличие письменного согласия второго брачного партнера в случае, если предметом, которым распоряжаются, были деловые доли, представляющие собой полученное в браке имущество (т.1 л.д. 171).

Истец в подтверждение необходимости в получении нотариального согласия фио для заключения Договоров ссылался на п. 2 ст. 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 адресст. 161 адрес Российской Федерации, адресст. 34 адреса РФ, п. 3 адресст. 35 адреса РФ. Исключительно в качестве дополнения Истец указывает п. 15 статьи 20 и статью 36 Закона СФРЮ о разрешении коллизий законов с правилами других стран (Официальный вестник Югославии: 3/1982, 72/1982, Официальный вестник 53/1991, 88/2001). Истец представил в материалы дела заключение адвоката фио (т.1 л.д. 216), который с позиции законодательства адрес указывал на то, что в соответствии с законодательством адрес передача долей в Обществах подлежит нотариальному удостоверению и регистрации в суде.

В соответствии с п. 1 ст. 1210 ГК РФ стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

Ответчики фио и фио данным правом не воспользовались и оговорки в Договорах о применимом праве не сделали.

фио является гражданкой Российской Федерации, имеющей постоянное место жительство и основное место деятельности на адрес, что подтверждается представленными в материалы дела паспортом гражданина РФ фио, а также заграничным паспортом фио, свидетельством о государственной регистрации фио в качестве индивидуального предпринимателя с дата. Постоянным местом жительства фио является: с дата адрес, г. адрес, адрес, до дата адрес, адрес, д. 5, кв. 65. То есть адрес.

фио и фио являются гражданами Российской Федерации, имеющими совместное место жительства на адрес, что подтверждается их паспортами Российской Федерации т.2 л.д. 17-20. У фио фио и фио совместным местом жительства является: с дата адрес, г. адрес, адрес, до дата адрес, адрес, д. 5, кв. 65.

Суд первой инстанции не согласился с позицией ответчика фио о том, что к спорным отношениям подлежит применению законодательство адрес, поскольку в национальном законодательстве Российской Федерации, а равно в национальном законодательстве адрес соответствующей коллизионной нормы, отсылающей применительно к спорным правоотношениям к нормам хорватского законодательства, не имеется. Пункт 2 ст. 1186 Гражданского кодекса РФ такой нормой не является, поскольку подлежит применению, если в соответствии с пунктом 1 ст. 1186 ГК РФ невозможно определить право, подлежащее применению, тогда как в данном деле такая возможность имеется на основании п. 2 ст. 1211 ГК РФ и п. 1 адресст. 161 адрес РФ.

Суд первой инстанции также не принял во внимание ссылки ответчика фио на п. 9 ст. 1211 ГК РФ, а именно: если из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела явно вытекает, что договор более тесно связан с правом иной страны, чем та, которая указана в пунктах 1 - 8 ст. 1211 ГК РФ, подлежит применению право страны, с которой договор более тесно связан. Вместе с тем, ответчик фио и ее представитель фио не пояснили суду, в чем в настоящем деле состоит исключительность случая для неприменения пунктов 1-8 ст. 1211 ГК РФ, что является необходимым в соответствии с пунктом 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 24 "О применении норм международного частного права судами РФ" условием применения пункта 9 ст. 1211 ГК РФ.

Исключительно в качестве дополнения Истец указывал, что даже согласно нормам хорватского законодательства применимым правом по сложившимся правоотношениям сторон также является российское право.

наименование организации (VILA PREMANTURA d.o.o.) и наименование организации (UNDINA d.o.o.) являются обществами с ограниченной ответственностью, что удостоверяется выписками из Судебного реестра Торгового суда в Пазине (т. 1 л.д. 65-67, 78-80).

Законодательство Республики Хорватия позволяет передать долю в бизнесе другому лицу. Такая сделка совершается с соблюдением нотариальной формы, что ответчиком фио не оспаривается.

Указанное обстоятельство не оспаривается, а наоборот, подтверждается ответчиком фио. Так, в материалы дела приложено заключение адвоката Бильяна Гвозданич Пилат, указывающее на необходимость соблюдения нотариальной формы сделки по передаче долей в обществах с ограниченной ответственностью (т. 1 л.д. 171). Обязательность соблюдения сторонами в Договорах нотариальной формы и ее соблюдение подтверждается нотариусом Нанси Копич, Пуна, Антикова 9/1, а также правовым заключением адвоката фио.

Договора были удостоверены нотариусом Нанси Копич, а впоследствии зарегистрированы в судебном реестре Торгового суда Пазина.

Оценив представленные доказательства с точки зрения их относимости и допустимости, руководствуясь ст.ст. 572, 1186, 1210, 1211 ГК РФ, ст.ст. 34, 35 СК РФ, ФЗ от дата N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку фио и фио не получили согласие супруга фио на отчуждение 100 % долей в наименование организации (VILA PREMANTURA d.o.o.) и наименование организации (UNDINA d.o.o.), находящихся в общей совместной собственности супругов, в связи с чем признал недействительными договора о передаче спорных долей.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм права и соответствуют обстоятельствам дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о применении норм права Российской Федерации при рассмотрении вопроса о признании сделок недействительными, в то время как применению подлежали нормы права Хорватии, сводятся к несогласию с решением суда первой инстанции, данные доводы являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции и мотивированно отклонены.

Доводы апелляционной жалобы направлены исключительно на переоценку доказательств, исследованных судом, оценка которым дана судом в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, при этом в силу ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства во внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Оснований не согласиться с проведенной судом первой инстанции оценкой исследованных доказательств судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Зеленоградского районного суда адрес от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: