Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17 ноября 2020 г. по делу N 8Г-16532/2020[88-15835/2020]

Восьмой кассационный суд общей юрисдикции в составе: председательствующего Шагаровой Т.В., судей: Чуньковой Т.Ю., Леонтьевой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело N75RS0001-01-2019-003555-67 по иску Шустова Н. А. к обществу с ограниченной ответственностью "БеЛо" о расторжении договора об инвестиционной деятельности и взыскании денежных средств, и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "БеЛо" к Шустову Н. А. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, по кассационной жалобе Шустова Н. А. на решение Центрального районного суда г. Читы от 7 февраля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 16 июля 2020 г., заслушав доклад судьи Чуньковой Т.Ю.,

судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции,

установила:

Шустов Н.А. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БеЛо" (далее - ООО "БеЛо") о расторжении договора и взыскании долга по договору об инвестиционной деятельности.

Требования мотивированы тем, что 19 мая 2016 г. между истцом и ООО "БеЛо" был заключен договор об инвестиционной деятельности, по условиям которого он передал наличными генеральному директору ООО "БеЛо" Б.В.П. денежную сумму в размере 1 000 000 руб, о чем Б.В.П. написал расписку с печатью общества. Согласно условиям данного договора с момента реализации проекта и начала осуществления деятельности медицинского учреждения партнер обязуется ежемесячно, не позднее десятого числа месяца, следующего за расчетным, выплачивать инвестору денежные средства в размере 40 000 руб. в течение трех последующих лет с момента первого зачисления. Однако до настоящего времени ни одна оплата не произведена, сумма инвестиций не возвращена. Медицинское учреждение ООО "БеЛо" согласно выписке из ЕГРЮЛ зарегистрировано 8 декабря 2015 г, лицензия на осуществление медицинской деятельности N ЛО-75-01-001172 получена 25 ноября 2016 г, следовательно, с указанной даты медицинское учреждение начало осуществлять свою деятельность. Таким образом, с 25 декабря 2016 г. партнер по условиям договора обязан был ежемесячно производить оплату в размере 40 000 рублей. ООО "БеЛо" является действующим юридическим лицом, осуществляет предпринимательскую деятельность, между сторонами согласованы условия и размер возврата ответчиком истцу инвестиционного взноса в размере 1 000 000 рублей и 440 000 рублей процентов (36 месяцев х 40 000 рублей). Таким образом ежемесячно, ответчик должен был гасить основной долг в размере 28 000 рублей (1 000 000/ 36) и проценты в размере 12 000 рублей (444 000/36). Срок просрочки возврата инвестиционного взноса и процентов составляет 34 месяца (с 25 декабря 2016 г. по 8 ноября 2019 г.), проценты по договору составляют 408 000 рублей (12 000 рублей х 34 месяца).

Он направил в адрес ответчика досудебную претензию о возврате суммы, которая оставлена без удовлетворения.

С учетом уточнения требований истец просил расторгнуть договор об инвестиционной деятельности от 19 мая 2016 г, взыскать денежные средства в размере 1 000 000 руб, проценты на сумму инвестиций - 408 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 199 870, 19 руб, судебные расходы в размере 20 000 руб, государственную пошлину в размере 15 972 руб.

ООО "БеЛо" обратилось со встречным иском к Шустову Н.А. о признании договора недействительным, применения последствий недействительности сделки, в обоснование заявленных требований указало, что сделка для общества являлась крупной сделкой, которая была заключена без одобрения участников общества. Три учредителя не знали о ее существовании, о данной сделке стало известно только в первом квартале 2019 года. Генеральный директор Б.В.П, заключая оспариваемую сделку, вышел за пределы своих полномочий.

Решением Центрального районного суда г. Читы от 7 февраля 2020 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 16 июля 2020 г, иск Шустова Н.А. к ООО "БеЛо" о расторжении договора об инвестиционной деятельности и взыскании денежных средств оставлен без удовлетворения; встречный иск ООО "БеЛо" к Шустову Н.А. о признании сделки недействительной удовлетворен - признана недействительной сделка - договор об инвестиционной деятельности от 19 мая 2016 г. между Шустовым Н.А. и ООО "БеЛо".

В кассационной жалобе Шустов Н.А. просит отменить решение суда и апелляционное определение, принять по делу новое постановление об удовлетворении его исковых требований к ООО "БеЛо" о взыскании долга по договору об инвестиционной деятельности и об отказе в удовлетворении встречного иска ООО "БеЛо". Ссылается, что на момент заключения договора Б.В.П. являлся генеральным директором и учредителем общества и имел полномочия на совершение сделок от имени общества. Доказательств, свидетельствующих о безденежности договора и его недействительности, ответчиком не представлено. Кассатор указывает, что он как сторона сделки не может нести ответственность за несоблюдение налогового законодательства и законодательства о бухгалтерском учете ООО "БеЛо" в связи с ненадлежащим отражением операций по спорному договору в бухгалтерской отчетности. Полагает, что несоблюдение организацией предписанного порядка оформления финансовой документации не опровергает факт заключения договора.

В ходе рассмотрения дела ООО "БеЛо" не представлено доказательств, свидетельствующих о необходимости одобрения оспариваемой сделки, поскольку не представлено доказательств подтверждающих, что сделка, заключенная с ним, относится к крупной сделке. Кроме того, в рамках заявленных ООО "БеЛо" требований, не представлено доказательств осведомленности истца о том, что заключаемый договор является для ООО "БеЛо" крупной сделкой, при этом закон не возлагает на контрагента обязанность по проверке перед совершением сделки, является она крупной для его контрагента, и была ли она надлежащим образом одобрена. Заключение оспариваемого договора не повлекло за собой неблагоприятные последствия для ООО "БеЛо" и не причинило ущерб обществу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемых постановлений судов первой и апелляционной инстанции.

В соответствии с частью первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами не допущено, в связи с чем предусмотренных законом оснований для отмены решения суда первой инстанции и апелляционного определения судебной коллегией не установлено.

Судом первой инстанции установлено, что 8 декабря 2015 г. было зарегистрировано медицинское учреждение ООО "БеЛо", 25 ноября 2016 г. получена лицензия на осуществление медицинской деятельности N.

19 мая 2016 г. между Шустовым Н.А. (Инвестор) и ООО "БеЛо" (Партнер) заключен договор об инвестиционной деятельности. Согласно пункту 2.1, договора стороны обязуются совместными усилиями обеспечить реализацию инвестиционного проекта: открытие медицинского учреждения, где инвестор осуществляет целевое финансирование партнера путем предоставления инвестиций, а партнер обязуется обеспечить вложение предоставленных инвестиций в объект инвестиционной деятельности и осуществить целевое использование предоставленных инвестиций.

Согласно разделу 4 договора в срок не более десяти дней с момента заключения договора инвестор передает партнеру 1 000 000 руб. С момента реализации проекта и начала осуществления деятельности медицинского учреждения партнер обязуется ежемесячно, не позднее десятого числа месяца, следующего за расчетным, выплачивать инвестору денежные средства в размере 40 000 руб. в течение трех последующих лет с момента первого зачисления.

Как следует из договора, от имени ООО "БеЛо" договор подписан Б.В.П, который являлся генеральным директором OOО "БеЛо" на момент заключения договора и вправе был без доверенности действовать от имени общества, совершать сделки, распоряжаться имуществом общества, включая денежные средства.

24 мая 2016 г. Б.В.П. была выдана расписка в получении денежных средств в размере 1 000 000 руб, заверенная печатью общества.

В 2017 г. Б.В.П. умер.

Проведенной судебной экспертизой установлено, что подписи в договоре об инвестиционной деятельности от 19 мая 2016 г. и расписке от 24 мая 2016 г. выполнены Б.В.П.

Истец Шустов Н.А, ссылаясь на факт заключения договора инвестиционной деятельности от 19 мая 2016 г. с ООО "БеЛо", обратился в суд с иском о расторжении договора и взыскании суммы, переданной по договору, и процентов за пользование денежными средствами, являвшимися предметом рассмотрения по настоящему делу.

Ответчик ООО "БеЛо" оспаривает факт передачи денежных средств по договору от 19 мая 2016 г. ООО "БеЛо", а также указывает, что договор заключен с нарушением требований закона и является недействительным.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 1 статьи 173.1, пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом установленных по делу обстоятельств пришел к выводу, что договор об инвестиционной детальности является безденежным, основания для расторжения договора и взыскания с ООО "БеЛо" денежной суммы отсутствуют. При этом суд исходил из того, что факт поступления обществу денежной суммы в размере 1 000 000 руб. не подтвержден и опровергается представленной обществом бухгалтерской документацией и сведениями со счетов в банке. Кроме того, суд пришел к выводу, что сделка об инвестиционной детальности, подлежащая квалификации как крупная сделка, заключена с нарушением требований закона - порядка получения согласия на ее совершение, вследствие чего является недействительной.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку они постановлены с учетом установленных по делу обстоятельств и при правильном применении норм материального права.

Доводы кассационной жалобы не влекут отмену обжалуемых судебных постановлений, не опровергают выводы судов по существу спора.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из того, что, несмотря на то, что Шустовым представлены доказательства, подтверждающие заключение договора и передачи денежных средств в сумме 1 000 000 руб. Б.В.П, указанные денежные средства непосредственно в распоряжение ООО "БеЛо" не поступали, на нужды общества и инвестирование его деятельности не расходовались.

Судом установлено, что согласно протоколу N2 общего собрания участников ООО "БеЛо" от 8 апреля 2016 г. на момент заключения оспариваемой сделки - договора об инвестиционной деятельности от 19 мая 2016 г. учредителями общества помимо Б.В.П. являлись ещё 3 человека И.А.Д, К.О.В, О.Е.В, которым не было известно о заключении сделки и передаче денежной суммы в пользу общества.

Судами исследована бухгалтерская отчетность общества, в том числе за 2016 год, сформированная на 1 января 2017 г, и установлено, что на дату совершения сделки, учитывая дату образования общества, такая отчетность не формировалась и в налоговые органы не подавалась, на 2016 год у общества активов не имелось, баланс являлся пассивным, сумма инвестирования в размере 1 000 000 руб. на счета общества не поступала.

Пунктом 10.6.16 устава ООО "БеЛо" установлено, что решения, относящиеся к компетенции общего собрания, принимаются всеми участниками общество единогласно, при этом применительно к положениям статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениям, содержащимся в пунктах 9, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", с учетом времени создания общества и открытия банковских счетов, времени получения лицензии, размера уставного капитала, того обстоятельства, что на момент подписания договора об инвестировании общество в отсутствие лицензии не осуществляло какой-либо деятельности, не имело дохода, рассматриваемая сделка на момент её совершения являлась крупной сделкой, требующей получения согласия на ее совершение участников общества, которое получено не было, в связи с чем судом сделка признана недействительной.

Доводы кассационной жалобы не влекут отмену обжалуемых судебных постановлений, так как не содержат правовых оснований к их отмене, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда, а также к выражению несогласия с оценкой судом представленных по делу доказательств, что в силу статей 196, 327.1, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, и не может служить основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке.

В соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять.

Выводы судов, содержащиеся в решении и апелляционном определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, при этом судом первой и апелляционной инстанции не допущено нарушений либо неправильного применения норм материального права или норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного постановления.

Руководствуясь статьями 379.6, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Центрального районного суда г. Читы от 7 февраля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 16 июля 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Шустова Н. А. ? без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи