Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 18 сентября 2020 г. по делу N 33-36748/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Новиковой О.А., судей Гусевой О.Г., Козиной Т.Ю., при помощнике судьи Петрове А.В., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Гусевой О.Г. дело N 2-475/2020 по апелляционной жалобе представителя истца * А.Ю. - Егельского Р.В. на решение Басманного районного суда г. Москвы от 13 февраля 2020 года, которым отказано в удовлетворении требований * * к *у *, *ой *, МИФНС N 46 по г. Москве о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "МАКСИМУС", которую прикрывает цепочка притворных сделок (действий), оформленная заявлением *ой * о принятии в ООО "МАКСИМУС" и внесении вклада в уставной капитал от 15.04.2019, решением N 1/2019 единственного участника ООО "МАКСИМУС" от 15.04.2019, заявлением *а * о выходе из ООО "МАКСИМУС" от 25.04.2019, решением N 2/2019 единственного участника ООО "МАКСИМУС" от 25.04.2019, применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "МАКСИМУС" в собственность *а *, УСТАНОВИЛА :

истец * А.Ю. обратилась в суд с иском к ответчикам *у А.В, *ой К.А, МИФНС N 46 по г..Москве о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "МАКСИМУС", которую прикрывает цепочка притворных сделок (действий), оформленная заявлением *ой * о принятии в ООО "МАКСИМУС" и внесении вклада в уставной капитал от 15.04.2019, решением N 1/2019 единственного участника ООО "МАКСИМУС" от 15.04.2019, заявлением *а * о выходе из ООО "МАКСИМУС" от 25.04.2019, решением N 2/2019 единственного участника ООО "МАКСИМУС" от 25.04.2019, применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "МАКСИМУС" в собственность *а *. В обоснование заявленных требований истец указала, что состояла в браке с *ым А.В, который был зарегистрирован 18.08.2006 Нагатинским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы. На основании решения мирового судьи судебного участка N 389 Басманного района г..Москвы *ой Н.И. от 05.03.2018, вступившего в законную силу 07.04.2018, брак между ней и *ым А.В. расторгнут. 17.04.2015 в период брака сторонами учреждено ООО "МАКСИМУС", доля в размере 100 % в уставном капитале которого оформлена на *а А.В. Данная доля является общим совместным имуществом с * А.Ю. и подлежит разделу между бывшими супругами. Как стало известно из представленных в судебном заседании 21.01.2020 *ым А.В. документов, он более не является собственником уставного капитала ООО "МАКСИМУС" в результате выхода из числа участников общества на основании ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 15.04.2019 *а К.А. подала заявление о вступлении в ООО "МАКСИМУС" путем внесения дополнительного вклада в размере 5 000 рублей в уставный капитал.

Решением N 1/2019 единственного участника Общества от 15.04.2019 *а К.А. принята в общество. * А.В. подал заявление о выходе из ООО "МАКСИМУС" в связи с чем, в тот же день единственный участник общества *а К.А. приняла решение N 2/2019 о распределении принадлежащей обществу доли в размере 66, 67 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей. Однако внесение *ой К.А. вклада в уставной капитал ООО "МАКСИМУС" при отсутствии объективной необходимости в увеличении уставного капитала не имело инвестиционной цели. В результате принятия в состав ООО "МАКСИМУС" *ой К.А, размер уставного капитала общества увеличился, а доля *а А.В. уменьшилась. Затем он незамедлительно вышел из общества, а его доля в этот же день перешла к *ой К.А. Доказательств того, что общество выплатило *у А.В. действительную стоимость доли в дело не представлено. После выхода из ООО "МАКСИМУС" * А.В. сохранил должность генерального директора. В течение непродолжительного срока новым единственным участником общества принято решение о ликвидации, а * А.В. назначен руководителем ликвидационной комиссии. Таким образом, согласованно совершая в течение короткого промежутка времени описанную последовательность действий, ответчики не могли не осознавать, что конечный результат будет таким же, как и при совершении ими двусторонней сделки по отчуждению принадлежащей *у А.В. доли в размере 100 % уставного капитала ООО "МАКСИМУС", которая требует удостоверения нотариусом и получения согласия * А.Ю. на распоряжение общим имуществом супругов. Так, действия *а А.В. и *ой К.А, оформленные заявлением *ой К.А. о вступлении в ООО "МАКСИМУС", решением N 1/2019 от 15.04.2019 единственного участника ООО "МАКСИМУС", заявлением *а А.В. от 25.04.2019 о выходе из ООО "МАКСИМУС" и решением N 2/2019 от 25.04.2019 единственного участника ООО "МАКСИМУС" являются цепочкой притворных сделок, которая прикрывает сделку между *ым А.В. и *ой К.А. по отчуждению доли в размере 100 % уставного капитала ООО "МАКСИМУС".

Истец * А.Ю. - в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, обеспечила явку представителя, которая в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме.

Ответчик * А.В. - в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, обеспечил явку представителя, который в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчика МИФНС России N 46 по городу Москве - в судебное заседание явился, оставил вопрос о разрешении исковых требований на усмотрение суда.

Ответчик *а К.А. - в судебное заседание не явилась, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Представитель третьего лица ООО "МАКСИМУС" - в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит представитель истца * А.Ю. - Егельский Р.В. по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Стороны, представитель третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, в связи с чем, руководствуясь ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца * А.Ю. по доверенности Козловой В.М, возражения представителя ответчика *а А.В. по ордеру Кислицына А.Л, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, - суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ, - основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Так, судом первой инстанции установлено, что * А.В. и * А.Ю. состояли в браке, заключённом 18 августа 2006 года в Нагатинском отделе ЗАГС Управления ЗАГС Москвы, актовая запись N 2149.

Брак между сторонами расторгнут на основании решения мирового судьи судебного участка N 387 Басманного района города Москвы, и.о. мирового судьи судебного участка N 390 Басманного района города Москвы от 05 марта 2018 года, вступившего в законную силу 08 августа 2018 года.

В соответствии с решением N 1 учредителя об учреждении Общества с ограниченной ответственностью "МАКСИМУС" от 07 апреля 2015 года было учреждено юридическое лицо - ООО "МАКСИМУС".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, государственная регистрация указанного юридического лица проведена 17 апреля 2015 года.

15 апреля 2019 года ответчиком *ой К.А. составлено заявление о принятии ее в состав участников ООО "МАКСИМУС" в связи с внесением *ой К.А. в уставной капитал общества денежных средств в размере 5 000 руб.

Решением N 1/2019 единственного участника ООО "МАКСИМУС" от 15 апреля 2019 года *а К.А. принята в общество, ее доля в уставном капитале общества составила 5/15, доля *а А.В. составила 10/15.

На основании заявления *а А.В. о выходе из общества от 25 апреля 2019 года, удостоверенного ВРИО нотариуса города Москвы Мельниченко Е.О. - Матиосовым Д.В, * А.В. вышел из Общества, предварительно получив оплату доли в ООО "МАКСИМУС" в размере 10 000 руб.

Таким образом, доля *а А.В. перешла к *ой К.А, после чего *а К.А. стала единственным учредителем ООО "МАКСИМУС".

В соответствии с решением N 4 единственного участника ООО "МАКСИМУС" от 06 августа 2019 года *ой К.А. принято решение о добровольной ликвидации общества.

Согласно позиции стороны истца, вышеуказанные действия ответчиков являются недействительными, а именно: прикрывают цепочку притворных сделок (действий), оформленные заявлением *ой * о принятии в ООО "МАКСИМУС" и внесении вклада в уставной капитал от 15.04.2019, решением N 1/2019 единственного участника ООО "МАКСИМУС" от 15.04.2019, заявлением *а * о выходе из Общества от 25.04.2019, решением N 2/2019 единственного участника ООО "МАКСИМУС" от 25.04.2019.

В соответствии со ст. ст. 166, 170 ГК РФ, ст. ст. 34, 35 СК РФ, ст. ст. 19, 26, 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приведя разъяснения, содержащиеся в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений части I Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив по правилам ст. ст. 56, 67 ГПК РФ собранные по делу доказательства в их совокупности, - суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований * А.Ю.

При этом суд правильно исходил из того, что стороной истца не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о притворности совершенных ответчиками действий, а также отсутствия у ответчиков *а А.В. и *ой К.А. воли для совершения вышеуказанных действий и достижения других правовых последствий, чем те, которые *ым А.В. и *ой К.А. были достигнуты.

Суд также верно указал в решении, что в случае отнесения решения единственного участника общества о принятии в состав общества нового участника к разряду сделок по распоряжению общим имуществом супругов, представляется, что в соответствии с п. 2 ст. 35 СК РФ подобная сделка, совершенная одним из супругов, будет носить характер оспоримой сделки, которая может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Тогда как из материалов дела не усматривается, что новый участник ООО "МАКСИМУС" ответчик *а К.А. знала или могла знать о наличии претензий со стороны истца в отношении доли в уставном капитале общества, поскольку согласно п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Также суд обоснованно указал, что истец не относится к числу субъектов, наделенных в силу закона правом на оспаривание подобных правоотношений, поскольку нормы ст. 34 и ст. 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. При этом права участника общества регулируются не семейным законодательством, а нормами корпоративного законодательства, в частности нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества, в связи с чем, правом на оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества обладают либо само общество, либо его участники.

Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции, так как они основаны на материалах дела, к ним суд пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства. Оснований для иных выводов - судебная коллегия не усматривает.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, выразившемся в том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о допросе свидетеля, не может служить основанием к отмене обжалуемого решения суда, поскольку согласно положениям ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Довод апелляционной жалобы о том, что в нарушение ст. 35 СК РФ суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца права на оспаривание сделок, сводится к несогласию с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы в той части, что суд не применил закон, подлежащий применению, основаны на неверном толковании закона, а потому, выводов суда об отказе в удовлетворении заявленных требований не опровергают.

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, фактически они выражают несогласие представителя истца с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене или изменению решения не содержат, в связи с этим, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, т.к. иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Таким образом, мотивы, по которым суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований.

При разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19 декабря 2003 г. за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.

На основании выше изложенного, руководствуясь ст. ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Басманного районного суда г. Москвы от 13 февраля 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца * А.Ю. - Егельского Р.В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: