Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 08 декабря 2020 г. по делу N 33-23906/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

Председательствующего Луковицкой Т.А.

судей Бучневой О.И, Мелешко Н.В, при секретаре Сахаповой Р.Р, рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Елизарова А. Д. и ООО "Многопрофильная компания "Русь", Елизаровой В. Ю. на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 29 июля 2020 года по гражданскому делу N2-376/2020 по иску Елизарова А. Д, ООО "Многопрофильная компания "Русь" к Елизаровой В. Ю. о признании сделок незаключенными, и по встречному иску Елизаровой В. Ю. к ООО "Многопрофильная компания "Русь" о признании договора цессии незаключенным.

Заслушав доклад судьи Луковицкой Т.А, объяснения представителя истца по первоначальному и ответчика по встречному искам ООО "Многопрофильная компания "Русь" - Смолова М.А. (доверенность N19 от 05.03.2020 г, сроком на один год), объяснения представителя истца по первоначальному и третьего лица по встречному искам Елизарова А.Д. - Измоденовой Е.М. (доверенность N66АА5740789 от 04.09.2019, сроком на три года), объяснения представителя ответчика по первоначальному и истца по встречному искам Елизаровой В.Ю. - Матусова И.В. (доверенность N78АБ7484315 от 09.10.2019, сроком на три года), поддержавших доводы своих апелляционных жалоб и возражавших против удовлетворения жалоб оппонентов, изучив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Елизаров А.Д, ООО "Многопрофильная компания "Русь" обратились в Василеостровский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Елизаровой В.Ю, в котором просили признать незаключенными соглашение о погашении задолженности от 27.06.2014, подписанное между Елизаровым А.Д. и Елизаровой В.Ю.; договор цессии от 04.07.2014, подписанный между Елизаровой В.Ю. и ООО "Многопрофильная компания "Русь"; соглашение от 08.07.2014, подписанное между Елизаровым А.Д. и Елизаровой В.Ю, зарегистрированное в реестре за N... В обоснование заявленных требований истцы указывали на то обстоятельство, что права требования указанные в данных сделках ранее были переданы Елизаровой В.Ю. на основании договора цессии от 12.02.2014 в полном объеме ООО "Многопрофильная компания "Русь" и, соответственно, Елизарова В.Ю. не могла распоряжаться этим правом требования и заключать указанные сделки

В процессе рассмотрения дела Елизарова В.Ю. представила встречное исковое заявление, в котором просит признать незаключенным договор цессии от 12.02.2014 между Елизаровой В.Ю. и ООО "Многопрофильная компания "Русь".

В обоснование встречных требований Елизарова В.Ю. указывает, что договор от 12.02.2014 Елизарова В.Ю. не подписывала, стороны не избирали этот договор в качестве способа урегулирования ситуации по погашению задолженности Елизарова А.Д. перед Елизаровой В.Ю. Указывает, что даже если бы Елизарова В.Ю. подписывала договор от "дата", то он сторонами не исполняется. В тоже время соглашения и договор, которые оспариваются Елизаровым А.Д. и ООО "Многопрофильная компания "Русь" подписывались сторонами и исполнялись.

Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 29 июля 2020 года в удовлетворении иска Елизарова А.Д, ООО "Многопрофильная компания "Русь" к Елизаровой В.Ю. о признании сделок незаключенными, в удовлетворении встречного иска Елизаровой В.Ю. к ООО "Многопрофильная компания "Русь" о признании договора цессии незаключенным отказано.

Не согласившись с принятым судом решением, истцы по первоначальному иску Елизаров А.Д, ООО "Многопрофильная компания "Русь" подали апелляционную жалобу, в которой полагая, что срок исковой давности по заявленным требованиям не нарушен, поскольку необходимость судебной защиты прав истцов возникла только после обращения ответчика 17.05.2019 в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов суммы 268 107 065, 30 рублей, основанное на оспариваемых сделках, просят отменить решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять в указанной части новое решение, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Елизарова В.Ю. также не согласна с решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга. В своей апелляционной жалобе, повторяя позицию, изложенную во встречном иске и выражая несогласие с выводом суда о недобросовестности её действий, просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска, принять в указанной части новое решение, удовлетворив заявленные Елизаровой В.Ю. требования. А также исключить из мотивировочной части решения указание на недобросовестное поведение со стороны Елизаровой В.Ю. при подписании соглашения о погашении задолженности от 27.06.2014, договора цессии от 04.07.2014, нотариального соглашения от 08.07.2014.

Истец по первоначальному и третье лицо по встречному искам Елизаров А.Д, ответчик оп первоначальному и истец по встречному искам Елизарова В.Ю, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в заседание судебной коллегии не явились, направив в суд в порядке ст. 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации своих представителей.

Третье лицо нотариус города Екатеринбург Свердловской области Усынина Н.В, извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в соответствии с положениями ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явилась, направив в суд ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в свое отсутствие.

При указанных обстоятельствах в силу положений части 1 статьи 327, части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия, с учетом мнения участников процесса, не усматривает препятствий для рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

Судебная коллегия, проверив материалы дела и решение суда в пределах доводов апелляционных жалоб согласно части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для отмены решения суда, принятого в соответствии с доказательствами по делу и требованиями закона.

В соответствии со ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Так при рассмотрении дела суд, правильно применив положения статей 8, 153, 160, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", обоснованно исходил из того, что для признания договора незаключенным, необходимо установить отсутствие согласованности сторон по условиям договора, в частности, не достижение согласия по существенным его условиям, в результате чего стороны не могут приступить к его исполнению. Вместе с тем если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

При рассмотрении дела судом установлено и из материалов дела следует, что решением Кировского районного суда г..Екатеринбурга от 25.07.2013 по гражданскому делу N 2-2085/2013 по иску Елизаровой В.Ю. к Елизарову А.Д, Е. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, разделе совместно нажитого имущества удовлетворены частично, договор дарения доли в уставном капитале ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис", заключенный между Елизаровым А.Д. и Е. 08.08.2006, признан недействительным, применены последствия его недействительности путем восстановления права собственности Елизарова А.Д. на 100 % доли в уставном капитале ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис"; договор дарения доли в уставном капитале ООО "Русь (Екб)", заключенный между Елизаровым А.Д. и Е. 08.08.2006, признан недействительным, применены последствия его недействительности путем восстановления права собственности Елизарова А.Д. на 100 % доли в уставном капитале ООО "Русь (Екб)"; договор дарения доли в уставном капитале ООО "М ТРИ", заключенный между Елизаровым А.Д. и Е. 08.08.2006, признан недействительным, применены последствия его недействительности путем восстановления права собственности Елизарова А.Д. на 100 % доли в уставном капитале ООО "М ТРИ"; 100 % доли в уставном капитале ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис", 100 % доли в уставном капитале ООО "Русь (Екб)", 100 % доли в уставном капитале ООО "М ТРИ" признаны имуществом, нажитым во время брака Елизарова А.Д. и Елизаровой В.Ю. Между супругами разделено имущество, являющееся общим имуществом супругов, за Елизаровой В.Ю. признано право собственности на автомобиль "... ", 2006 года выпуска, стоимостью 895 000 руб, встроенное нежилое помещение (офис), расположенное в жилом строении N.., находящемуся по адресу: г..Екатеринбург, "адрес", стоимостью 7 400 000 руб.

За Елизаровым А.Д. признано право собственности на квартиру по адресу: г..Екатеринбург, "адрес", стоимостью 57 874 000 руб.; 100 % доли в уставном капитале ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис", стоимостью 572 266 530 руб. 61 коп.; 100 % доли в уставном капитале ООО "Русь (Екб)", стоимостью 7 176 000 руб.; 100 % доли в уставном капитале ООО "М ТРИ", стоимостью 47 070 000 руб. С Елизарова А.Д. в пользу Елизаровой В.Ю. взыскана денежная компенсация за причитающуюся ей долю в совместно нажитом имуществе в сумме 338 956 265 руб. 30 коп, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 800 руб. Также с Е. в пользу Елизаровой В.Ю. взыскана государственная пошлина в размере 600 руб..

Определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 08.11.2013 решение Кировского районного суда Екатеринбурга от 25.07.2013 по гражданскому делу N 2-2085/2013 в части признания договора дарения доли в уставном капитале ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис", заключенного между Елизаровым А.Д. и Е. 08.08.2006, недействительным, применении последствий его недействительности путем восстановления права собственности Елизарова А.Д. на 100 % доли в уставном капитале ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис"; признания 100 % доли в уставном капитале ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис" имуществом, нажитым во время брака Елизарова А.Д. и Елизаровой В.Ю.; признания за Елизаровым А.Д. 100 % доли в уставном капитале ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис", стоимостью 7 176 000 руб. отменено. В остальной части, за исключением удовлетворения требований о взыскании денежной компенсации с Елизарова А.Д. в пользу Елизаровой В.Ю, решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга изменено. Признаны недействительными сделки дарения 50 % долей в уставных капиталах ООО "М ТРИ" и ООО "Русь (Екб)", заключенные 08.08.2006 между Елизаровым А.Д. и Е. Указанные доли в уставных капиталах истребованы в совместную собственность Елизарова А.Д. и Елизаровой В.Ю. Произведен раздел совместно нажитого имущества, в собственность Елизаровой В.Ю. передан автомобиль "... ", 2006 года выпуска, стоимостью 895 000 руб.; встроенное нежилое помещение (офис), расположенное в жилом строении N.., находящемся по адресу: г. Екатеринбург, "адрес", стоимостью 7 400 000 руб. В собственность Елизарова А.Д. переданы: квартира "адрес" в г. Екатеринбурге, стоимостью 57 874 000 руб.; 100 % доли в уставном капитале ООО "Русь (Екб)", стоимостью 7 176 000 руб.; 100 % доли в уставном капитале ООО "М ТРИ", стоимостью 47 070 000 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.

Как следует из материалов дела, 12.02.2014 между Елизаровой В.Ю. (цедент) и ООО "Многопрофильная компания "Русь" в лице генерального директора Елизарова А.Д. (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) цедента к должнику (Елизарову А.Д, ответчику по гражданскому делу N 2-2085/13, рассмотренному Кировским районным судом г. Екатеринбурга) по оплате всей суммы долга (сумма денежной компенсации за причитающуюся долю в совместно нажитом имуществе, взысканная с должника Елизарова А.Д. в пользу цедента Елизаровой В.Ю. на основании решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 25.07.2013 с учетом определения судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 08.11.2013, составляющая 338 956 265 руб. 30 коп.

Согласно п. 1.2 указанного договора право цедента на получение суммы подтверждается следующими документами: решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 25.07.2013, определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 08.11.2013, исполнительный лист N.., выданный 25.11.2013 Кировским районным судом г. Екатеринбурга.

Пунктом 2.2 договора от 12.02.2014 года предусмотрено, что в счет оплаты стоимости уступаемого права на момент подписания настоящего договора цедентом получена сумма денежных средств в размере 14 520 000 руб.

В соответствии с п. 2.3 договора в счет оплаты стоимости уступаемого права цессионарий принимает на себя обязательство по выплате цеденту суммы денежных средств в размере 100 000 руб. ежемесячно не позднее 25 числа каждого месяца, начиная с 01.03.2014, пожизненно.

12.02.2014 между сторонами договора уступки права (требования) подписан акт приема-передачи документов, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял следующие документы: копию решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 25.07.2013, копию определения судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 08.11.2013, подлинник исполнительного листа N.., выданного 25.11.2013 Кировским районным судом г. Екатеринбурга.

Из материалов дела усматривается, что 27.06.2014 между Елизаровым А.Д. (должник) и Елизаровой В.Ю. (взыскатель) было подписано соглашение о погашении задолженности, в соответствии с которым стороны договорились о порядке погашения долга должником в общей сумме 339 017 065 руб. 30 коп. (338 956 265 руб. 30 коп. - компенсация за причитающуюся Елизаровой В.Ю. долю в совместно нажитом имуществе, 60 800 руб. - государственная пошлина) перед взыскателем.

Согласно указанному соглашению в отношении части денежного обязательства должника в размере 70 550 000 руб. взыскатель в срок до 01.08.2014 уступает по договору цессии часть права требования в размере 70 550 000 руб. новому взыскателю ООО "Многопрофильная компания "Русь" по цене номинальной стоимости права требования 70 550 000 руб. После заключения данного договора обязательства должника выплатить указанную сумму взыскателю прекращаются. Взыскатель получает возмещение суммы долга в размере стоимости уступаемого права требования от нового взыскателя. Должник обязуется в срок до "дата" заключить с взыскателем отдельное письменное соглашение, удостоверенное нотариусом с обязательным включением ряда условий.

04.07.2014 между Елизаровой В.Ю. (цедент) и ООО "Многопрофильная компания "Русь" (цессионарий) в лице Л, действующей на основании доверенности, подписан договор цессии по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает следующее право требования: право денежного требований к должнику Елизарову А.Д. в размере 70 550 000 руб. - часть долга по оплате взысканной с должника в пользу цедента денежной компенсации за причитающуюся ей долю в совместно нажитом имуществе по гражданскому делу N 2-2085/2013, рассмотренному Кировским районным судом г. Екатеринбурга.

08.07.2014 между Елизаровой В.Ю. (получатель) и Елизаровым А.Д. (плательщик) в нотариальной форме подписано соглашение, по условиям которого Елизаров А.Д. обязуется ежемесячно выплачивать Елизаровой В.Ю. содержание в размере 120 000 руб. в течение жизни получателя денежных средств с последующей индексацией, а также приобрести на имя Елизаровой В.Ю. в течение 3 лет со дня подписания настоящего соглашения: автомобиль марки "... " по своему выбору, оплатить приобретение квартиры в г. Санкт-Петербурге по выбору получателя в размере 5 400 000 руб, оплатить ремонт (реконструкцию, перепланировку) квартиры в г. Санкт-Петербурге по выбору получателя в размере 5 000 000 руб, а также оплатить строительство или приобретение бани в Ленинградской области по выбору получателя в размере 700 000 руб.

Разрешая по существу встречные исковые требований Елизаровой В.Ю. суд исходя из положений ст. 19 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также учитывая то обстоятельство, что представитель Елизаровой В.Ю. не отрицал, что фамилия, имя и отчество написаны именно Елизаровой В.Ю, не усмотрел оснований полагать, что Елизарова В.Ю. не подписывала договор уступки права (требования) от 12.02.2014.

Кроме того, судом на основании представленных в материалы дела акта приема-передачи от 12.02.2014, подписанного между Елизаровой В.Ю. и ООО "Многопрофильная компания "Русь", согласно которому во исполнение договор уступки права (требования) от 12.02.2014 Елизаровой В.Ю. был передан ООО "Многопрофильная компания "Русь", в частности исполнительный лист N.., выданный 25.11.2013 Кировским районным судом г. Екатеринбурга по гражданскому делу N 2-2085/13, а также реестра платежных документов, согласно которому денежные средства на счет Елизаровой В.Ю. от ООО "Многопрофильная компания "Русь" начали поступать, начиная с 12.02.2014, на 17.06.2014 сумма, поступивших денежных средств, составила 2 007 000 рублей, установлено, что Елизарова В.Ю, принимая исполнение обязательств, своими действиями фактически подтвердила, что не считала договор уступки права (требования) от 12.02.2014 незаключенным.

При этом суд справедливо указал на то обстоятельство, что достаточных и достоверных доказательств того, что карта Елизаровой В.Ю. находилась у Елизарова А.Д. и он снимал с нее денежные средства, в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Судебная коллегия находит указанные выводы суда правильными, основанными на совокупной оценке собранных по делу доказательств и требованиях норм материального права, регулирующих возникшие спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы Елизаровой В.Ю, по существу сводятся к повторению позиции, заявленной в обоснование встречного иска и несогласию с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств, однако правильности выводов суда не опровергают, в связи с чем основанием для отмены или изменения решения суда в части отказа в удовлетворении встречного иска не являются.

Правильно применив положения статей 1, 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд при разрешении первоначального иска обоснованно исходил из того, что добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Установив в процессе рассмотрения дела на основании представленных в материалы дела доказательств, что на момент заключения 27.06.2014 между Елизаровым А.Д. и Елизаровой В.Ю. соглашения о погашении задолженности, стороны по делу не могли не знать об уже заключенном договоре уступки права (требования) от 12.02.2014, заключенном между Елизаровой В.Ю. и ООО "Многопрофильная компания "Русь" в лице генерального директора Елизарова А.Д, о том, что 12.02.2014 право требования по оплате всей суммы долга (суммы денежной компенсации за причитающуюся долю в совместно нажитом имуществе, взысканной с должника Елизарова А.Д. в пользу Елизаровой В.Ю. на основании решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 25.07.2013 с учетом определения судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 08.11.2013, составляющей 338 956 265 руб. 30 коп.) Елизаровой В.Ю. было отчуждено в пользу ООО "Многопрофильная компания "Русь" и Елизарова В.Ю. 27.06.2014 правомочиями собственника в отношении отчуждаемого права не обладала, суд не усмотрел оснований признать добросовестным поведение как Елизарова А.Д, так и ответчика Елизаровой В.Ю.

Поскольку договор цессии от 04.07.2014, заключенный между Елизаровой В.Ю. и ООО "Многопрофильная компания "Русь", и нотариальное соглашение от 08.07.2014, заключенное между Елизаровой В.Ю. и Елизаровым А.Д, заключены во исполнение соглашения о погашении задолженности от 27.06.2014, заключенного между Елизаровой В.Ю. и Елизаровым А.Д, суд пришел к обоснованному выводу о том, что и при их заключении стороны по делу - Елизарова В.Ю, Елизаров А.Д, а также ООО "Многопрофильная компания "Русь", генеральным директором которого является Елизаров А.Д, также действовали недобросовестно.

При этом суд справедливо указал на то обстоятельство, что договор цессии от 04.07.2014, заключенный между Елизаровой В.Ю. и ООО "Многопрофильная компания "Русь", не может быть расценен как изменение условий исполнения обязательств по договору от 12.02.2014, поскольку договор от 04.07.2014 не имеет ссылки на первоначальный договор, обязательства сторон, указанные в нем, аналогичны указанным в соглашении от 27.06.2014, права на заключение которого Елизарова В.Ю. в силу указанного выше не имела.

Оснований не согласиться с такими выводами суда первой инстанции судебная коллегия по доводам апелляционных жалоб сторон не усматривает.

Учитывая то обстоятельство, что доказательств недействительности договора цессии от 12.02.2014 ввиду его незаключенности судам первой и апелляционной инстанции не представлено, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Елизаровой В.Ю. в части исключения из мотивировочной части решения суда указания на недобросовестность поведения Елизаровой В.Ю. при заключении 27.06.2014 между Елизаровым А.Д. и Елизаровой В.Ю. соглашения о погашении задолженности.

Разрешая заявление Елизаровой В.Ю. о применении последствий пропуска истцами по первоначальному иску срока исковой давности, суд правильно применив положения статей 196, 199, 200 гражданского кодекса Российской Федерации и установив в процессе рассмотрения дела, что о своем нарушенном праве истцы должны были узнать в момент заключения оспариваемых договоров (27.06.2014, 04.07.2014, 08.07.2014), в то время как требование о признании договоров незаключенными заявлено истцами 19.07.2019, суд пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности истцами пропущен.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истцов по первоначальному иску законодатель связывает течение срока исковой давности со днем, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Принимая во внимание, что оспариваемые истцами договоры подписаны ими 27.06.2014, 04.07.2014, 08.07.2014, оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истцы должны был узнать обо всех условиях договоров, а равно о предполагаемом нарушении прав в день подписания договоров является правильным. Доказательств иного, в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судам первой и апелляционной инстанции не представлено.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 29 июля 2020 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Елизарова А. Д. и ООО "Многопрофильная компания "Русь", Елизаровой В. Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: