Апелляционное определение СК по гражданским делам Мурманского областного суда от 16 декабря 2020 г. по делу N 33-2925/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда в составе:

председательствующего

Устинович С.Е.

судей

Самойленко В.Г.

Муравьевой Е.А.

при секретаре

Ивановой Л.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-2848/2020 по делу по иску компании PATRIX LTD (ПАТРИКС ЛТД) к Тузову Юрию Васильевичу о взыскании вексельного долга, по апелляционным жалобам компании ПАТРИКС ЛТД и общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА" на решение Первомайского районного суда Мурманской области от 9 сентября 2020 г, заслушав доклад судьи Муравьевой Е.А, представителя истца Бельтюкова А.В, поддержавшего доводы жалобы, возражения относительно доводов жалобы представителя третьего лица ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" Ширшова В.С, судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда

установила:

компания PATRIX LTD (ПАТРИКС ЛТД) обратилась в суд с иском к Тузову Ю.В. о взыскании вексельного долга.

В обоснование заявленного требования указал, что Тузов Ю.В, являвшийся генеральным директором ООО "АФК Плюс", 23 января 2011 г. подписал от имени ООО "АФК Плюс" в пользу компании PATRIX LTD простой вексель N 1 на сумму 400 000 000 рублей со сроком предъявления не позднее 23 июля 2011 г, место платежа - Россия, город Мурманск, улица Траловая, дом 14.

15 июля 2011 г. нотариусом города Мурманска Винник О.Н. простой вексель был опротестован в неплатеже против векселедателя.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 26 февраля 2013 г. с ООО "АФК Плюс" в пользу компании PATRIX LTD взыскано 400 000 000 рублей вексельного долга.

23 декабря 2013 г. ООО "АФК Плюс" реорганизовано путем присоединения к ООО "НОРД ПИЛИГРИМ".

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 19 декабря 2017 г. по делу N А42-2586/2017 по иску Тузова Ю.В. вексельная сделка между ООО "АФК Плюс" и компанией PATRIX LTD признана недействительной в части возложения на ООО "АФК Плюс" обязательства по уплате денежных средств по простому векселю N 1 от 23 января 2011 г. в сумме 400 000 000 рублей.

При этом арбитражным судом установлено наличие недобросовестного поведения Тузова Ю.В. как лица, контролировавшего деятельность ООО "АФК Плюс" и ООО "НОРД ПИЛИГРИМ", выразившегося в отстаивании в рамках рассмотрения арбитражных дел N А42-1778/2012, N А42-7119/2011, N А42-6572/2012, N А56-6341/2014 и гражданского дела N 2-3577/14 позиции, прямо противоположной заявленной в рамках дела N А42-2586/2017, о законности действий по выдаче от имени ООО "АФК Плюс" простого векселя от 23 января 2011 г. N 1 на сумму 400 000 000 рублей в пользу компании PATRIX LTD.

Полагал, что указанное недобросовестное поведение Тузова Ю.В. может являться основанием для рассмотрения вопроса о наличии вексельного обязательства самого Тузова Ю.В. как лица, поставившего свою подпись на простом векселе от 21 января 2011 г. N 1.

Просил взыскать с Тузова Ю.В. в пользу компании PATRIX LTD 400 000 000 рублей вексельного долга.

Решением суда исковые требования компании PATRIX LTD о взыскании вексельного долга оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда, представителем компании PATRIX LTD Бельтюковым А.В, а также представителем третьего лица ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА" поданы апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе представитель компании PATRIX LTD Бельтюков А.В, ссылаясь на неверное определение судом обстоятельств дела, просит решение отменить и вынести новое решение, которым иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы указывает, что обязательство векселедателя уплатить денежную сумму, удостоверенное векселем, возникает с момента выдачи векселя, встречное исполнение не требуется.

Кроме того, это не освобождает Тузова Ю.В, ранее утверждавшего о законности векселя и экономической обоснованности его выдачи, от ответственности по подписанному им векселю.

Заявление Тузова Ю.В. о недействительности сделки не имеет правового значения, поскольку он действовал недобросовестно, его поведение после заключения сделки дало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Обращает внимание на то, что судами не признавались недействительными ни сама вексельная сделка, заключенная между ООО "АФК Плюс" и компанией PATRIX LTD, ни вексель как ценная бумага.

При этом обстоятельства недобросовестного поведения Тузова Ю.В. установлены судебными актами арбитражных судов и имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Суд не отразил в решении и не дал надлежащей оценки представленным истцом доказательствам, подтверждающим обстоятельства дела.

В апелляционной жалобе представитель третьего лица ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА" просит решение суда отменить и вынести новое решение об удовлетворении иска.

Считает ошибочным вывод суда первой инстанции о недоказанности того, что Тузов Ю.В, подписывая вексель от имени ООО "АФК Плюс", действовал с превышением своих полномочий единоличного исполнительного органа общества, поскольку данный вывод не соответствует установленным судом обстоятельствам.

Тузов Ю.В, подписав вексель, превысив свои полномочия, сам обязан по векселю, учитывая также, что его действия, совершенные от имени ООО "АФК Плюс", были признаны судами незаконными.

Кроме того, в рамках данного спора векселедержатель не должен доказывать свои права, что было проигнорировано судом при распределении бремени доказывания.

Фактическое наличие вексельной задолженности перед истцом подтверждается содержанием разделительного баланса, составленного на 31 марта 2012 г. при выделении из ООО "АФК Плюс" другого юридического лица (ООО "СЕВЕРНЫЙ ВЕТЕР"), согласно которому обязательство по уплате компании PATRIX LTD вексельного долга сохранилось за ООО "АФК Плюс". Разделительный баланс от 31 марта 2012 г. содержит как дебиторскую, так и кредиторскую задолженность ООО "АФК Плюс" в размере 400 000 000 рублей на основании сделки выдачи простого векселя N 1 от 23 января 2011 г, что прямо опровергает вывод суда первой инстанции о безвозмездности совершенной Тузовым Ю.В. сделки. Законность разделительного баланса от 31 марта 2012 г. установлена вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам.

Приводит довод о том, что в соответствии с соглашением о взаимном финансировании и обороте векселей от 18 марта 2011 г, заключенным между компанией PATRIX LTD и ООО "АФК Плюс", истец взял на себя обязательства привлечь финансирование под залог ценных бумаг рыбодобывающих компаний, а ООО "АФК Плюс" обязалось выпустить и передать компании PATRIX LTD простые собственные векселя на сумму 1 (один) миллиард рублей. Содержание данного соглашения полностью опровергает доводы Тузова Ю.В. о том, что мотивом сделки выдачи простого векселя N 1 от 23 января 2011 г. являлось его оформление с целью создания искусственной задолженности ООО "АФК Плюс".

Указывает, что вывод суда первой инстанции о совершении Тузовым Ю.В. сделки выдачи простого векселя в отсутствие какого-либо встречного обязательства со стороны компании PATRIX LTD прямо опровергает факт заключения сторонами соглашения о взаимном финансировании и обороте векселей от 18 марта 2011 г.

Обращает внимание на то, что законность выдачи простого векселя была установлена вступившими в законную силу судебными актами по арбитражному делу N А42-1778/2012.

В ходе рассмотрения другого гражданского дела Тузов Ю.В. заявил о действительности данной сделки, совершенной им в целях привлечения денежных средств для ведения предпринимательской деятельности, тем самым он фактически подтвердил сведения, указанные в соглашении о взаимном финансировании и обороте векселей от 18 марта 2011 г.

Перечисленные письменные доказательства не были оценены судом первой инстанции при принятии решения.

Полагает, что оценивая представленные сторонами доказательства, судом необоснованно не были приняты во внимание все доводы и письменные доказательства, представленные в ходе рассмотрения настоящего дела законным векселедержателем PATRIX LTD.

Кроме того указал что срок исковой давности по данным требованиям начинает течь с момента установления недобросовестности действий Тузова Ю.В.

В письменных возражениях представитель Тузова Ю.В. Смирнов В.А, представитель ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" Ширшов В.С, ссылаясь на законность принятого судом решения, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы компании PATRIX LTD и ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИК-МОСКВА" - без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились ответчик Тузов Ю.В, представитель третьего лица ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА", извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

Руководствуясь частями 3, 5 статьи 167, статьей 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения сторон относительно жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно статье 8 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341, каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

В случае несоблюдения запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" являлось единственным участником ООО "АФК Плюс" на основании договора купли-продажи долей от 19 декабря 2009 г, соглашения об изменении условий договора от 23 июня 2010 г.

Единственным участником ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" являлся Тузов В.В. Решением собрания участников ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" от 15 апреля 2011 г. N 105 Тузов Ю.В. принят в состав участников данного общества, уставный капитал увеличен, доли участников составили по 50% в уставном капитале. Другой долей 50% владеет Тузова А.А. (наследник Тузова В.В.).

Решением единственного участника ООО "АФК Плюс" - ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" - от 30 ноября 2010 г. на должность генерального директора ООО "АФК Плюс" избран Тузов Ю.В.

23 января 2011 г. Тузов Ю.В, исполняя обязанности генерального директора ООО "АФК Плюс" на основании решения единственного участника ООО "АФК Плюс" - ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" о смене руководителя ООО "АФК Плюс" принято 17 сентября 2012 г, подписал от имени ООО "АФК Плюс" в пользу Компании PATRIX LTD вексель на сумму 400 000 000 рублей со сроком оплаты по предъявлению, но не позднее 23 июля 2011 г, место платежа - Россия, город Мурманск, улица Траловая, дом 14.

5 апреля 2011 г. САВ, действовавший на основании доверенности от имени компании PATRIX LTD, предъявил ООО "АФК Плюс" требование об оплате векселя.

ООО "АФК Плюс", не отрицая самого факта выдачи векселя и наличия вексельного долга, сообщило о невозможности оплаты по векселю в связи с отсутствием денежных средств, о чем сделана отметка на предъявленном требовании об оплате векселя.

15 июля 2011 г. нотариусом города Мурманска ВОН. составлен акт о протесте векселя в неплатеже.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 26 февраля 2013 г. по делу N А42-6572/2012 с ООО "АФК Плюс" в пользу Компании PATRIX LTD взыскано 400 000 000 рублей вексельного долга, а также 200 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

23 декабря 2013 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "АФК Плюс" в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "НОРД ПИЛИГРИМ".

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 20 марта 2014 г. по делу N А42-6572/2012 произведено процессуальное правопреемство - ООО "АФК Плюс" заменено на его правопреемника - ООО "НОРД ПИЛИГРИМ". Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2015 г. произведено процессуальное правопреемство - Компания PATRIX LTD заменена на ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА".

Полагая, что вексельная сделка, результатом которой явилось возложение на ООО "АФК Плюс" посредством простого векселя от 23 января 2011 г. N 1, составленного в пользу Компании PATRIX LTD на сумму 400 000 000 рублей, денежного обязательства на сумму 400 000 000 рублей по отношению к Компании PATRIX LTD, является недействительной в силу ее ничтожности, Тузов Ю.В. обратился в суд с иском, поддержанным Тузовой А.А, ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" (дело N А42-2586/2017).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 19 декабря 2017 г. по указанному делу N А42-2586/2017 частично удовлетворен иск ООО "НОРД ПИЛИГРИМ", его участников Тузова Ю.В, Тузовой А.А.: вексельная сделка между ООО "АФК Плюс" и компанией PATRIX LTD, предметом которой, в том числе, является простой вексель от 23 января 2011 г. N 1, составленный в пользу компании PATRIX LTD на сумму 400 000 000 рублей, признана недействительной в части возложения на ООО "АФК Плюс" (универсальный правопреемник ООО "НОРД ПИЛИГРИМ") обязательства уплатить компании PATRIX LTD (сингулярный правопреемник ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА") денежные средства по указанному векселю в сумме 400 000 000 рублей; в удовлетворении иска к ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА" отказано.

Указанным решением приняты во внимание доводы компании PATRIX LTD, ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА" о недобросовестности поведения Тузова Ю.В. как лица, контролировавшего деятельность "АФК Плюс" и ООО "НОРД ПИЛИГРИМ", выразившегося в отстаивании в рамках рассмотрения ряда арбитражных дел и гражданского дела N 2-3577/2014 в Коптевском районном суде г. Москвы, позиции, заявленной в настоящем деле, о законности действий по выдаче векселя от имени ООО "АФК Плюс". В этой связи недобросовестность поведения Тузова Ю.В. может являться основанием для рассмотрения вопроса о наличии обязательств самого Тузова Ю.В. как лица, поставившего подпись на векселе применительно к положениям пункта 8 (с учетом абзаца 77) Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341.

Кроме того, суд, делая такие выводы, сослался на решение Арбитражного суда Мурманской области от 18 мая 2017 г. по делу N А42-1261/2017 по иску ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" к Тузову Ю.В. о взыскании 400 000 000 рублей убытков в связи с деятельностью ответчика в качестве генерального директора ООО "АФК Плюс", согласно которому в действиях генерального директора ООО "АФК Плюс" Тузова Ю.В, связанных с подписанием от имени общества спорного векселя и передачей его компании PATRIX LTD, установлены признаки недобросовестности и злоупотребления правом, поскольку фактически он действовал во вред ООО "АФК Плюс".

В порядке пересмотра дела N 42-6572/2012 по новым обстоятельствам решением Арбитражного суда Мурманской области от 14 мая 2019 г. по делу N А42-6579/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2019 г, в удовлетворении иска ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА" к ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" о взыскании 400 000 000 рублей отказано.

Оригинал векселя находится в выделенном томе дела N * (т. 2 л.д. 9, оборот).

При таком положении, считая свои права нарушенными недобросовестными действиями Тузова Ю.В, что установлено в ходе рассмотрения арбитражных дел, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции, проанализировав установленные обстоятельства, пришел к выводу о том, что сторона истца не представила доказательств, подтверждающих наличие какого-либо встречного предоставления, полученного от Тузова Ю.А. в связи с подписанием им векселя от 23 января 2011 г. N 1, в связи с чем, посчитав исковые требования необоснованными, в их удовлетворении отказал.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в том числе и по доводам апелляционных жалоб исходя из следующего.

Согласно статье 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения с векселедержателем должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

В силу части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Отказывая в удовлетворении требований, суд обоснованно посчитал, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов, равно как и наступления для него неблагоприятных последствий, связанных с неполучением денежных средств по вексельному обязательству, а также принял во внимание, что возможность реализации прав по векселю сохраняется для добросовестного векселедержателя.

При этом суд сослался на то, что в ходе рассмотрения арбитражными судами дел, связанных с выдачей спорного векселя, сторонами не были представлены какие-либо доказательства того, что выдача векселя с обязательством выплаты денежных средств ответчиком и требование истца о возврате денежных средств по векселю были обусловлены возмездными сделками.

Доводы апелляционных жалоб о том, что у истца имелись предусмотренные законом и сделкой основания для предъявления требований о взыскании вексельного долга к Тузову Ю.В. судебной коллегией отклоняются ввиду следующего.

Действительно, возложение директором Тузовым Ю.В. посредством выдачи простого векселя от 23 января 2011 г. N 1 на ООО "АФК Плюс" денежного обязательства в сумме 400 000 000 рублей в пользу компании PATRIX LTD со сроком исполнения не позднее 23 июля 2011 г. при отсутствии какого-либо встречного предоставления со стороны указанной компании, является поведением, очевидно отклоняющимся от добросовестного.

Вместе с тем при рассмотрении 19 декабря 2017 г. дела N А42-2586/2017 Арбитражным судом Мурманской области суд пришел к выводу, что поскольку встречного предоставления со стороны компании PATRIX LTD, ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА", о котором их представители в судебном заседании неоднократно заявляли, но так и не пояснили, в чем конкретно заключалось названное встречное предоставление, не представили подтверждающие документы, их поведение является очевидно отклоняющимся от добросовестного, принимая во внимание следующее.

Спорный вексель на сумму 400 000 000 рублей выдан ООО "АФК Плюс" в пользу Компании PATRIX LTD спустя 16 календарных дней после даты ее регистрации в оффшорной зоне (Компания PATRIX LTD зарегистрирована 7 января 2011 г. на территории Британских Виргинских островов, при этом Компания PATRIX LTD, несмотря на неоднократные запросы суда, не раскрыла сведения об осуществляемых видах деятельности за период с даты создания (в январе 2011 года) по текущую дату, не представила заверенную кредитным учреждением, в котором у Компании PATRIX LTD открыт расчетный счет, справку об оборотах по счету за период с января 2011 года по текущую дату, не представив тем самым необходимых и достаточных доказательств реальности осуществляемой в период с января 2011 года по текущую дату хозяйственной деятельности, наличия реальных возможностей осуществить в пользу ООО "АФК Плюс" встречное предоставление, оправдывающее выдачу со стороны ООО "АФК Плюс" денежного обязательства на сумму 400 000 000 рублей.

При этом согласно бухгалтерской отчётности, ООО "АФК Плюс" за три года с 2010 по 2012 год включительно, получило доходы на сумму значительно меньшую нежели величина обязательств по векселю (около ***), что было подтверждено выписками по счетам ООО "АФК Плюс", а анализ объемов денежных средств, поступивших в ООО "АФК Плюс" в период с 2011 по 2013 годы - показал, что ни в 2011 году, ни в 2012 году, ни в 2013 году общество не получало денежных средств в размере, достаточном для осуществления единовременной выплаты по векселю на сумму 400 000 000 рублей.

Срок между фактическим вручением простого векселя от 23 января 2011 г. по акту приема-передачи от 23 июня 2011 г. векселедержателю - Компании PATRIX LTD и наступлением срока исполнения обязательств по векселю 23 июля 2011 г. неразумно короткий и составляет всего 1 месяц, при том, что сумма платежа превышает совокупные доходы ООО "АФК Плюс" за три года и годовые обороты денежных средств, исполнение обязательств по векселю не могло быть произведено ни в 2011 году, ни позднее без нанесения значительного ущерба экономическим интересам общества.

Кроме того, исполнение сделки, возложившей на ООО "АФК Плюс" посредством простого векселя от 23 января 2011 г. N 1 денежное обязательство на сумму 400 000 000 рублей в пользу Компании PATRIX LTD, в том числе на основании решения Арбитражного суда Мурманской области от 26 февраля 2013 г. по делу N А42-6572/2012, которым с ООО "АФК Плюс" в пользу Компании PATRIX LTD взыскано 400 000 000 рублей вексельного долга, не производилось, какие-либо денежные средства с ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" по нему не взысканы.

В ходе судебного разбирательства также были заслушаны показания свидетелей - СВА. (бенефициара Компании PATRIX LTD на дату ее создания), НЕА. (осуществлявшей ведение бухгалтерского учета в ООО "АФК Плюс" в 2011-2013 годах).

Так, СВА. пояснил, что являлся номинальным держателем акций Компании PATRIX LTD, инициатором создания Компании PATRIX LTD являлся ТВА. После создания Компании PATRIX LTD СВА. оформил доверенность на ведение дел от имени Компании PATRIX LTD на имя ТВА и впоследствии данным юридическим лицом не занимался. В дальнейшем акции Компании PATRIX LTD были похищены у СВА. неустановленными лицами (по данному факту СВА обратился в правоохранительные органы в г. Москве, возбуждено уголовное дело, сведениями о результатах, полученных в ходе уголовного расследования СВА не располагает). Вексель от имени ООО "АФК Плюс", оформленный в пользу Компании PATRIX LTD, появился сразу же после создания самой Компании PATRIX LTD, инициатором его создания являлся ТВА

Т.В.А. неоднократно вызывавшийся судом в качестве свидетеля, в судебное заседание не прибыл.

Свидетель НЕА. пояснила, что о простом векселе от 23 января 2011 г. N 1 она узнала от Тузова Ю.В, который дал ей распоряжение отразить его в бухгалтерской отчетности ООО "АФК Плюс"; поскольку вексель представлял собой одно лишь обязательство, никакие товары или услуги под указанный вексель получены не были, свидетель отразила данный вексель одновременно и по кредиту и по дебету счета 60.01 "Расчеты с поставщиками", в связи с чем данный вексель на конец 2011 года попал и в актив и в пассив бухгалтерского баланса ООО "АФК Плюс", оформленного по состоянию на 31 декабря 2011 г.; в бухгалтерской отчетности ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" (после присоединения ООО "АФК Плюс") данный вексель не отражался.

Принимая во внимание, что безвозмездность выдачи векселя сторонами не опровергнута, а также наличие достаточных доказательств в своей совокупности подтверждающих, что PATRIX LTD и Тузов Ю.В, контролирующий деятельность ООО "АФК Плюс", оформили вексельную сделку, которая не сопровождалось возникновением долгового обязательства, то есть совершили ее без фактических на то оснований в отсутствие реального экономического смысла и законной цели, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований представляются правильными.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, о наличии встречного исполнения не свидетельствует содержание разделительного баланса ООО "АФК Плюс" на 31 марта 2012 г, поскольку правомерность отражения в нем весельной задолженности не подтверждена какими-либо доказательствами, является следствием формального документооборота без фактических на то оснований.

Доказательств движения денежных средств по счетам компании PATRIX LTD материалы дела также не содержат, каких-либо документов связанных с видом её деятельности, сведений о наличии сотрудников в компании, о видах осуществляемой деятельности, как и факт участия спорного векселя в хозяйственной деятельности сторон в ходе рассмотрения дела не представлено.

Вместе с тем материалы дела содержат указания на мотивы личной заинтересованности Тузова Ю.В. при выдаче спорного векселя, в частности о том, что, подписывая спорный вексель от имени ООО "АФК Плюс", он преследовал цель искусственно нарастить кредиторскую задолженность юридического лица, предполагая, что контрагенты общества предпримут попытку обратиться в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), и в этом случае вексель должен был обеспечить преимущество при определении реестра кредиторов.

Установленные судом обстоятельства указывают на формальность самой сделки по выдаче векселя, намерений её исполнения, отсутствие правовых последствий, а также на существование личного интереса Тузова Ю.В. при ее заключении и осведомленности PATRIX LTD при получении векселя об отсутствии законных оснований к выдаче векселя.

Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что суд не принял в качестве надлежащего доказательства соглашение о взаимном финансировании и обороте векселей от 18 марта 2011 г, заключенное между компанией PATRIX LTD и ООО "АФК Плюс", из которого следует, что истец взял на себя обязательства привлечь финансирование под залог ценных бумаг рыбодобывающих компаний, а ООО "АФК Плюс" обязалось выпустить и передать компании PATRIX LTD простые собственные векселя на сумму 1 (один) миллиард рублей, не могут опровергнуть установленные судами обстоятельства безвозмездности сделки по выдаче векселя, поскольку ранее указанное соглашение судам не представлялось, компания PATRIX LTD на наличие таких доказательств не ссылалась и приведение истцом таких доводов и документов в настоящее время по сути свидетельствует о противоречивости его процессуального поведения.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, изложенными в оспариваемом судебном акте, поскольку указанные выводы основаны на правильном применении норм вексельного законодательства, соответствуют установленным судом обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В целом доводы, приведенные в апелляционных жалобах, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств, основаны на неправильном применении и толковании действующего законодательства, неверной оценке всех юридически значимых обстоятельств дела и фактически сводятся к переоценке доказательств и установленных судом фактических обстоятельств.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают содержащихся в решении выводов, они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку, с которой судебная коллегия соглашается.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу закона могли бы повлечь отмену решения, судом не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене или изменению решения суда, в том числе и по мотивам, приведенным в апелляционных жалобах, не имеется.

Руководствуясь статьями 193, 199, 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда

определила:

решение Первомайского районного суда города Мурманска от 9 сентября 2020 г. оставить без изменения, компании ПАТРИКС ЛТД и общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: