Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 21 октября 2020 г. по делу N 8Г-21103/2020[88-20651/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Бочкова Л.Б, судей Якимовой О.Н, Ивановой С.Ю, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Чуриловой Аллы Николаевны к Сало Александру Владимировичу, Закрытому акционерному обществу "Ассоль-А", Обществу с ограниченной ответственностью "Актив Финанс Менеджмент Инвест" о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг

по кассационной жалобе Чуриловой Аллы Николаевны на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 12.02.2020г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 03.06.2020г. по гражданскому делу N2-130/2020.

Заслушав доклад судьи Якимовой О.Н, проверив материалы дела, судебная коллегия

установила:

Чурилова А.Н. обратилась в суд с иском к Сало А.В. о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг указав, что 01.11.2012 г..между ней и ответчиком был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого она обязалась продать принадлежащие ей на праве собственности ценные бумаги, а ответчик обязался оплатить их стоимость и принять в собственность. Предметом договора являлись акции. При этом, ценные бумаги находились в залоге у АКБ "Форштадт" на основании договора залога к кредитному договору от 20.07.2012 г, в связи с чем истец обязалась получить письменное согласие АКБ "Форштадт" на отчуждение ценных бумаг, а также осуществить все необходимые действия по обременению ценных бумаг залогом в пользу АКБ "Форштадт" при передаче ценных бумаг ответчику. Сало А.В, в свою очередь, обязался осуществить все действия для перевода на себя ответственности поручителя по договорам поручительства N от 20.07.2013 г, N N от 20.07.2013 г..02.11.2012 г..между ЗАО "Ассоль-А" и Сало А.В. был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Сакмарский элеватор", что составило 6, 1414% уставного капитала эмитента. При заключении данной сделки ответчик гарантировал ей, что к ЗАО "Ассоль-А" не будет предъявлено требований по договору поручительства N от 20.07.2012 г, заключенному в рамках кредитного договора N с АКБ "Форштадт". На момент совершения указанной сделки, она являлась единственным собственником ЗАО "Ассоль-А". Однако своих обязательств ответчик по переводу на себя обязательств по договорам поручительства N от 20.07.2013 г, N от 20.07.2013 г..и N от 20.07.2013 г..не исполнил, денежных средств по указанным договорам она до настоящего времени не получила. В соответствии с гарантийным письмом от 02.11.2012г.

Сало А.В, как частное лицо и в качестве генерального директора ОАО "Сакмарский элеватор", гарантировал снять с нее, как с физического лица договор поручительства по кредитным обязательствам. В соответствии с распиской от 01.09.2012 г..ответчик взял у неё денежные средства в размере 22 000 000 рублей для расчета с ОЗК и обязался произвести расчет до 01.10.2013 г, тем самым снять обязательства с ЗАО "Ассоль-А", с неё по банку АКБ "Форштадт". Просила суд расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 01.11.2012 г, заключенный между ней и Сало А.В.; расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2012 г, заключенный между ЗАО "Ассоль-А" и Сало А.В.

Определением суда к участию в деле в качестве соответчиков в порядке, предусмотренном положениями ст.40 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее ГПК РФ), привлечены ЗАО "Ассоль-А", ООО "Актив Финанс Менеджмент Инвест".

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ОАО "Сакмарский элеватор", АКБ "Форштадт" (АО), ООО "Орбис", ООО "Защита право".

Уточнив требования, окончательно просила суд расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 01.11.2012 г, заключенный между ней и Сало А.В.

Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 12.02.2020г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 03.06.2020г, в удовлетворении исковых требований Чуриловой Аллы Николаевны к Сало Александру Владимировичу, Закрытому акционерному обществу "Ассоль-А", Обществу с ограниченной ответственностью "Актив Финанс Менеджмент Инвест" о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг, отказано.

В кассационной жалобе, заявитель просит отменить вышеуказанные судебные акты, принять новое решение.

Проверив материалы дела, обсудив обоснованность доводов кассационной жалобы, судебная коллегия находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

По общему правилу, предусмотренному подпунктом 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной, под которым в силу абз. 4 п. 2 ст. 450 ГК РФ понимается нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно договору купли- продажи ценных бумаг N от 01.11.2012г, представленному истцом в копии при отсутствии оригинала, Чурилова А.Н. (продавец) продает ценные бумаги, а Сало А.В. (покупатель) обязуется уплатить продавцу стоимость указанных бумаг и принять их в собственность. Предметом договора являются акции обыкновенные именные ОАО "Сакмарский элеватор", государственная регистрация выпуска N номинал 5 рублей, количество 6185 штук и государственная регистрация выпуска N, номинал 5 рублей, количество 20 000 штук.

Согласно п.2.1 договора покупатель обязуется оплатить стоимость ценных бумаг в сумме 130 925 рублей в течение 10 дней со дня подписания договора путем перечисления указанной суммы на расчетный счет продавца. Продавец обязуется осуществить передачу покупателю ценных бумаг в течение 10 дней со дня подписания договора путем перерегистрации бумаг на имя покупателя в системе ведения реестра акционеров ОАО "Сакмарский элеватор".

Также установлено, что в связи с неисполнением обязательств по указанному договору Чурилова А.Н. обратилась в Ленинский районный суд г. Оренбурга о взыскании задолженности с Сало А.В, просила суд взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 130 925 рублей, сумму пени в размере 130 925 рублей.

Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 01.09.2014 г. по делу N 2-4777/2014 исковые требования Чуриловой А.Н. удовлетворены частично. Взыскана с Сало А.В. в пользу Чуриловой А.Н. сумма долга по договору купли-продажи акций в размере 130 925 рублей, пени в размере 50 000 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 4 818, 50 рублей, а всего 185 743, 50 рубля. Решение вступило в законную силу, Чуриловой А.Н. 17.10.2014 г. выдан исполнительный лист серии ВС N 060140333. Определением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 23.01.2015 г. по заявлению ООО "Защита права" произведена замена взыскателя Чуриловой А.Н. по гражданскому делу по исковому заявлению Чуриловой А.Н. к Сало А.В. о взыскании денежных средств на ее правопреемника ООО "Защита права". Из представленного в материалы дела договора уступки права требования от 24.11.2014 года следует, что Чурилова А.Н. (цедент) и ООО "Защита права" (цессионарий) заключили указанный договор, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к Сало А.В. в размере 185 743, 50 рублей, возникшее из договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного 01.11.2012 г. между Чуриловой А.Н. и Сало А.В, а также судебных расходов, произведенных Чуриловой А.Н. в рамках дела по иску Чуриловой А.Н. к Сало А.В. о взыскании задолженности по договору в судебном порядке.

Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 10.02.2014 г. по делу N 2-83/2014 по иску ООО "Управляющая компания "ОРБИС" к Чуриловой А.Н. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество и по иску Чуриловой А.Н. к АКБ "Форштадт", ООО "Управляющая компания "ОРБИС" о признании договора уступки права требования недействительным, исковые требования ООО "Управляющая компания "ОРБИС" к Чуриловой А.Н. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены. Взыскана с Чуриловой А.Н. в пользу ООО "Управляющая компания "ОРБИС" сумма задолженности по кредитному договору N от 20.07.2012г. в размере 153 945 643, 84 рубля.

Судом установлено, что в соответствии с п.п. 1.1 договора поручительства N от 20.07.2012 г, поручитель (Чурилова А.Н.) принимает на себя полную солидарную ответственность за выполнение обязательств ОАО "Сакмарский элеватор", принятых перед банком по кредитному договору N от 20.07.2012 г.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 02.09.2014 г. решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 10.02.2014 г. в части удовлетворения исковых требований ООО "ОРБИС" о взыскании с Чуриловой А.П. задолженности по кредитному договору N от 20.07.2012 г. в размере 153 945 643, 84 рублей отменено, вынесено новое решение в этой части об отказе в удовлетворении исковых требований.

Постановлением президиума Оренбургского областного суда N 44г-3 от 16.02.2015 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 02.09.2014г, отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 23.04.2015 г. решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 10.02.2014 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба Чуриловой А.Н. без удовлетворения.

Разрешая настоящие исковые требования и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из того, что обратившись ранее в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по спорному договору, решение по которому состоялось, вступило в законную силу, истец тем самым воспользовался одним из способов защиты своего нарушенного права относительно рассматриваемой сделки купли-продажи ценных бумаг, в связи с чем требования о расторжении договора не основаны на законе.

Кроме того, суд отметил, что, уступив право требования по указанной сделке ООО "Защита права", Чурилова А.Н. реализовала свои права, получив 50 000 рублей в качестве платы за уступленное право требования, а то обстоятельство, что решение суда о взыскании с Сало А.В. суммы долга в полном объеме до настоящего времени не исполнено, не свидетельствует о том, что у истца не имелось иного способа защиты своих имущественных прав.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами суда первой инстанции согласился.

Довод истца, что суд неверно указал в решении, что само по себе большое количество судебных споров между истцом и ответчиком не свидетельствует о злоупотреблении последним правом, отклонен судом апелляционной инстанции, так как судом верно установлены данные обстоятельства, они не опровергнуты истцом, и не свидетельствуют о необходимости применения положений ст.10 ГК РФ, и вопреки доводам истца злоупотребления со стороны ответчика в настоящих правоотношениях не подтверждено.

Отклоняя доводы истца о непропуске ею срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как усматривается из материалов дела, договор N 1 купли-продажи ценных бумаг заключен между Чуриловой А.Н. и Сало А.В. 01.11.2012 г, срок исполнения обязательств установлен равный 10 дням. Следовательно, о неисполнении покупателем обязательств по договору истцу должно было стать известно не позднее 12.11.2012 г. С исковым заявлением о расторжении договора Чурилова А.Н. обратилась 21.08.2019г. Следовательно, истцом заявлены требования по истечении трехлетнего срока, установленного ст. 196 ГК РФ. Доказательств уважительности причин пропуска срока истцом не представлено.

Как следует из разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 N "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику могут быть напрямую затронуты его права и интересы. Третьим лицом АКБ "Форштадт" (АО) заявлено о применении исковой давности, установив, что удовлетворение иска повлияет на законные права и интересы третьего лица, так как будет препятствовать Банку в реализации права собственности в отношении ценных бумаг, являющихся в том числе, предметом спорного договора, суд правомерно рассмотрел заявление АКБ "Форштадт" (АО) о применении срока исковой давности. Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности сделан с учетом конкретных обстоятельств дела и основан на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

При разрешении спора, судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела, т.к. основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия, рассмотрев дело в апелляционном порядке, с выводами суда первой инстанции согласилась, указав, что выводы суда основаны на нормах материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, и соответствующими установленным судом обстоятельствам дела.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не усматривает оснований для отмены вынесенных судебных постановлений по доводам кассационной жалобы.

В соответствии с положениями ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доводы жалобы сводятся к неправильному толкованию законодательства, аналогичны обстоятельствам, на которые истец ссылался в суде первой и апелляционной инстанции в обоснование своих требований, они были предметом обсуждения суда первой и апелляционной инстанции и им дана правильная правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований к переоценке указанных доказательств не имеется.

Само по себе несогласие автора жалобы с данной судом оценкой обстоятельств дела не дает оснований считать решение суда неправильным.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Доводы заявителя кассационной жалобы не подтверждают нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на несогласии с оценкой обстоятельств дела, поэтому они не могут служить основанием для кассационного пересмотра состоявшихся по делу судебных постановлений.

Судом все обстоятельства по делу были проверены с достаточной полнотой, выводы суда, изложенные в решении и апелляционном определении, соответствуют собранным по делу доказательствам и требованиям закона.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы Чуриловой Аллы Николаевны.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 12.02.2020г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 03.06.2020г. оставить без изменения, кассационную жалобу Чуриловой Аллы Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий Л.Б. Бочков

Судьи О.Н. Якимова

С.Ю. Иванова