Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 13 октября 2020 г. по делу N 8Г-21151/2020[88-20738/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Рипка А.С, судей Арзамасовой Л.В, Умбетовой Э.Ж, рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бичуриной Регины Флюровны, Талипова Эльмира Флюровича на апелляционное определение Верховного Суда Республики Татарстан от 25 июня 2020 года по гражданскому делу N 2-228/2019 по исковому заявлению Бичуриной Регины Флюровны, Талипова Эльмира Флюровича к Гимадееву Иреку Зиятдиновичу, Гимадееву Ильвиру Ирековичу, Хазиевой Ляйсан Наилевне о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения акций, применении последствий недействительности сделок, по встречному исковому заявлению Хазиевой Ляйсан Наилевны к Бичуриной Регине Флюровне, Талипову Эльвиру Флюровичу о признании добросовестным приобретателем.

Заслушав доклад судьи Рипка А.С, объяснения Хазиевой Л.Н. и ее представителя, действующего на основании доверенности от 13 апреля 2019 года, в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени проведения судебного заседания, проверив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Бичурина Р.Ф. и Талипов Э.Ф. обратились в суд с иском к Гимадееву И.З, Гимадееву И.И. о признании договоров купли-продажи акций недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования мотивированы тем, что 20 июля 2018 года умер отец истцов - Талипов Ф.Ф, которому при жизни принадлежали бездокументарные именные обыкновенные акции ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина в количестве 1000 штук (выпуск 3), регистрационный номер N, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, а также бездокументарные именные привилегированные акции ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина в количестве 3500 штук (выпуск 3), регистрационный номер N, номинальной стоимостью 1 рубль каждая. После смерти отца истцам стало известно о том, что 24 июля 2018 года Гимадеев И.З, действуя от имени Талипова Ф.Ф. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 10 июля 2018 года, произвел отчуждение вышеприведенных акций своему сыну Гимадееву И.И, заключив с ним договоры купли-продажи акций. В связи с этим 25 июля 2018 года вышеуказанные акции были списаны ООО "Евроазиатский Регистратор" с лицевого счета Талипова Ф.Ф. и зачислены на лицевой счет Гимадеева И.И.

Решением Бавлинского городского суда Республики Татарстан от 30 июля 2019 года (с учетом определения об исправлении описок от 29 ноября 2019 года) исковые требования Бичуриной Регины Флюровны, Талипова Эльмира Флюровича к Гимадееву Иреку Зиятдиновичу, Гимадееву Ильвиру Ирековичу, Хазиевой Ляйсан Наилевне о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения акций, применении последствий недействительности сделок удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых заявлений Хазиевой Ляйсан Наилевны к Бичуриной Регине Флюровне, Талипову Эльвиру Флюровичу о признании добросовестным приобретателем, отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 25 июня 2020 года решение Бавлинского городского суда Республики Татарстан от 30 июля 2019 года (с учетом определения об исправлении описок от 29 ноября 2019 года) отменено. Принят новый судебный акт, которым исковые требования Бичуриной Р.Ф, Талипова Э.Ф. к Гимадееву И.З, Гимадееву И.И, Хазиевой Л.Н. о признании договоров купли-продажи и дарения акций недействительными, применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из чужого незаконного владения, взыскании денежных средств удовлетворены частично. С Гимадеева Ирека Зиятдиновича в пользу Бичуриной Регины Флюровны взыскана денежная сумма в размере 856 500 рублей. С Гимадеева Ирека Зиятдиновича в пользу Талипова Эльмира Флюровича взыскана денежная сумма в размере 856 500 рублей. С Гимадеева Ирека Зиятдиновича в пользу Бичуриной Регины Флюровны взыскана денежная сумма в размере 12 200 рублей в порядке возмещения расходов по оплате государственной пошлины. Встречные исковые требования Хазиевой Ляйсан Наилевны к Бичуриной Регине Флюровне, Талипову Эльвиру Флюровичу о признании добросовестным приобретателем акций удовлетворены.

В кассационной жалобе Бичуриной Регины Флюровны, Талипова Эльмира Флюровича ставится вопрос об отмене апелляционного определения Верховного Суда Республики Татарстан от 25 июня 2020 года.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, объяснения лиц, участвующих в судебном заседании, судебная коллегия находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, Талипов Ф.Ф. являлся собственником бездокументарных именных обыкновенных акций ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина в количестве 1000 штук (выпуск 3), регистрационный номер N, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, а также бездокументарных именных привилегированных акций ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина в количестве 3500 штук (выпуск 3), регистрационный номер N, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

10 июля 2018 года Талиповым Ф.Ф. на имя Гимадеева И.З. была выдана доверенность, удостоверенная нотариусом Бавлинского нотариального округа Республики Татарстан Титовой О.П, в соответствии с которой Талипов Ф.Ф. уполномочил Гимадеева И.З. быть его представителем у держателя реестра акционеров ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина (далее Общество), в депозитариях, осуществляющих учет прав на принадлежащие ему ценны бумаги Общества, и распоряжаться принадлежащими ему на праве собственности обыкновенными именными акциями и привилегированными именными акциями Общества, осуществлять любые операции по счетам доверителя в депозитариях и реестрах акционеров, подписывать и подавать от его имени передаточные распоряжения, депозитарные распоряжения, поручения, заявления, запросы и анкету зарегистрированного лица, переводить ценные бумаги на счет номинального держателя, производить от его имени расчеты с депозитариями и держателями реестров; осуществлять иные действия, необходимые для выполнения указанных выше полномочий.

20 июля 2018 года Талипов Ф.Ф. умер.

Наследниками первой очереди по закону имущества Талипова Ф.Ф, принявшими наследство в установленный законом срок, являются его дети - Бичурина Р.Ф. и Талипов Э.Ф. (л.д. 13-14).

24 июля 2018 года Гимадеев И.З, действуя от имени Талипова Ф.Ф. на основании вышеприведенной нотариально удостоверенной доверенности от 10 июля 2018 года, произвел отчуждение вышеуказанных бездокументарных именных обыкновенные акций и бездокументарных именных привилегированных акций своему сыну Гимадееву И.И, заключив с ним договоры купли-продажи акций. В связи с этим 25 июля 2018 года вышеуказанные акции были списаны ООО "Евроазиатский Регистратор" с лицевого счета Талипова Ф.Ф. и зачислены на лицевой счет Гимадеева И.И.

11 января 2019 года между Гимадеевым И.И. (дарителем) и Гимадеевым И.З. (одаряемым) были заключены договоры дарения вышеуказанных акций, в связи с чем названные акции были списаны ООО "Евроазиатский Регистратор" с лицевого счета Гимадеева И.И. и зачислены на лицевой счет Гимадеева И.З.

В тот же день, то есть 11 января 2019 года Гимадеев И.З. произвел отчуждение спорных акций на основании договоров купли-продажи акций, заключенных с Хазиевой Л.Н. В связи с этим 14 января 2019 года вышеуказанные акции были списаны ООО "Евроазиатский Регистратор" с лицевого счета Гимадеева И.З. и зачислены на лицевой счет Хазиевой Л.Н.

23 апреля 2019 года по лицевому счету Хазиевой Л.Н. в реестре владельцев ценных бумаг ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина проведены операции по передаче именных обыкновенные акций ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина в количестве 100 штук (выпуск 3), регистрационный номер N, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, а также бездокументарных именных привилегированных акций ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина в количестве 3500 штук (выпуск 3), регистрационный номер N, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в номинальное держание центрального депозитария (Небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий") (далее НКО АО НРД), то есть произведена смена места хранения названных ценных бумаг.

Впоследствии Хазиева Л.Н. произвела отчуждение вышеуказанных именных обыкновенных и привилегированных акций ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина в количестве 100 штук и 3 500 штук соответственно, в связи с чем, названные акции были списаны со счета депо депонента Хазиевой Л.Н, открытого в НКО АО НРД. В настоящее время в собственности Хазиевой Л.Н. находятся бездокументарные именные обыкновенные акции ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина в количестве 900 штук (выпуск 3), регистрационный номер N, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, зачисленные ООО "Евроазиатский Регистратор" на лицевой счет Хазиевой Л.Н. после списания их с лицевого счета Гимадеева И.З. в связи с заключенным между ними договором купли- продажи акций от 11 января 2019 года.

Принимая решение об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 167, 168, 188, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что доверенность, выданная Талиповым Ф.Ф. Гимадееву И.З. прекратила свое действие 20 июля 2018 года в связи со смертью Талипова Ф.Ф, о которой был осведомлен Гимадеев И.З, в связи с чем, договор купли-продажи акций, заключенный 24 июля 2018 года между Гимадеевым И.И. и Гимадеевым И.З, действовавшим от имени и в интересах Талипова Ф.Ф. на основании вышеуказанной доверенности, а также последующие сделки со спорными акциями являются недействительными. При этом, добросовестность Хазиевой Л.Н. при совершении сделок купли-продажи акций, заключенных с Гимадеевым И.З. И января 2019 года, волеизъявление на отчуждение которых у собственника ценных бумаг отсутствовало, не подтверждена.

С данными выводами суда первой инстанции не согласился суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь положениями подпункта 5 пункта 1 статьи 188, статьей 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что истцы (правопреемники лица, выдавшего доверенность) не исполнили свою обязанность и не известили Гимадеева И.З. (представителя по доверенности), а также известных им третьих лиц, для представительства перед которыми выдана доверенность, о смерти доверителя, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что правовых оснований для признания договоров купли-продажи акций от 24 июля 2018 года, а также договоров дарения акций от 11 января 2019 года недействительными и применения последствий недействительности названных сделок, у суда первой инстанции не имелось, при этом, все права и обязанности, приобретенные Гимадеевым И.И. по договорам купли-продажи акций, сохраняют силу и для правопреемников Талипова Ф.Ф. (пункт 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 149.3, положениям пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пунктах 35 и 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд апелляционной инстанции верно указал на то, что из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, возмездность или безвозмездность сделок по отчуждению спорного имущества, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

При этом бремя доказывания факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли, а в случае недоказанности этого факта - бремя доказывания недобросовестности приобретателя возлагается на самого собственника.

Проанализировав содержание, выданной Талиповым Ф.Ф. доверенности, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что названная доверенность, оформленная Талиповым Ф.Ф. в соответствии с требованиями закона, подтверждает наличие у него волеизъявления на отчуждение спорных акций.

Руководствуясь пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что в подтверждение своей добросовестности Хазиева Л.Н. указывала на то, что перед заключением договоров купли-продажи спорных акций она убедилась в наличии у Гимадеева И.З. прав на данные акции, все документы, послужившие основанием для списания акций с лицевого счета Гимадеева И.З. и зачисления их на лицевой счет Хазиевой Л.Н, прошли тщательную проверку со стороны сотрудников ООО "Евроазиатский Регистратор", которые, убедившись в законности сделки, беспрепятственно произвели вышеприведенные операции по лицевым счетам, Хазиева Л.Н. не была знакома с предыдущими собственниками акций, не обладала какой-либо информацией о деталях предыдущих сделок с акциями, не знала и не могла знать о том, что на момент совершения сделок по отчуждению акций, имевших место 24 июля 2018 года, Талипов Ф.Ф. умер, указав, что Бичуриной Р.Ф. и Талиповым Э.Ф, в свою очередь, с позиции статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено каких-либо доказательств того, что Хазиева Л.Н. знала либо должна была знать о том, что приобретает спорные акции у лица, которое не имело право их отчуждать, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что при таких обстоятельствах, отказ суда первой инстанции в удовлетворении встречных исковых требований Хазиевой Л.Н. о признании ее добросовестным приобретателем спорных акций и удовлетворение судом первоначальных исковых требований Бичуриной Р.Ф, Талипова Э.Ф. о признании недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных 11 января 2019 года между Гимадеевым И.З. и Хазиевой Л.Н, применении последствий недействительности данных сделок, а также об истребовании спорных акций их чужого незаконного владения Хазиевой Л.Н, также нельзя признать правомерными.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 года N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству", в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указав, что в первоначальном исковом заявлении Бичуриной Р.Ф. и Талиповым Э.Ф. среди прочих требований были заявлены требования о взыскании денежных средств, при рассмотрении которых, суду первой инстанции следовало дать правовую квалификацию действительным правоотношениям, возникшим между сторонами, и на основании этого разрешить спор о взыскании с ответчиков по первоначальному иску в пользу истцов по первоначальному иску денежных средств на основании норм права, подлежащих применению к данным правоотношениям, руководствуясь пунктом 1 статьи 971, статьей 974, статьями 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что денежные средства, вырученные от продажи спорных акций, были получены Гимадеевым И.З. и наследникам Талипова Ф.Ф. - Талиповым Р.Ф. и Э.Ф. не передавались, доказательств согласия Талипова Ф.Ф. или его наследников на обращение этих денежных средств в свою пользу Гимадеевым И.З. не представлено и таких доказательств в материалах дела не имеется, из текста доверенности от 10 июля 2018 года, выданной Талиповым Ф.Ф, следует, что она соответствующих полномочий поверенного не содержит, суд апелляционной инстанции

обоснованно пришел к выводу о том, что надлежащим ответчиком по вышеприведенным первоначальным исковым требованиям о взыскании денежных средств является Гимадеев И.З. с которого в пользу каждого из истцов по первоначальному иску Бичуриной Р.Ф. и Талипова Э.Ф, являющихся наследниками имущества Талипова Ф.Ф, в равных долях, подлежит взысканию денежная сумма в размере 856 500 рублей, соответствующая ? доле денежных средств, вырученных Гимадеевым И.З. от реализации бездокументарных именных обыкновенных акций ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина в количестве 100 штук (выпуск 3), регистрационный номер N, бездокументарных именных привилегированные акций ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина в количестве 3500 штук (выпуск 3), регистрационный номер N.

Судебные расходы распределены судом апелляционной инстанции с учетом положений статей 88, 94-96, 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Помимо этого, в соответствии с положениями статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации в счет возмещения расходов, понесенных Бичуриной Р.Ф. в связи с оплатой государственной пошлины при подаче первоначального иска, с ответчика Гимадеева И.З. в пользу Бичуриной Р.Ф. взыскана денежная сумма в размере 12 200 руб.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы проверены судом кассационной инстанции, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции ранее, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материал дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы не подтверждают нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на несогласии с оценкой обстоятельств дела, поэтому они не могут служить основанием для кассационного пересмотра состоявшихся по делу судебных постановлений.

С учетом изложенного, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы Бичуриной Регины Флюровны, Талипова Эльмира Флюровича.

В связи с окончанием кассационного производства определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 17 сентября 2020 года о принятии обеспечительных мер подлежит отмене в силу статьи 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение Верховного Суда Республики Татарстан от 25 июня 2020 года по гражданскому делу N 2-228/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Бичуриной Регины Флюровны, Талипова Эльмира Флюровича - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 17 сентября 2020 года.

Председательствующий А.С. Рипка

Судьи Л.В. Арзамасова

Э.Ж. Умбетова