Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 17 декабря 2020 г. по делу N 8Г-24635/2020[88-24437/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Подгорновой О.С, судей Калиновского А.А, Матвеевой Л.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя Латыповой Сажиды Аблахатовны - Рахматуллина Раниса Рамисовича на решение Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 4 июня 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 27 августа 2020 г. по гражданскому делу N 2-204/2020 по иску Латыповой Сажиды Аблахатовны к ООО "Форвард Групп", Латыпову Мансуру Шакировичу, Алиеву Дамиру Фаризовичу, АО "СДС Азот", ООО "Менделеевсказот" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, заслушав доклад судьи Шестого кассационного суда общей юрисдикции Калиновского А.А выслушав представителя Латыповой С.А. - Рахматуллина Р.Р, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя АО "СДС Азот", ООО "Менделеевсказот" - Низамиева А.Ш, представителя ООО "Форфард Групп", Алиева Д.Ф. - Мухаметзянова М.З, возражавших против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции, УСТАНОВИЛА:

Латыпова С.А. обратилась в суд с иском к ООО "Форвард Групп", Латыпову М.Ш, Алиеву Д.Ф. о признании сделки по отчуждению Латыповым М.Ш. доли в уставном капитале ООО "Форвард Групп" совершенных путем включения в состав участников общества Алиева Д.Ф. и применении последствий их недействительности в виде восстановления прав Латыпова М.Ш. на долю в уставном капитале.

В обоснование требований указано, что 8 сентября 1979 г. Латыпова С.А вступила в брак с Латыповым М.Ш.

30 октября 2003 г. Латыпов М.Ш. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Форвард Групп" приобрел у Горбуновой О.А. долю в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

31 октября 2003 г. участниками общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 500 000 руб. за счет равных дополнительных вкладов. Дополнительный вклад Латыпова М.Ш. составил 250 000 руб.

8 сентября 2006 г. Латыпов М.Ш. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества приобрел оставшиеся 50 % долей в уставном капитале общества.

В начале октября 2019 года истице из постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2019 г. по делу N А65-33 84/2019 стало известно, что ее супруг в конце 2009 - начале 2010 гг. без ее ведома и согласия совершил сделку по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО "Форвард Групп" в пользу Алиева Д.Ф. Сделка по отчуждению доли была оформлена двумя притворными сделками, не требующими нотариального удостоверения, по входу Алиева Д.Ф. в общество и выходу Латыпова М.Ш. из общества с перераспределением его доли в пользу нового участника.

Латыпова С.А. указывает, что по состоянию на 31 декабря 2009 г. активы общества составляли более 195 000 000 руб, а стоимость чистых активов общества - более 5 200 000 руб.

По мнению истицы, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества и выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли третьему лицу должны рассматриваться как сделки, противоречащие пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Латыпова С.А. утверждает, что, сделки по введению в состав участников общества Алиева Д.Ф. и по выходу Латыпова М.Ш. носят притворный характер, поскольку совершены за короткий промежуток времени, заключены в период фактического прекращения брачных отношений, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала и незначительном размере этого увеличения, не соответствующем действительной стоимости этой доли, а также в условиях продолжения исполнения Латыповым М.Ш. полномочий генерального директора ООО "Форвард Групп". Результатом совершения упомянутых сделок стал переход доли в размере 100 % уставного капитала общества к Алиеву Д.Ф, к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Указанные сделки, как полагает истица, прикрывали собой сделку отчуждения Латыповым М.Ш. доли в размере 100 % уставного капитала общества Алиеву Л.Ф, то есть являются притворными.

Латыпова С.А. обратилась в суд с иском к ООО "Форвард Групп", Латыпову М.Ш, Алиеву Д.Ф, АО "СДС Азот", ООО "Менделеевсказот" о признании сделки недействительной, указав, что в ноябре 2019 г. произвел дальнейшее отчуждение спорных долей в пользу ООО "Менделеевсказот" и АО "СДС АЗОТ". Истец полагает, что оспариваемые сделки являются мнимыми, в действиях участников сделок имеется злоупотребление правом.

Определением Приволжского районного суда г. Казани от 30 марта 2020 г. гражданские дела по искам Латыповой С.А. объединены в одно производство.

Решением Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 4 июня 2020 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 27 августа 2020 г, исковые требования Латыповой Сажиды Аблахатовны к ООО "Форвард Групп", Латыпову Мансуру Шакировичу, Алиеву Дамиру Фаризовичу, АО "СДС Азот" и ООО "Менделеевсказот" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в электронном виде 21 октября 2020 г. через Приволжский районный суд г. Казани Республики Татарстан, ставится вопрос об отмене состоявшихся судебных постановлений.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Латыповой С.А. - Рахматуллин Р.Р, поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО "СДС Азот", ООО "Менделеевсказот" - Низамиев А.Ш, представитель ООО "Форфард Групп", Алиева Д.Ф. - Мухаметзянов М.З, возражали против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, представителя не направили.

Информация о рассмотрении кассационной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22 декабря 2008 г. N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" размещена на официальном сайте Шестого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет (https//6kas.sudrf.ru/).

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции таких нарушений по настоящему делу не усматривает.

Судами предыдущих инстанций установлено и следует из материалов дела, что 8 сентября 1979 г. Латыпова С.А. и Латыповым М.Ш. вступили в брак. В период брака, по состоянию на 8 сентября 2006 г. Латыпов М.Ш. являлся единственным участником ООО "Форвард Групп" с долей в уставном капитале размере 100%

16 октября 2009 г. единственным участником ООО "Форвард Групп" Латыповым М.Ш. было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 1 000 руб, за счет дополнительного вклада Алиева Д.Ф. в размере.

20 января 2010 г. Латыпов М.Ш. подал заявление о выходе из общества, единственным участником общества стал Алиев Д.Ф.

В дальнейшем Алиев Л.Ф произвел отчуждение долей в уставном капитале ООО "Форвард Групп" в пользу ООО "Менделеевск Азот" и АО "СДС Азот".

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции исходя из того, что истица знала или, проявив должную степень осмотрительности и заботливости о своей доле в праве совместной собственности супругов, должна была знать об отчуждении ее супругом общего имущества (имущественных прав), поскольку сведения об участниках ООО "Форвард Групп" находятся в открытом доступе, пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска. Кроме того, суд указал, что доказательств принятия корпоративных решений в обход закона с целью прикрыть сделку по отчуждению принадлежащей Латыпову М.Ш. доли в уставном капитале ООО "Форвард Групп", являющейся общим совместным имуществом супругов, а также ничтожности сделок, как по отчуждению доли Латыповым М.Ш, так и Алиевым Д.Ф. в пользу ООО "Менделеевск Азот" и АО "СДС Азот", не представлено, а недобросовестность сторон сделки, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными. Суд первой инстанции учел обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда по делу N А65-3384/2019 по иску Латыпова М.Ш. к Алиеву Д.Ф, ООО "Форвард Групп" о признании недействительной сделки по переходу права Латыпова М.Ш. на долю уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Форвард групп" к Алиеву Д.Ф. Судом первой инстанции применены последствия пропуска срока истцом для оспаривания сделок.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан не согласилась с выводами суда первой инстанции в части применения срока исковой давности. Вместе с тем, суд апелляционной станции счел правильными выводы суд по существу рассматриваемого спора. Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии злоупотребления права со стороны истца.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции основаны на правильном толковании и применении норм материального права и фактических обстоятельствах дела, оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы не имеется.

В обоснование доводов кассационной жалобы указывается на отсутствие обязательного нотариального согласия супруги при отчуждении Латыповым М.Ш. своей доли в уставном капитале ООО "Форвард Групп", на притворность сделок.

Вместе с тем приведенные доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанции.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (в редакции от 30 июня 2008 г, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) в соответствии с которым для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (в редакции от 2 августа 2009 г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Пункт 1 статьи 26 того же Федерального закона N 14-ФЗ (в редакции от 2 августа 2009 г.) устанавливает, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Отклоняя довод о наличии обязательного нотариального согласия суд апелляционной инстанции со ссылкой на приведенные нормы закона пришел к обоснованному выводу о том, что на период выхода Латыпова М.Ш. из состава учредителей ООО "Форвард Групп" нотариального удостоверения сделки не требовалось.

Применяя к возникшим правоотношения положения пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, возложив на Латыпову С.А. обязанность доказать то обстоятельство, что она была не была согласна с заключаемой сделкой, и Алиев Д.Ф. о данном несогласии знал, суды предыдущих инстанций установив отсутствие таких доказательств, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска.

Приняв во внимание обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2019 г, которым дана оценка действиям Латыпова М.Ш. и Алиева Д.Ф. по включению последнего в состав учредителей и исключению из состава учредителей Латыпова М.Ш, суды не усмотрели оснований для признания притворной сделки, заключенной между Латыповым М.Ш. и Алиевым Д.Ф, по передаче долей в уставном капитале ООО "Форвард Групп"

Кроме того, судами учтено то обстоятельство, что признание сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Форвард Групп" в пользу АО "СДС АЗОТ", ООО "Менделевсказот" в отсутствие оспоренного права Алиева Д.Ф. на 100 % долей в уставном капитале ООО "Форвард Групп" не приведет к восстановлению права Латыповой С.А.

Указанные заявителем в обоснование доводов кассационной жалобы, не могут повлечь отмену законных судебных постановлений в кассационном порядке. В данном случае на основании оценки представленных сторонами в материалы дела доказательств, которая была дана в полном соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь приведенными положениями закона, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы в полной мере аналогичны доводам, которые были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка в обжалуемых судебных постановлениях. Указанные доводы основаны на несогласии с оценкой обстоятельств дела и иной оценке доказательств, которая не может быть осуществлена на стадии кассационного рассмотрения настоящего дела, так как в силу требований процессуального закона суд кассационной инстанции при проверке законности судебных постановлений нижестоящих судов не вправе входить в обсуждение фактической стороны дела, переоценивать доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, и устанавливать обстоятельства, отличные от тех, на которых основаны изложенные в судебном решении выводы.

Само по себе несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и в силу статьи 379.7. Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При таком положении суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и пересмотра обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 4 июня 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 27 августа 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Латыповой Сажиды Аблахатовны - Рахматуллина Раниса Рамисовича - без удовлетворения.

Председательствующий О.С. Подгорнова

Судьи: А.А. Калиновский

Л.Н. Матвеева