Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 02 декабря 2020 г. по делу N 33-418254/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего фио, судей фио, фио, при помощнике фио, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело по апелляционной жалобе третьего лица фио на решение Чертановского районного суда адрес от дата, которым постановлено:

"Признать договор купли-продажи транспортного средства от дата, заключенный между наименование организации и фио, недействительным",

установила:

наименование организации обратилось в суд с иском к фио, просит признать договор купли-продажи транспортного средства - марка автомобиля KH (QUORIS), 2016 г.в, белого цвета, VIN VIN-код, г.р.з. О378КВ152, от дата, заключенный между наименование организации и фио, недействительным.

Иск мотивирован тем, что дата по договору купли-продажи наименование организации был продан ответчику автомобиль марка автомобиля KH (QUORIS), 2016 г.в, белого цвета, VIN VIN-код, г.р.з. О378КВ152. Об указанной сделке истцу стало известно из сведений, полученных из фио ТНРЭР N1 ГУ МВ дата Оригинал указанного договора у истца отсутствует, документов на отчуждение автомобиля истец не подписывал. Единоличным исполнительным органом истца является генеральный директор фио, который с дата зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве лица, действующего от имени истца без доверенности. На второй странице договора стоит подпись не фио, а фио, который являлся исполнительным директором истца, лица, не обладающего правом подписи, в период с дата по дата он находился в отпуске без сохранения заработной платы, соответственно спорный договор подписан не уполномоченным лицом. В дата истец приобрел в лизинг автомобиль марка автомобиля KH (QUORIS), с учетом лизинговых платежей ее стоимость составила более сумма прописью. Стоимость указанного автомобиля в спорном договоре составила сумма, однако денежные средства на счет истца не поступали. дата в Арбитражный суд Москвы поступили заявления о признании истца банкротом, спорная сделка состоялась после поступления первого заявления в суд. Состоявшаяся сделка противоречит целям и видам деятельности истца и принесла ему убытки. дата истец направлял в адрес ответчика требование о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, но ответа не получил.

Представитель истца в судебное заседание явился, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик фио в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом.

Третьи лица Клюй К.В, фио в судебное заседание не явились. От третьего лица фио поступили в суд письменные возражения на иск, где он указал, что он в настоящее время является собственником спорного автомобиля, вместе с автомобилем ему были переданы оригиналы документов на него с печатью истца, никаких ограничений не было, оснований сомневаться в чистоте сделки у него не было, исходя из действий истца, он знал о совершенной сделке, цена спорного автомобиля при его продаже занижена не была, на балансе указанный автомобиль у истца не находился.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого в апелляционной жалобе просит третье лицо фио

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца наименование организации по доверенности фио, возражавшую против удовлетворения жалобы, обсудив возможность рассмотрения дела в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом по всем имевшимся в распоряжении суда апелляционной инстанции адресам, обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в п. п. 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Однако, решение суда этим требованиям не соответствует.

Судом первой инстанции установлено, что дата истец наименование организации приобрело в лизинг автомобиль марка автомобиля KH (QUORIS) (л.д.36-37, 40-51). дата истец приобрел указанный автомобиль в собственность по договору купли-продажи (л.д.53-55). дата по договору купли-продажи наименование организации был продан ответчику автомобиль марка автомобиля KH (QUORIS), 2016 г.в, белого цвета, VIN VIN-код, г.р.з. О378КВ152 за сумма (л.д.26-27).

Единоличным исполнительным органом истца является генеральный директор фио, который с дата зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве лица, действующего от имени истца без доверенности (л.д.15-16, 19-25).

В указанном договоре купли-продажи в качестве сторон, выступающей от наименование организации, указан фио, действующий на основании Устава, однако договор подписан фио, который являлся исполнительным директором наименование организации, не обладающим правом подписи. Кроме того, в период с дата по дата он находился в отпуске без сохранения заработной платы, согласно представленному приказу от дата, вынесенным на основании заявления фио от дата, с которым фио был ознакомлен дата (л.д.38-39).

Впоследствии спорный автомобиль был продан Клюй К.В. по договору купли-продажи от дата

В настоящее время собственником спорного автомобиля является фио на основании договора купли-продажи от дата, заключенного с Клюй К.В. (л.д.84-85).

Рассматривая данное дело, руководствуясь ст.ст. 454, 550, 218, 168, 167, 182, 173.1 ГК РФ, а также п. 6 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", суд первой инстанции пришел к выводу о признании договора купли-продажи от дата недействительным.

При этом суд исходил из того, что обстоятельства дела не позволяют квалифицировать действия ответчика как добросовестные, ответчик не убедился в правомочности фиоА на подписание спорного договора купли-продажи, поскольку в "шапке" договора указан действующий генеральный директор. Впоследствии приобретенный автомобиля был отчужден ответчиком третьему лицу, спустя два месяца- третьему лицу.

С данным выводом судебная коллегия согласиться не может в силу следующего.

Истец оспаривал указанную сделку по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, ст. 173.1 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 183 ГК РФ, мотивируя требования злоупотребление правом, совершением крупной сделки в отсутствие согласия общего собрания участников общества и при явном ущербе для продавца, подписанием договора неуполномоченным лицом, по приведенным в исковом заявлении доводам.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное, заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Само по себе совершение сделки по завышенной или заниженной стоимости, если бы это имело место быть, не свидетельствует о недобросовестности сторон, об обмане или о злоупотреблении правом (п. 6 Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2019), утв. Президиумом ВС РФ дата).

В силу ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от дата N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с п. п. 4, 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В абзаце 4 п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от дата N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ" указано, что по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

С доводом истца о том, что сделка, совершенная между наименование организации и фио, не была одобрена общим собранием участников юридического лица, в связи с чем является недействительной, судебная коллегия отклоняет, поскольку согласно записи от дата, содержащейся в ПТС 39 ОВ N 240731, в графе "предыдущий собственник", имеется оттиск печати наименование организации, полностью соответствующий оттиску печати в записи от дата в графе "подпись настоящего собственника".

Данные обстоятельства подтверждают, что заключение договора купли-продажи ТС от дата между наименование организации и фио было совершено в полном соответствии с нормами ГК РФ, регламентирующими деятельность представителя юридического лица при заключении договора, поскольку лицо, действующее от имени юридического лица имело при себе печать юридического лица и право подтверждать волеизъявление юридического лица оттиском данной печати.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении наименование организации юридическое лицо имеет лишь одного участника фио, которым и был назначен исполнительный орган юридического лица, от имени которого заключен договор купли-продажи ТС, либо с ведома которого по доверенности заключен договор.

Доказательств обратного в ходе рассмотрения дела представлено не было, также не представлено доказательств возбуждения уголовного дела в отношении лица, которое без ведома исполнительного органа и участника юридического лица распорядилось имуществом ООО.

В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ истец не представил доказательств того, что при заключении оспариваемого договора имело место злоупотребление правом со стороны ответчика. Также не представлено доказательств осведомленности фио относительно не имевшего одобрения участника общества в отношении заключения договора купли-продажи ТС и отсутствия правомочий у лица, подписавшего спорный договор.

Кроме того, у лица, заключившего договор купли-продажи транспортного средства, имелись полный комплект документов на транспортное средство (СТСР, подлинный ПТС) полный комплект ключей и само транспортное средство, а также печать наименование организации, которой были удостоверены договор купли-продажи, а также ПТС в графе предыдущий собственник.

При таких обстоятельствах, у фио не имелось оснований сомневаться в правомочиях лица, участвовавшего в заключении договора купли-продажи ТС.

Договор купли-продажи ТС является реальным и наименование организации получило встречное исполнение по договору купли-продажи, что подтверждается условиями договора и актом-приема передачи транспортного средства. Таким образом, договор реально совершен, зарегистрирован и был полностью фио оплачен.

Оспариваемая сделка не являлась по смыслу ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной для истца ни по стоимостному, ни по качественному критерию. Доказательств обратного в ходе рассмотрения дела представлено не было, истец не представил доказательств данных бухгалтерской отчетности истца на последнюю отчетную дату, балансовую стоимость активов общества, таким образом, оспариваемая сделка не является крупной и для ее заключения не требовалось решения общего собрания общества.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих причинение юридическому лицу ущерба, равно как и доказательств заведомой осведомленности ответчика о нем.

Оспариваемая истцом сделка была экономически оправдана, поскольку позволяла погасить задолженность перед кредиторами и не допустить введения в отношении общества процедуры банкротства.

Таким образом, не доказано, что сделка являлась крупной, причинила явный ущерб обществу, была заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, не была экономически оправданной, а также при осведомленности об этом покупателя, о наличии с его стороны злоупотребления правом, сговора с продавцом.

Более того, из материалов дела следует, что впоследствии спорный автомобиль был продан фио по договору купли-продажи от дата Клюй К.В.

В настоящее время собственником спорного автомобиля является фио на основании договора купли-продажи от дата, заключенного с Клюй К.В. (л.д.84-85). В соответствии с условиями договора Клюй К.В. передал фио предмет договора купли-продажи, свободный от прав третьих лиц, а фио уплатил за предмет договора стоимость в размере сумма, что подтверждается подписями в договоре купли-продажи.

Согласно ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов.

В силу абз. 4 ст. 12 ГК РФ защита прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Между тем, истец, предъявляя требования о признании договора купли-продажи, заключенный с фио, недействительным, требований о признании последующих сделок, заключенных с Клюй К.В. и фио, недействительными не предъявляет, что само по себе исключает восстановление прав истца на спорный автомобиль.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о наличии в действиях истца по настоящему спору злоупотребления своими правами, в то время как судебная процедура должна использоваться в иных целях, так как предусмотрена для случаев защиты действительно нарушенных прав. В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред иному лицу и в случае несоблюдения требований, предусмотренных настоящей нормой, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права.

С учетом установленных по делу обстоятельств, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия считает необходимым решение суда отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Чертановского районного суда адрес от дата отменить.

Принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований наименование организации к фио о признании договора купли-продажи транспортного средства от дата, заключенного между наименование организации и фио, недействительным - отказать.

Председательствующий

Судьи