Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 26 ноября 2020 г. по делу N 8Г-27214/2020[88-26543/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Солтыс Е.Е, судей Сапрыкиной Е.В, Лемякиной В.М, рассмотрев в открытом судебном заседании с применением системы веб-конференции гражданское дело по иску Кузнецовой ФИО15 к обществу с ограниченной ответственностью "Лотос" о взыскании задолженности по договорам займа и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лотос" к Кузнецовой ФИО16, Гуренко ФИО17 о признании договора уступки права требования не действительным

по кассационной жалобе Кузнецовой ФИО18 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 22 июня 2020 года, заслушав доклад судьи Сапрыкиной Е.В, пояснения представителей Кузнецовой Н.А. - Кулешовой Н.А, Савельева А.Д, поддержавших доводы кассационной жалобы, возражения представителя ООО "Лотос", Ахадова С.А, Косяк А.Ю. - Фролова П.А, просившего оставить без изменений апелляционное определение, а кассационную жалобу - без удовлетворения, установила:

Кузнецова Н.А. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лотос" (далее - ООО "Лотос") с требованиями о взыскании задолженности по договорам займа N7 от 7 октября 2011 года и N10 от 4 апреля 2013 года в размере 63 150 287, 95 руб, право требования которой перешло на основании договора уступки права требования от 17 апреля 2019 года.

ООО "Лотос" обратилось со встречным иском к Кузнецовой Н.А. и Гуренко И.В. о признании договора уступки права требования от 17 апреля 2019 года недействительным.

Решением Волжского районного суда г. Саратова от 29 января 2020 года требования Кузнецовой Н.А. удовлетворены частично, с ООО "Лотос" в пользу Кузнецовой Н.А. взыскана задолженность по договору займа N 10 от 4 апреля 2013 года в размере 10 634 460 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. В удовлетворении остальной части требований Кузнецовой Н.А. и встречных требований ООО "Лотос" отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 22 июля 2020 года решение Волжского районного суда г. Саратова от 29 января 2020 года отменено, встречный иск ООО "Лотос" удовлетворен, договор уступки права требования от 17 апреля 2019 года, заключенный между Гуренко И.В. и Кузнецовой Н.А. признан недействительной сделкой, с Гуренко И.В. и Кузнецовой И.В. в пользу ООО "Лотос" взысканы расходы по уплате государственной пошлины по 3 000 руб. с каждого. В удовлетворении требований Кузнецовой Н.А. к ООО "Лотос" о взыскании задолженности по договорам займа отказано.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене апелляционного определения, как незаконного и необоснованного, вынесенного с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

В части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами ФИО3 и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия, с учетом доводов кассационной жалобы, приходит к выводу о том, что по настоящему делу таких нарушений судами не допущено.

Из материалов дела следует, что 7 октября 2011 года между ООО "Лотос" (заемщик) в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. (займодавец) заключен договор займа N 7. По условиям договора займодавец взял на себя обязательство перечислить на банковский счет заемщика часть суммы займа в размере 35 433 000 руб. в срок до 14 октября 2011 года, оставшаяся часть суммы займа в размере 10 000 000 руб. перечисляется займодавцем на банковский счет заемщика в срок до 9 декабря 2011 года. Предоставляемый заем является беспроцентным, срок возврата установлен до 28 декабря 2012 года. 1 ноября 2015 года между ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. заключено дополнительное соглашение к договору займа N 7 от 7 октября 2011 года, которым был изменен срок возврата займа до 31 декабря 2019 года, а также изменен пункт 2.3 договора, предусматривающий, что предоставленный займ является процентным, с уплатой процентов по ставке 16 % годовых.

4 апреля 2013 года между ООО "Лотос" (заемщик) в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. (займодавец) был заключен договор займа N 10. По условиям договора займодавец взял на себя обязательство перечислить заемщику часть суммы займа в размере 10 768 460 руб. в срок до 15 апреля 2017 года, займодавец имеет право на передачу заемщику денежных средств частями, предоставляемый заем является беспроцентным, срок возврата суммы займа до 30 марта 2018 года. 29 июля 2016 года между ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. заключено дополнительное соглашение к договору займа N 10 от 4 апреля 2013 года, которым изменена сумма займа с 10 768 460 руб. на 11 000 000 руб. и изменен срок возврата займа до 31 декабря 2017 года.

В обеспечение исполнения обязательств по договорам займа N 7 от 7 октября 2011 года и N 10 от 4 апреля 2013 года между ООО "Лотос" в лице генерального директора Гуренко И.В. и Гуренко И.В. был заключен договор ипотеки N 1.

Гуренко И.В. уступил права требования к ООО "Лотос" по вышеуказанным договорам займа на сумму 63 150 287, 95 руб. Кузнецовой Н.А. на основании договора уступки прав (цессии) от 17 апреля 2019 года. За уступаемые права требования Кузнецова Н.А. уплатила Гуренко И.В. 400 000 руб.

Согласно регистрационного дела ООО "Лотос" Гуренко И.В. как на период заключения договоров займа от 7 октября 2011 года и 4 апреля 2013 года, так и на период заключения договора цессии от 17 апреля 2019 года являлся генеральным директором и одним из учредителей ООО "Лотос", а Войкина Т.Ю. (дочь Кузнецовой Н.А.) ранее (с мая 2008 года по июнь 2009 года) являлась директором ООО "Лотос", а Гуренко И.В. в этот период являлся учредителем ООО "Лотос".

Как следует из заключения специалиста N 01/2020-002 от 9 января 2020 года ООО "ЭИЦ" рыночная стоимость прав требования к ООО "Лотос" в размере 63 150 287, 95 руб, вытекающего из договоров займа N 7 от 7 октября 2011 года и N 10 от 4 апреля 2013 года, актами сверки взаимных расчетов между ООО "Лотос" и Гуренко И.В. на 31 марта 2019 года к указанным договорам займа, составляет 18 629 335 руб.

Мировым судьей судебного участка N 3 Волжского района г. Саратова 19 августа 2019 года по заявлению Кузнецовой Н.А. был выдан судебный приказ о взыскании с ООО "Лотос" задолженности по основному долгу по договору зама N 7 от 7 октября 2011 года и по договору займа N 10 от 4 апреля 2013 года за период с 17 мая 2019 года по 17 июня 2019 года в размере 450 000 руб. Данный судебный приказ отменен по заявлению должника определением мирового судьи судебного участка N 3 Волжского района города Саратова от 14 ноября 2019 года.

Из общедоступных сведений, размещенных на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области следует, что Кузнецова Н.А. 7 ноября 2019 года обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании ООО "Лотос" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования о взыскании суммы долга в размере 450 000 руб.

Определением судьи Арбитражного суда Саратовской области от 20 января 2020 года Кузнецовой Н.А. отказано в удовлетворении заявления о признании ООО "Лотос" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения, производство по делу прекращено, в связи с нарушением заявителем условий, предусмотренных статьей 7 Закона о банкротстве, а именно: на момент рассмотрения обоснованности заявления Кузнецовой Н.А, не имеется вступившего в силу судебного акта в отношении должника (судебный приказ N 2-3194/2019 от 19 августа 2019 года отменен).

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "Лотос" о признании договора цессии от 17 апреля 2019 года недействительной сделкой, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что допустимых и достаточных доказательств недействительности указанного договора как мнимой сделки, заключенной без цели создания соответствующих правовых последствий, материалы дела не содержат.

Отменяя решение суда первой инстанции судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда, с учетом установленных по делу обстоятельств и правоотношений сторон, оценив доказательства по правилам статей 55, 56, 67, 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в толковании данном в пунктах 1, 7, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 года N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству", пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 марта 2015 года, обосновано пришла к выводу об удовлетворении встречных требований ООО "Лотос" о признании договора уступки права требования недействительным и, следовательно, об отказе в удовлетворении требований Кузнецовой Н.А, так как оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление сторонами своими правами и при наличии в их действиях недобросовестности, поскольку совершена между заинтересованными лицами по цене существенно ниже рыночной, с намерением создать кредиторскую задолженность ООО "Лотос" в размере, необходимом для инициирования процедуры банкротства общества.

При этом, суд апелляционной инстанции, в пределах предоставленных ему процессуальным законодательством полномочий, руководствуясь разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" обоснованно принял новые доказательства, дав им надлежащую оценку.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда.

Выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Судебная коллегия находит выводы суда законными и обоснованными, подробно мотивированными в судебном акте.

При таких обстоятельствах предусмотренных законом оснований для отмены судебного постановления не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия, определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 22 июня 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецовой ФИО21 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: