Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 13 января 2021 г. по делу N 8Г-18823/2020[88-247/2021-(88-19220/2020)]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Сафронова М.В, судей Шведко Н.В, Лаврова В.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-48/2020 по иску Юсуфьянова Амира Олеговича к обществу с ограниченной ответственностью "Энерготоргсервис", Мирошкину Сергею Владимировичу о взыскании задолженности по договору займа, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Энерготоргсервис" к Юсуфьянову Амиру Олеговичу, Мирошкину Сергею Владимировичу о признании договора незаключенным, признании договора недействительным, по иску Ениславского Вячеслава Леонидовича к Юсуфьянову Амиру Олеговичу, обществу с ограниченной ответственностью "Энерготоргсервис", Мирошкину Сергею Владимировичу о признании договора недействительным

по кассационной жалобе Ениславского Вячеслава Леонидовича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 30 июня 2020 года и дополнительное апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 13 августа 2020 года.

Заслушав доклад судьи Седьмого кассационного суда общей юрисдикции Шведко Н.В, возражения представителя Юсуфьянова А.О. - Домесь С.В, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции, установила:

Юсуфьянов А.О. обратился в суд с иском к ООО "Энерготоргсервис" о взыскании долга по договору займа, мотивируя требования тем, что 10 ноября 2016 года между истцом и ООО "Энерготоргсервис" был заключен договор займа, по условиям которого заемщику предоставлен заем на сумму 2 000 000 руб. сроком до 10 декабря 2016 года под 10% за тридцать календарных дней. Ответчик денежные средства в установленный срок и до настоящего времени не выплатил.

Не согласившись с иском, ООО "Энерготоргсервис" предъявило встречные исковые требования к Юсуфьянову А.О, Мирошкину С.В. о признании договора займа от 10 ноября 2016 года незаключенным. В обоснование встречных исковых требований указало, что ООО "Энерготоргсервис" денежные средства от Юсуфьянова А.О. не получало, в кассу организации они не вносились, в связи с чем договор займа между истцом и ООО "Энерготоргсервис" является незаключенным. Обязательства по договору займа от 10 ноября 2016 года составляют более 25% балансовой стоимости активов общества, данная сделка является крупной и не могла быть совершена без одобрения участников общества. Мирошкин С.В. действовал от имени ООО "Энерготоргсервис" без такого одобрения и в ущерб интересам юридического лица, а со стороны Юсуфьянова А.О. имелось злоупотребление правом.

Третье лицо Ениславский В.Л. предъявил самостоятельные требования к Юсуфьянову А.О, ООО "Энерготоргсервис", Мирошкину С.В. о признании договора займа недействительной сделкой, указав в обоснование требований, что является учредителем ООО "Энерготоргсервис", договор займа от 10 ноября 2016 года является для общества крупной сделкой, Мирошкин С.В. при заключении договора действовал без одобрения участников общества, в ущерб интересам общества, о чем Юсуфьянов А.О. знал.

Решением Ленинского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 20 марта 2020 года частично удовлетворены исковые требования Юсуфьянова А.О, ООО "Энерготоргсервис" и об удовлетворении исковых требований Ениславского В.Л. Суд признал недействительным договор займа от 10 ноября 2016 года, заключенный между Юсуфьяновым А.О. и ООО "Энерготоргсервис"; взыскал с Мирошкина С.В. в пользу Юсуфьянова А.О. неосновательное обогащение 1 970 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами 457 211 руб. 84 коп, в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 20 336 руб.; взыскал с Юсуфьянова А.О. в пользу ООО "Энерготоргсервис" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 3000 руб, в пользу Ениславского Вячеслава Леонидовича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 150 руб.; взыскал с Мирошкина С.В. в пользу ООО "Энерготоргсервис" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 3000 руб, в пользу Ениславского В.Л. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 150 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований Юсуфьянова А.О, ООО "Энерготоргсервис" отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 30 июня 2020 года решение суда от 20 марта 2020 года отменено в части исковых требований Юсуфьянова А.О. к ООО "Энерготоргсервис", Мирошкину С.В. о взыскании задолженности по договору займа, встречных исковых требований ООО "Энерготоргсервис" к Юсуфьянову А.О, Мирошкину С.В. о признании договора незаключенным, признании договора недействительным, а также в части возмещения судебных расходов. Принято в указанной части новое решение. Исковые требования Юсуфьянова А.О. к ООО "Энерготоргсервис" удовлетворены частично. Взысканы с ООО "Энерготоргсервис" в пользу Юсуфьянова А.О. задолженность по договору займа от 10 ноября 2016 года по состоянию на 08 октября 2019 года по основному долгу в сумме 2 000 000 руб, по процентам в сумме 7 055 958 руб, по неустойке в сумме 458 900 руб. 05 коп, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 55 751 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований Юсуфьянова А.О. к ООО "Энерготоргсервис", Мирошкину С.В. о взыскании задолженности по договору займа отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Энерготоргсервис" к Юсуфьянову А.О, Мирошкину С.В. о признании договора незаключенным, признании договора недействительным отказано.

Дополнительным апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 13 августа 2020 года решение Ленинского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 20 марта 2020 года в части требований Ениславского В.Л. к Юсуфьянову А.О, ООО "Энерготоргсервис", Мирошкину С.В. о признании договора займа недействительным отменено, принято в указанной части новое решение. В удовлетворении требований Ениславского В.Л. к Юсуфьянову А.О, ООО "Энерготоргсервис", Мирошкину С.В. о признании договора займа недействительным отказано.

Не согласившись с состоявшимися апелляционными постановлениями, Ениславский В.Л. обратился в Седьмой кассационный суд общей юрисдикции с кассационной жалобой.

От Юсуфьянова А.О. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором истец просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании принял участие представитель Юсуфьянова А.О. - Домась С.В.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены. Судебная коллегия в соответствии с частью 3 статьи 167, частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации находит возможным рассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебных постановлений.

Судами установлено, что 10 ноября 2016 года между Юсуфьяновым А.О. и Мирошкиным С.В, действовавшим от имени ООО "Энерготоргсервис", заключен договор займа на сумму 2 000 000 руб. По условиям договора, заемщик обязуется возвратить сумму займа полностью или в рассрочку, но не позднее 10 декабря 2016 года с начислением процентов в размере 10% за тридцать календарных дней.

Факт передачи денежных средств оформлен распиской от 10 ноября 2016 года.

Разрешая требования ответчика и третьего лица о признании договора займа недействительной сделкой, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что договор займа был заключен сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку денежные средства передавались на личные нужды Мирошкина С.В, последний передавать денежные средства в ООО "Энерготоргсервис" не намеревался, о чем Юсуфьянов А.О. был уведомлен и осознавал, что указанными действиями юридическому лицу будет причинен явный ущерб. Установив в действиях Юсуфьянова А.О. факт злоупотребления правом, суд пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания договора займа недействительной сделкой.

Суд первой инстанции, разрешая требования Юсуфьянова А.О, руководствуясь статьями 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт передачи денежных средств Юсуфьяновым А.О. Мирошкину С.В. без соответствующих правовых оснований, пришел к выводу о наличии на стороне Мирошкина С.В. неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции с такими выводами суда не согласился.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора займа недействительной сделкой и необходимости удовлетворения исковых требований Юсуфьянова А.О. к ООО "Энерготоргсервис" о взыскании задолженности по договору займа. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что поведение Мирошкина С.В, выразившееся в непередаче в кассу юридического лица суммы займа, не может служить основанием к признанию сделки недействительной в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как и основанием для отказа в иске о взыскании задолженности по договору займа.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для признания выводов суда апелляционной инстанции незаконными.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 7 названного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно части 1 статьи 807, статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Ениславским В.Л. не представлено в материалы дела надлежащих и достоверных доказательств в подтверждение причинения оспариваемой сделкой явного ущерба ООО "Энерготоргсервис", а также что ответчики знали о причинении явного ущерба или должны были знать об этом, наличия сговора либо иных совместных действий в ущерб интересам юридического лица. Суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что последующее поведение Мирошкина С.В, выразившееся в непередаче в кассу юридического лица суммы займа, не может служить правовым основанием для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как и основанием для отказа в иске о взыскании задолженности по договору займа. Иного Ениславским В.Л. не доказано, судом не установлено.

Доводы кассационной жалобы Ениславского В.Л. о неправильном применении норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам своего подтверждения не нашли, по существу повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом оценки суда апелляционной инстанции и отвергнуты им по мотивам, приведенным в апелляционном определении и дополнительном апелляционном определении, с которыми судебная коллегия согласна; данные доводы основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, направлены на иную оценку доказательств и переоценку установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о существенном нарушении судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, потому на основании вышеизложенного и исходя из статьи 379.7, части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией отвергаются.

Иных доводов, влекущих отмену апелляционного определения и дополнительного апелляционного определения, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы служить основанием для пересмотра правильного по существу судебного постановления, по материалам дела и доводам кассационной жалобы не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 30 июня 2020 года и дополнительное апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 13 августа 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу Ениславского Вячеслава Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи