Апелляционное определение СК по гражданским делам Белгородского областного суда от 12 ноября 2020 г. по делу N 33-5311/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Белгородского областного суда в составе:

председательствующего Стефановской Л.Н, судей Мухортовой Л.И, Поликарповой Е.В, при секретаре Гонтарь А.И, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ИП Шамарина Виктора Владимировича, ООО "Брюлекс Колор", Общества с ограниченной ответственностью "РЕАЛСТРОЙ" к Акционерному обществу "СОФИС", Туголукову Ивану Петровичу, Ковердяеву Алексею Николаевичу, Русинову Александру Анатольевичу об оспаривании договоров купли-продажи, обращении взыскания на недвижимое имущество по апелляционной жалобе Шамарина Виктора Владимировича, временного управляющего Акционерного общества "СОФИС", Коновалова Николая Александровича на решение Старооскольского городского суда Белгородской области от 10 июня 2020 г.

Заслушав доклад судьи Мухортовой Л.И, объяснения истца Шамарина В.В, и его представителей Маликова С.И. и Лесковец Н.И. поддержавших доводы апелляционной жалобы об отмене состоявшегося решения суда от 10.06.2020 и удовлетворения требований в полном объеме; представителей третьего лица Коновалова Н.А. - Маликова С.И. и Лесковец Н.И. (по доверенности) поддержавших апелляционную жалобу (дополнения к ней) Коновалова Н.А. в которой просят отменить решение суда от 10.06.2020 и удовлетворить требования истцов в полном объеме; представителя ответчика Русинова А.А. - Николаева С.Н. возражавшего против удовлетворения апелляционных жалоб, полагавшего, что решение суда, является законным и обоснованным, судебная коллегия

установила:

19 мая 2017 года между АО "СОФИС" и Туголуковым И.П. был заключен договор купли-продажи имущества, принадлежащего Обществу: нежилого здания общей площадью 185, 6 кв. м, нежилого здания "Автостоянка Софис-1", нежилого здания площадью 494, 4 кв. м, нежилого здания площадью 109, 2 кв. м, нежилого здания площадью 351, 9 кв. м, земельного участка общей площадью 4589 кв. м, земельного участка площадью 4000 кв. м, по адресу: "адрес" "адрес".

По договору купли-продажи от 08.07.2017 Туголуков И.П. произвел отчуждение указанного имущества Ковердяеву А.Н, который в свою очередь продал его Русинову А.А. по договору от 23.09.2017.

Дело инициировано иском ИП Шамарина В.В, ООО "Брюлекс Колор", ООО "РЕАЛСТРОЙ", просивших признать ничтожным договор купли-продажи от 19.05.2017 года, признать недействительными договора купли-продажи от 08.07.2017 года, от 23.09.2017 года, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность АО "СОФИС" недвижимого имущества, и обратить взыскание на указанное имущество, ссылаясь на то, что названные сделки являются мнимыми и притворными, совершены лишь для вида, не порождали соответствующих правовых последствий и прикрывали собой другую сделку, переход право собственности на спорное имущество к ответчику Русинову А.А.

Решением Старооскольского городского суда Белгородской области от 10 июня 2020 года в удовлетворении иска ИП Шамарина Виктора Владимировича, ООО "Брюлекс Колор", Общества с ограниченной ответственностью "РЕАЛСТРОЙ" отказано.

В апелляционной жалобе истец Шамарин В.В. просит отменить решение как незаконное, ссылаясь на оставление без внимания имеющих, по его мнению, значение фактических обстоятельств дела, сообщает, что между всеми участниками сделки имелся сговор, направленный на безвозмездное завладение имуществом АО "СОФИС" и прикрывают собой безденежный переход его к Русинову А.А.

Коновалов Н.А. как акционер АО "СОФИС", которому было отказано в привлечении в качестве третьего лица как заявляющего самостоятельные исковые требования, подал апелляционную жалобу и дополнения к ней, в которой просит отменить решение суда, удовлетворив требования истцов в полном объеме, утверждая, что сделки от АО "СОФИС" заключены неуполномоченным лицом Прасоловым, поскольку на 19.05.2017 он не являлся единоличным исполнительным органом Общества, реализовав спорное имущество без согласие акционеров, до настоящего времени денежные средства в размере 15000000 рублей на счет Общества не поступили, в связи с чем произошло безденежное прикрытие перехода имущества к Русинову А.А.

Конкурсный управляющий АО "СОФИС" Фенина С.А. не соглашаясь с решением суда, подала апелляционную жалобу и дополнения к ней в которой просит его отменить, прекратить рассмотрение дела и передать его в Арбитражный суд Белгородской области, поскольку определение об открытии процедуры наблюдения в отношении АО "СОФИС", вынесено 27.05.2020, то есть раньше, чем судебный акт Старооскольского городского суда, и 19.10.2020 решением Арбитражного суда Белгородской области АО "СОФИС" признано несостоятельным (банкротом) открыто конкурсное производство. В связи, с чем должны учитываться интересы заинтересованных лиц, которые не были привлечены к участию в деле.

Истцы ООО "РЕАЛСТРОЙ", ООО "Брюлекс Колор", ответчики Русинова А.А, Туголукова И.П, Ковердяева А.Н, представитель третьего лица Старооскольского РОСП УФССП России по Белгородской области в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом и своевременно путем направления СМС-уведомлений, и заказным письмом с уведомлением.

С учетом положений части 4 статьи 167 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие неявившихся лиц, не представивших сведения об уважительности причин отсутствия, не ходатайствовавших об отложении слушания дела.

Проверив материалы дела, оценив приведенные в апелляционных жалобах (дополнений) и возражениях доводы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного решения.

Разрешая спор по существу заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 167, 170, ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", отказал в удовлетворении требований, придя к выводу, что оспариваемые сделки не являются притворными, воля сторон была направлена именно на заключение договоров купли-продажи, сделка между сторонами исполнена, денежные средства перечислены, покупатель объекта свои полномочия собственника исполняет, владеет объектом, оплачивает налоги, коммунальные платежи (энергоснабжения, тепловая энергия), при этом на момент заключения сделки истец знал об отчуждении объектов заранее, а также учитывая то обстоятельство, что суду не было представлено доказательств наличия злоупотреблений со стороны продавца объектов, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда соглашается.

Как следует из материалов дела 19 мая 2017 года между АО "СОФИС" и Туголуковым И.П. был заключен договор купли-продажи имущества, принадлежащего Обществу: нежилого здания общей площадью 185, 6 кв. м, нежилого здания "Автостоянка Софис-1", нежилого здания площадью 494, 4 кв. м, нежилого здания площадью 109, 2 кв. м, нежилого здания площадью 351, 9 кв. м, земельного участка общей площадью 4589 кв. м, земельного участка площадью 4000 кв. м, по адресу: "адрес".

По договору купли-продажи от 08.07.2017 Туголуков И.П. произвел отчуждение указанного имущества Ковердяеву А.Н, который в свою очередь продал его Русинову А.А. по договору от 23.09.2017.

На основании материалов реестровых дел на объекты недвижимости с кадастровыми номерами: N, на момент заключения договоров купли-продажи от 19.05.2017, от 03.07.2017, от 23.09.2017, право собственности на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке за продавцами, в том числе за Туголуковым И.П. - 31.05.2017, за Ковердяевым А.Н. - 13.07.2017г, Русиновым А.А.-23.09.2017.

Сведения о притязаниях третьих лиц, в том числе кредиторов АО "СОФИС", в отношении спорного имущества, на момент заключения оспариваемых сделок, в общедоступных информационных ресурсах, отсутствовали.

Аресты и запрещения в отношении недвижимого имущества не накладывались, в споре оно не находилось.

Истцы, обращаясь в арбитражный суд с исками о взыскании с АО "СОФИС" крупных сумм денежных средств, требований о наложении на принадлежащее ему имущество обеспечительных мер, не заявляли.

Обязанность оценивать степень экономической целесообразности предыдущих сделок, вопреки доводам истцов, на покупателях по оспариваемым договорам не лежала, поскольку само по себе отсутствие экономической целесообразности сделки, в соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ, основанием её недействительности не является.

Основания и мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований квалифицировать оспоренные истцами сделки в качестве недействительных, том числе по мотивам их ничтожности, притворности, а также доказательства, принятые судом во внимание, подробно приведены в мотивировочной части решения, и оснований считать их неправильными у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суть доводов апелляционных жалоб сводится к несогласию с этой оценкой доказательств и как следствие фактическими обстоятельствами дела, установленными судом.

Исходя из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Судом не выявлено намерений сторон оспариваемых договоров купли-продажи не исполнять указанные сделки. В данном случае суд при рассмотрении спора установил, что действительная воля сторон была направлена на создание правовых последствий, характерных для договора купли-продажи.

Мнимость сделки предполагает наличие порочности воли на её заключение обеих сторон договора. Однако в данном случае апелляторы не представили доказательств, которые подтверждали бы факт заинтересованности и порочность воли Туголукова И.П, Ковердяева А.Н. и Русинова А.А. в заключение оспариваемых сделок.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом суда об отсутствии условий, предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого договора мнимой или притворной сделкой.

Вывод суда о том, что отсутствие подтвержденных фактов оплаты за приобретенное имущество по сделкам от 19.05.2017 и от 03.07.2017 не может свидетельствовать об их недействительности, и основан на законе.

То обстоятельство, что покупатель не оплатил приобретаемое имущество, влечет правовые последствия, регулируемые ст. ст. 450, 453, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара.

Доводы апелляторов о том, что договор купли-продажи от 19.05.2017 был заключен от имени АО "СОФИС" неуполномоченным лицом, противоречит материалам дела.

Так, согласно приказу АО "СОФИС" N1-к от 29.12.2016, в соответствии с протоколом заседания Совета директоров N01 от 28.12.2016, Прасолов А.Ю. вступил в должность генерального директора общества с 29.12.2016.

По сообщению Межрайонной ИФНС России N4 по Белгородской области от 25.11.2019, в инспекции зафиксированы даты начала и окончания действия сведений о сроках пребывания в качестве генерального директора АО "СОФИС" Прасолова А.Ю. - с 31.01.2017 по 15.06.2017 Договор купли -продажи недвижимого имущества от имени АО "СОФИС" заключен 19.05.2017 и подписан лицом, имеющим на то полномочия.

Как следует из материалов данного дела, в соответствии с условиями договора указанные объекты по соглашению сторон оценены в 15 500 000 руб. (п. 5 договора).

Оспариваемый договор от 23.09.2017 удостоверен нотариусом Старооскольского нотариального округа Хохриной В.В, к которому приложен оригинал расписки Ковердяевой Л.Ю, действовавшей от имени Ковердяева А.Н. на основании доверенности от 22.09.2017, согласно которой, она получила от Русинова А.А. денежную сумму в размере 15500000 руб. за проданное недвижимое имущество. Русиновым А.А. представлены документы, подтверждающие происхождение внесенных им в счет оплаты по оспариваемой сделке денежных средств.

Таким образом, факт исполнения денежного обязательства стороной покупателя подтвержден.

Кроме того, к договору приложены выписки из ЕГРН от 13.07.2017, договор купли-продажи от 03.07.2017, подтверждающие право собственности Ковердяева А.Н. на отчуждаемое имущество.

В п.3.1 договора купли-продажи от 23.09.2017 имеется запись о том, что земельные участки и нежилые здания, указанные в п.1.2 - 1.8. настоящего договора, правами других лиц не обременены, никому другому не проданы, не подарены, не обещаны в дарении, не заложены, в споре и под арестом (запрещением) не состоят, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости от 23.09.2017.

27.09.2017 право собственности Русинова А.А. на приобретенное имущество было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, о чем свидетельствуют выписки из ЕГРН от 27.09.2017.

Указанные земельные участки в том виде, в котором они являлись предметом оспариваемых сделок, в настоящее время не существуют.

Доводы Русинова А.А. о том, что приобретенные по договору купли-продажи от 23.09.2017 земельные участки в 2019 году были преобразованы путем перераспределения площади, в результате чего, 14.05.2019 за ним зарегистрировано право собственности на земельные участки площадью 4691 кв.м. и 3898 кв.м. с кадастровыми номерами N, подтверждается решением правообладателя о преобразовании объектов недвижимости от 25.04.2019, выписками из ЕГРН от 15.05.2019 (т.6 л.д. 291-293).

Доказательств того, что при совершении данных сделок стороны не намеревались их исполнять, и что воля сторон при заключении договоров была направлена на совершение сделок лишь для вида, стороной истца не представлено. Сведений о том, что спорное недвижимое имущество не выбывало из владения продавца, в деле не имеется.

Установив приведенные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка купли-продажи от 23.09.2017 мнимой не является, стороны произвели исполнение этой сделки, более того осуществлена не только государственная регистрация перехода права собственности, покупатель владеет указанными объектами, несет бремя содержания спорных объектов, т.е. осуществляет полномочия собственника.

При таких данных оснований полагать, что стороны, заключая договор купли-продажи, прикрывали иной прикрываемый договор спорных объектов, не имелось.

Переход права собственности на недвижимое имущество по спорной сделке зарегистрирован за покупателем в установленном законом порядке, сделка фактически сторонами исполнена, что свидетельствует о их намерении совершить именно сделку купли-продажи и исключает возможность квалифицировать оспариваемую сделку как мнимую или притворную. Апелляторами не представлены доказательства мнимости и притворности оспариваемой сделки, равно как доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками правом при заключении оспариваемой сделки.

Не могут быть принят во внимание и довод жалобы истцов о том, что на стороне ответчиков имелось злоупотребление правами при заключении указанных выше сделок.

В целях реализации правового принципа пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Между тем, ни приведенные выше положения закона, ни гражданское законодательство в целом не содержат запрета на распоряжение должником принадлежащим ему необремененным имуществом по своему усмотрению даже при наличии непогашенной задолженности перед кредитором.

В целом, доводы апелляционных жалоб правовых оснований к отмене постановленного судом решения не содержат, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права, сводятся к общему несогласию с выводами суда первой инстанции и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных по делу доказательств, оснований для которых судебная коллегия не усматривает.

Признавая доводы жалобы конкурсного управляющего необоснованными, судебная коллегия оценив представленные доказательства исходит из того, что апеллятор не доказал совокупность обстоятельств, необходимую для признания договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными как сделок, совершенных при злоупотреблении правом и (или) с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Не могут быть приняты во внимание судебной коллегией и доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм, выразившиеся в рассмотрении дела в отсутствие арбитражного управляющего.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что на момент вынесения обжалуемого судебного решения АО "СОФИС" не было признано банкротом в установленном законом порядке, что исключало подсудность настоящего спора арбитражному суду.

Таким образом, довод арбитражного управляющего о подведомственности спора арбитражному суду, подлежит отклонению.

Доводы Коновалова Н.А. о неправильной оценке судом первой инстанции при рассмотрении дела, представленных доказательств относительно добросовестности приобретения Русиновым А.А. недвижимого имущества, судебная коллегия считает необоснованными, поскольку судом учтены конкретные обстоятельства совершения спорных сделок сторонами.

Апелляционная жалоба Коновалова Н.А. фактов и доказательств, которые бы имели существенное значение для правильного определения юридически значимых обстоятельств и при этом неосновательно не были исследованы судом, не содержит.

Суд первой инстанции при разрешении спора правильно определили установилобстоятельства, имеющие значение для дела, дал всестороннюю, полную и объективную оценку доказательствам по делу в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, применил нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Иные доводы апелляционных жалоб не содержат каких-либо обстоятельств, которые опровергали бы выводы судебного решения, по существу сводятся к иной субъективной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, в связи с чем на законность и обоснованность судебного постановления не влияют, оснований для его отмены, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. 327.1, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Старооскольского городского суда Белгородской области от 10 июня 2020 г. по делу по иску Индивидуального предпринимателя Шамарина Виктора Владимировича, ООО "Брюлекс Колор", ООО "РЕАЛСТРОЙ" к АО "СОФИС", Туголукову Ивану Петровичу, Ковердяеву Алексею Николаевичу, Русинову Александру Анатольевичу об оспаривании договоров купли-продажи, обращении взыскания на недвижимое имущество оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев со дня вынесения апелляционного определения путем подачи кассационной жалобы (представления) через Старооскольский городской суд Белгородской области.

Председательствующий

Судьи