Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 04 февраля 2021 г. по делу N 8Г-19759/2020[88-1166/2021-(88-20236/2020)]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Родиной А.К, судей Коренева А.С, Лезиной Л.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское делоN2-3333/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Продукт-Ленд" к обществу с ограниченной ответственностью "Продовольственная компания", Денисовой Ирине Олеговне о взыскании суммы долга по договору уступки прав, процентов, по кассационной жалобе исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная компания" Маркова Константина Викторовича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 10.10.2019.

Заслушав доклад судьи Лезиной Л.В. об обстоятельствах дела, принятых по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, пояснения представителя конкурсного управляющего ООО "Продовольственная компания" Маркова К.В. - Кузьменко С.Н, действующего на основании доверенности от 15.10.2020, поддержавшего доводы кассационной жалобы, возражения представителя ООО "Продукт-Ленд" - Цоя В.Р, действующего на основании доверенности от 24.02.2020, пояснения представителя Банка ЗЕНИТ (публичного акционерного общества) - Данильчука Д.А, действующего на основании доверенности N 74 АА 2856644 от 26.07.2016, мнение по жалобе представителя конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "РНГО" - Сибилева Д.В, действующего на основании доверенности N 08/01-21 от 21.01.2021, подержавшего доводы конкурсного управляющего, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ООО "Продукт-Ленд" (далее также истец) обратилось в суд с иском к ООО "Продовольственная компания", Денисовой И.О. (далее также ответчики) о взыскании с ответчиков в солидарном порядке суммы долга по договору уступки прав в размере 400 311 995 руб. 13 коп, в том числе: основного долга 396 273 264 руб. 87 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2019 по 08.05.2019 в размере 4 038 730 руб. 26 коп, с продолжением начисления процентов по дату фактического исполнения обязательства, расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 25.06.2019 исковые требования ООО "Продукт-Ленд" к ООО "Продовольственная компания", Денисовой И.О. о взыскании суммы долга по договору уступки прав, процентов за пользование чужими денежными средствами оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Свердловского областного суда от 10.10.2019 решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 25.06.2019 отменено, принято по делу новое решение об удовлетворении исковых требований: с ООО "Продовольственная компания" и Денисовой И.О. в пользу ООО "Продукт-Ленд" взысканы основной долг в размере 393 495 807 руб. 72 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2019 по 08.05.2019 в сумме 4 038 730 руб. 26 коп. с начислением с 09.05.2019 процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства; с ООО "Продовольственная компания" и Денисовой И.О. в пользу ООО "Продукт-Ленд" взыскана в возмещение расходов по государственной пошлине сумма 30 000 руб. с каждого.

В кассационной жалобе и дополнительных пояснениях к ней, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Продовольственная компания" Марков К.В. (далее также конкурсный управляющий) просит отменить апелляционное определение судебной коллегией по гражданским делам Свердловского областного суда от 10.10.2019, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.

Согласно разъяснениям в пункте 24 постановления Пленума Верховного Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

С учетом указанных разъяснений кассационная жалоба конкурсного управляющего рассматривается судом кассационной инстанции по существу.

В письменных пояснениях и дополнениях к ним, ООО "Продукт-Ленд" просит оставить без изменения апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 10.10.2019, кассационную жалобу - без удовлетворения.

От Банка ЗЕНИТ (ПАО) поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на обоснованность доводов конкурсного управляющего.

С учетом пределов, установленных статьей 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного кредитора должника ООО "Продовольственная компания" - ООО "РНГО" (требование признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "Продовольственная компания" определением Арбитражного суда Свердловской области N 60-1005/2020 от 26.06.2020) о привлечении к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Исходя из указанных выше разъяснений постановления Пленума Верховного Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 конкурсный кредитор допущен судом кассационной инстанции к участию в рассмотрении жалобы конкурсного управляющего.

ООО "РНГО" представило в суд письменные пояснения и возражения на отзыв ООО "Продукт-Ленд", в которых просит кассационную жалобу конкурсного управляющего удовлетворить.

В соответствии с положениями статьи 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области обособленного спора об оспаривании договора уступки права требования от 01.10.2018 в рамках дела N А60-10035/2020, поскольку не установлена невозможность рассмотрения кассационной жалобы до разрешения данного обособленного спора.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились, извещены, о причинах своего отсутствия суд не уведомили, не просили об отложении рассмотрения дела. Информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. Судебная коллегия в соответствии с частью 3 статьи 167, частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 379.6, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что таких нарушений судом апелляционной инстанции не допущено, а доводы жалобы не могут повлечь отмену или изменение обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке.

Судами установлено, что 21.02.2013 между Банком ЗЕНИТ (ОАО) и ООО "Бест-Продукты питания" заключен договор N16/034/Бест-Продукты питания об открытии кредитной линии (возобновляемая линия), по условиям которого банк в период с 22.02.2013 по 04.03.2013 выдал заемщику ООО "Бест-Продукты питания" кредит на общую сумму 9 000 000 долларов США.

08.09.2014 между Банком ЗЕНИТ (ОАО) и ООО "Продукт-Ленд" заключен договор поручительства N16/034/Бест-Продукты питания-ПР/9, по условиям которого поручитель обязался отвечать солидарно с заемщиком за полное исполнение обязательств по вышеуказанному кредитному договору.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком ООО "Бест-Продукты питания" обязательств по кредитному договору, ООО "Продукт-Ленд" (поручитель) в период с 08.09.2014 по 28.01.2015 на основании банковских ордеров полностью погасил задолженность заемщика ООО "Бест-Продукты питания", выплатив банку 9 477 123, 18 долларов США, в том числе: 9 000 000 долларов США основного долга и 477 123, 18 долларов США процентов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2016 по делу N А60-55486/2014 в отношении ООО "Бест-Продукты питания" введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2016 требование кредитора ООО "Продукт-ленд" в размере 830 848 187 руб. 71 коп, в том числе: 706 375 800 руб. основного долга, 124 472 387 руб. 71 коп. процентов за пользование кредитом включено в реестр требований кредиторов ООО "Бест-Продукты питания". Решением арбитражного суда от 29.06.2016 должник ООО "Бест-Продукты питания" признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсное производство.

01.10.2018 между истцом ООО "Продукт-Ленд" и ответчиком ООО "Продовольственная компания" заключен договор уступки прав, согласно условиям которого истец уступил ответчику право требования по договору об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) N16/034/Бест-Продукты питания от 21.02.2013, а также права по сделкам, обеспечивающим исполнение этого договора. Указанные права требования принадлежат цеденту на основании договора поручительства N16/034/Бест-Продукты питания-ПР/9 от 08.09.2014, заключенного между цедентом и Банком ЗЕНИТ (ПАО), и исполнении обязательств цедентом по данному договору, выразившемуся в перечислении в пользу Банка ЗЕНИТ (ПАО) банковскими ордерами денежных средств на общую сумму 9 477 123, 18 долларов США, в том числе: 9 000 000 долларов США ссудной задолженности, 477 123, 18 долларов США процентов за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 3 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 400 618 475 руб. 81 коп. в срок не позднее 22.03.2019.

01.10.2018 между ООО "Продукт-Ленд" и Денисовой И.О. заключен договор поручительства, по которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно и в полном объеме с должником ООО "Продовольственная компания" за неисполнение им обязательств по договору уступки прав от 01.10.2018.

Судом апелляционной инстанции принята во внимание позиция сторон, согласно которой ответчиком произведена оплата за уступаемое право требования в сумме 7 122 668 руб. 09 коп, оставшаяся сумма оплаты за уступаемое право в размере 393 495 807 руб. 72 коп. до настоящего времени не внесена. 22.04.2019 ответчику Денисовой И.О. истцом вручено требование об оплате задолженности по договору уступки прав от 01.10.2018, за переуступаемое право, которое оставлено без удовлетворения.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пришел к выводу о том, что цедент ООО "Продукт-Ленд" без законных оснований передал цессионарию ООО "Продовольственная компания" прекращенное надлежащим исполнением (а, следовательно, несуществующее) право требования, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя решение, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 361, 363, пункта 1 статьи 365, статей 382, 384, подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив согласование сторонами перехода прав требований на основании договора поручительства N 16/034/Бест-Продукты питания-ПР/9 от 08.09.2014, заключенного между цедентом и Банком ЗЕНИТ (ПАО), и исполнение обязательств цедентом по данному договору, выразившееся в перечислении в пользу Банка ЗЕНИТ (ПАО) банковскими ордерами денежных средств на общую сумму 9 477 123, 18 долларов США, в том числе: 9 000 000 долларов США ссудной задолженности, 477 123, 18 долларов США процентов за пользование кредитом, приняв во внимание, включение требований ООО "Продукт Ленд" в размере 830 848 187 руб. 71 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Бест-Продукты питания", установив также факт неисполнения обязательств ООО "Продовольственная компания" перед истцом по оплате за уступаемое право требования, учитывая обеспечение надлежащего исполнения обязательств указанного ответчика поручительством Денисовой И.О, пришел к выводу о том, что требования ООО "Продукт-Ленд" к ООО "Продовольственная компания", Денисовой И.О. о солидарном взыскании задолженности по договору уступки прав от 01.10.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежат удовлетворению в полном объеме согласно представленному истцом расчету. Вопрос о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины разрешен судом в соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий указывает на то, что сделка является мнимой, притворной (фактически прикрывающей дарение), которое запрещено между юридическими лицами, направленной на причинение вреда имущественным интересам кредиторов ответчика и установления контроля в деле о банкротстве, истец и ответчик являются юридически и фактически афиллированными лицами, поскольку входят в группу компаний "Бест", фактически связанных между собой через четырех лиц, связаны одинаковой сферой деятельности, одновременно членами групп поданы заявления о включении их требований в реестр требований кредиторов ответчика по обязательствам с одним периодом возникновения, переданное ответчику по договору уступки право требования неликвидно, получено по необоснованно завышенной рыночной цене, стороны не имели намерений создать реальные хозяйственные отношения, их целью являлось создание искусственной задолженности в деле о банкротстве, осуществление контроля над процедурой банкротства, поручители по обязательствам заемщика имеют неудовлетворительное финансовое состояние и не способны их погасить, исполнение по договору уступки являлось формальным, между участниками группы компаний совершались транзитные перечисления средств с целью создания видимости исполнения сделок, что установлено в деле о банкротстве входящего в группу компаний общества с ограниченной ответственностью "Бест-Ботлинг", судами не выяснена действительная воля сторон при заключении сделки.

Между тем, доводы жалобы применительно к обстоятельствам данного конкретного дела не могут быть признаны основанием для отмены в кассационном порядке судебного постановления.

Проверка обоснованности обжалуемых судебных актов проводится судом кассационной инстанции, исходя из обстоятельств, существующих на момент рассмотрения спора судом первой инстанции.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что положения норм материального права применены судом апелляционной инстанции верно. Суд апелляционной инстанции обоснованно, руководствуясь статьями 39, 67, 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не принял признания иска ответчиком ООО "Продовольственная компания", непосредственно оценил спорный договор уступки и иные доказательства по делу. Оценка представленных в материалы дела доказательств судебной коллегией произведена в соответствии с правилами статей 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 44 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Явные обстоятельства, указывающие на ничтожность совершенных сделок, в том числе по признакам мнимости либо притворности, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции отсутствовали. Ответчиками либо иными заинтересованными лицами встречных требований о признании спорной сделки недействительной не предъявлялось, об обстоятельствах, свидетельствующих о такой недействительности, суду не сообщалось, заявлений о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом в суд не поступало.

Заявление о признании ООО "Продовольственная компания" несостоятельным (банкротом) поступило в Арбитражный суд Свердловской области 02.03.2020, то есть после вынесения обжалуемого апелляционного определения, принято к производству суда по делу N А60-10035/2020 определением от 20.03.2020.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из представленных материалов усматривается, что конкурсным управляющим оспаривается договор уступки права требования от 01.10.2018, а именно, в рамках дела о банкротстве ООО "Продовольственная компания" N А60-10035/2020 подано заявление о признании указанной сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, заявлено о применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявления конкурсным управляющим приводятся доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2020 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Частью 1 статьи 392 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность пересмотра судебных постановлений, вступивших в законную силу, по вновь открывшимся или новым обстоятельствам. Согласно пункту 2 части 2 статьи 392 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации новые обстоятельства - это указанные в части 4 названной статьи, возникшие после принятия судебного постановления и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства. В силу пункта 2 части 4 статьи 392 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к новым обстоятельствам относится признание вступившим в законную силу судебным постановлением суда общей юрисдикции или арбитражного суда недействительной сделки, повлекшей за собой принятие незаконного или необоснованного судебного постановления по делу.

С учетом изложенного, доводы конкурсного управляющего подлежат проверке не в ходе обжалования судебного акта суда апелляционной инстанции, а в процессе инициированного им оспаривания сделки в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве. В случае признания недействительной соответствующей сделки заинтересованное лицо вправе ставить вопрос о пересмотре судебных актов по настоящему делу в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 392 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не усматривает предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены вступившего в законную силу судебного акта.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 10.10.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная компания" Маркова Константина Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи