Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28 января 2021 г. по делу N 33-214/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Игнатьевой О.С.

судей

Луковицкой Т.А.

Мелешко Н.В.

при секретаре

Сахаповой Р.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании 28 января 2021 года апелляционную жалобу Topnew Pacific LTD (Топнью Пасифик ЛТД) на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 17 февраля 2020 года по гражданскому делу N 2877/2020 по иску Topnew Pacific LTD к Верту Евгению Владимировичу о признании договора незаключенным, недействительным, взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Игнатьевой О.С, объяснения представителя истца - адвоката Науменко Р.В, действующего на основании ордера и по доверенности, поддержавшего доводы жалобы, представителя ответчика Нижник И.Н, действующей на основании доверенности, возражавшей против доводов жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Истец Topnew Pacific LTD обратился в Василеостровский районный суд Санкт- Петербурга с исковым заявлением к Верту Е.В, в котором просил признать Договор 13082013 купли-продажи доли в уставном капитале от 13.08.2013 между Topnew Pacific LTD и Вертом Е.В. недействительным, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в пользу Topnew Pacific LTD 4 000 000 долларов США в рублёвом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день принятия решения, взыскать с ответчика судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 13 августа 2013 года между сторонами заключен Договор 13082013 купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому Верт Е.В. обязался передать в собственность компании 25% долей в уставном капитале компании SEASERVICE SHIPPING Ltd не позднее 13.08.2015, a Topnew Pacific LTD оплатить их в размере 4 000 000 (четыре миллиона) долларов США в срок до 10.09.2013. С 21.08.2013 по 06.09.2013 истцом договор был исполнен и вся сумма переведена на личный счёт Верта Е.В, однако, ответчик в нарушение условий Договора, получив денежные средства, долю в компании не передал, и все его последующие действия свидетельствуют об отсутствии намерения ответчика исполнять свои обязательства по договору. Длительные переговоры с Вертом Е.В. оказались безрезультатными, а претензии оставлены им без внимания, в частности 21.07.2017 в адрес Верта Е.В. было направлено требование о расторжении договора, на которое он не ответил, к моменту заключения договора компанией судно было отчуждено, о чем Верт Е.В. не сообщил. В защиту своих нарушенных прав истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале Компании от 13.08.2013. Определением Арбитражного суда Приморского края после проведения экспертизы установлено, что договор Вертом Е.В. не подписывался. Производство по делу прекращено с указанием на то, что данный спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом, а подведомственен суду общей юрисдикции по месту регистрации ответчика (л.д. 14-18).

В ходе рассмотрения дела, также ссылаясь на то, что договор Вертом Е.В. не подписывался, требование направлено на констатацию отсутствия правоотношений сторон и неосновательности получения денежных средств, истец уточнил исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ (л.д. 70-71, т.1), дополнив его требованием о признании договора незаключенным.

Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 17 февраля 2020 года исковые требования Topnew Pacific LTD оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что решение входит в противоречие с вступившим в законную силу решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 01.06.2019 по делу N 2-870/2019, которым истцу отказано во взыскании денежных средств в размере 4000000 долларов США в качестве неосновательного обогащения по тем основаниям, что денежные средства передавались по договору, следовательно, взыскание с ответчика неосновательного обогащения невозможно до признания договора купли-продажи долей недействительным или незаключенным.

Дело рассмотрено судебной коллегией исходя из доводов апелляционной жалобы согласно ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, обсудив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Приморского края от 08 ноября 2018 года прекращено производство по делу по иску Topnew Pacific LTD к Верту Е.В. о расторжении договора купли-продажи N13082013 от 13.08.2013 и взыскании денежных средств в размере 231 080 000 рублей. (л.д. 39-47, т.1).

Указанным определением установлено, что истцом в обоснование иска представлена копия договора от 13.08.2013, в соответствии с условиями которого Верт Е.В. (продавец) обязуется передать в собственность Topnew Pacific LTD (покупатель) долю в уставном капитале SEASERVICE SHIPPING LTD, составляющую 25% уставного капитала SEASERVICE SHIPPING LTD, не позднее 13.08.2015, а покупатель обязуется оплатить долю на условиях, предусмотренных договором, по цене 4 000 000 долларов США; покупатель производит оплату 100% цены договора до 10.09.2013; согласно п.п.5.1, 5.2 договора если возникает какой-либо спор в связи с исполнением договора, такой спор подлежит разрешению в Арбитражном суде Приморского края с применением законодательства Российской Федерации.

В соответствии с заключением эксперта ФБУ Приморская лаборатория судебной экспертизы N1160/01-3 от 28.09.2018 подписи от имени Верта Е.В, изображения которых имеются в графах "продавец" в договоре купли-продажи N13082013 от 13.08.2013 доли в уставном капитале компании SEASERVICE SHIPPING LTD, копия которого представлена на исследование, выполнены не Вертом Е.В, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи (л.д. 39-47).

Установив, что договор, которым была согласована подсудность спора Арбитражному суду Приморского края, не подписывался Вертом Е.В, спор не подведомственен арбитражному суду, арбитражный суд прекратил производство по делу.

Как следует из определения арбитражного суда, а также пояснений представителя ответчика в ходе рассмотрения данного дела, сторона ответчика Верта Е.В. не оспаривала наличие между сторонами соглашения от 13.08.2013 о продаже Вертом Е.В. Topnew Pacific LTD доли в уставном капитале SEASERVICE SHIPPING LTD, составляющей 25% уставного капитала SEASERVICE SHIPPING LTD, цену договора, в то же время указывала на заключение договора с иными условиями и представленный стороной ответчика экземпляр договора (копия) не содержит условия о сроке исполнения обязательств продавцом и условия о подсудности спора Арбитражному суду Приморского края.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что определением арбитражного суда договор признан незаключенным, в связи с чем права и обязанности по договору не возникли и ответчик, приняв денежные средства в отсутствие между сторонами договорных отношений, неосновательно сберег за счет истца денежные средства. Между тем, Василеостровским районным судом Санкт-Петербурга по гражданскому делу N 2-870/19 по иску Топнью Пасифик ЛТД (Topnew Pacific LTD) к Верту Е.В. о взыскании неосновательного обогащения в размере 271 960 000 руб. отказано. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия не может согласиться с правильностью выводов суда об основаниях отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно статьям 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

По смыслу положений ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату договора) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как следует из разъяснений, данных в п.44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Согласно разъяснениям, данным в п.6 указанного постановления, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из обстоятельств данного дела следует, что обе стороны ссылаются на заключение и исполнение договора купли-продажи долей уставного капитала юридического лица, воля обеих сторон была направлена на продажу долей уставного капитала, спор возник относительно условий сделки, поскольку из экземпляра договора, представленного истцом, следует, что срок исполнения обязательств ответчиком наступил 13.08.2015, тогда как из экземпляра договора, на который ссылается ответчик, срок исполнения обязательств продавцом не наступил.

При таких обстоятельствах, поскольку установлена согласованная воля сторон относительно перехода права собственности на доли уставного капитала истцу, договор был исполнен истцом, оснований полагать его недействительным или незаключенным и, как последствие признания договора недействительным или незаключенным взыскивать денежные средства с ответчика, не имеется.

Вывод арбитражного суда, основанный на исследовании копии экземпляра договора, свидетельствует о незаключенности договора на обозначенных в нем условиях.

Судом не были учтены основания заявленных требований и сделан вывод, не основанный на фактических обстоятельствах дела и исключающий возможность реальной защиты прав истца со ссылкой на то, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, во взыскании которого судом ранее было отказано.

Наличие таких оснований передачи денежных средств как сделка не исключает истребования исполненного в качестве неосновательного обогащения в случае признания сделки недействительной или незаключенной, что следует из положений ст.ст. 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на наличие вступившего в законную силу решения, суд оставил без внимания то обстоятельство, что представленный в материалы дела N 2-870/2019 экземпляр договора (л.д.153) отличается по своему содержанию от того экземпляра договора, который представлен в материалы настоящего гражданского дела (л.д.19-21, т.1).

Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", если судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), то суду апелляционной инстанции следует поставить на обсуждение вопрос о представлении лицами, участвующими в деле, дополнительных (новых) доказательств и при необходимости по их ходатайству оказать им содействие в собирании и истребовании таких доказательств.

Суду апелляционной инстанции также следует предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные (новые) доказательства, если в суде первой инстанции не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 2 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе по причине неправильного распределения обязанности доказывания (часть 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку были представлены копии экземпляров договора с разным содержанием, для установления подлинного содержания договора судебной коллегией было предложено сторонам представить дополнительные доказательства, из которых следуют условия договора, при этом, ни одной из сторон оригинал договора представлен не был, стороны пояснили, что оригиналы у них не сохранились.

Согласно объяснениям представителя истца оригинал был направлен в правоохранительные органы Соединенного королевства Великобритании и Северной Ирландии; из определения Арбитражного суда Приморского края усматривается, что в ходе рассмотрения дела оригинал договора представлен также не был.

Сторонами судебной коллегии были представлены копии экземпляров договоров, которые хранятся в Банке плательщика The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited и Банке получателя АО "Rietumu Banka", которые также имеют различное содержание относительно спорных условий.

Проанализировав в рамках своих дискреционных полномочий имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия приходит к выводу, что поскольку факт заключения договора и исполнения его истцом установлен, разногласия возникли относительно условий договора о сроке исполнения продавцом, то по существу вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований в пределах заявленных требований о признании сделки недействительной или незаключенной и применении последствий недействительности или незаключенности договора в виде возврата денежных средств является верным.

Учитывая, что достоверно наступление срока исполнения обязательств истцом в данном деле не доказано, принимая во внимание, что требование об исполнении договора не направлялось ответчику, договор не расторгался, оснований для иных выводов о правомерности или неправомерности сбережения денежных средств ответчиком у судебной коллегии не имеется.

Истец не лишен возможности требовать защиты своих прав иным способом, в том числе расторжения договора, обязания его исполнения с учётом права, подлежащего применению исходя из избранного способа защиты, учитывая, что является иностранным юридическим лицом.

Поскольку решение об отказе в удовлетворении исковых требований является по существу правильным, каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции в соответствии с частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает, оснований для отмены решения не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 17 февраля 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Topnew Pacific LTD - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: