Решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 28 сентября 2007 г. N А61-1364/07-13 "О признании незаконными внесенные изменения в Устав ЗАО "Совтрансавто-Алания" (извлечение)

Резолютивная часть решения оглашена 21.09.2007 г.

Полный текст решения изготовлен 28.09.2007 г.

Акционер ЗАО "Совтрансавто-Алания" Купеев Эльбрус Заурбекович обратился в Арбитражный суд РСО-Алания с иском к ЗАО "Совтрансавто-Алания" о признании сделок по переоформлению подвижного состава в количестве 17 единиц на ГУП "Алагирское Дорожно-строительное управление", договора купли-продажи от 30.07.04 г., акта приема-передачи от 27.07.05 г., переоформление подвижного состава в количестве 3 единиц на ООО "Совтрасавто-Владикавказ", договора купли-продажи от 21.06.06 г. и акта према-передачи# от 25.08.06г. недействительными и применить последствия недействительности сделок. Признать незаконными внесенные изменения в Устав ЗАО "Совтрансавто-Алания".

Определением от 27.08.2007 г. требование о признании незаконными внесенных изменений в Устав ЗАО "Совтрансавто-Алания" выделено отдельное производство. Выделенному делу присвоен N А61-1364/07-13.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (почтовое уведомление от 13.09.2007 г., протокол судебного заседания от 07.09.2007 г.#

Ответчик исковые требования не признал, просил в иске отказать и заявил о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает что в удовлетворении иска следует отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела истцом - акционером ЗАО "Совтрансавто-Алания" Купеевым Э.З. заявлено требование о признании недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Совтрансавто-Алания" от 25.11.2003 г. (протокол N 2), которым утвержден действующий в настоящее время Устав общества.

Определениями суда от 28.08.07 г. и 7.09.07 г. суд обязал стороны представить: Устав в первоначальной редакции и материалы проведенных собраний (протоколы). Требования суда стороны не исполнили, запрошенные документы не представили.

Из искового заявления следует, что согласно подпункта 17 пункта 8.3 этой редакции устава принятие решений об одобрении крупной сделки, в случаях, предусмотренных действующим законодательством, относилось к компетенции общего собрания акционеров Общества. Решение по вопросам одобрения крупных сделок принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

Решением внеочередного общего собрания акционеров от 25.11.2003 г., на котором Купеев, по его заявлению не присутствовал, были внесены изменения в Устав Общества.

Эти изменения, по мнению Купеева Э.З. дали возможность Обществу заключить крупные сделки по реализации имущества, что ведет к его преднамеренному банкротству. Какие изменения были внесены в Устав 25.11.2003 г. из протокола N 2 установить не представляется возможным.

В представленной Купеевым копии протокола N 2 от 25.11.2003 г. указано, что он на этом внеочередном собрании присутствовал.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В пункте 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункте 10.3.1 устава Общества установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом названных положений истец о нарушении своего права должен был знать с 01.07.2004, а в суд обратиться в течение шести месяцев с указанной даты, то есть до 01.01.2005. Купеев, обратившись в арбитражный суд 31.07.2007, пропустил срок исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске.

Кроме того, из представленного Устава Общества, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров 25.11.2003 г. (протокол N 2), усматривается, что подпункт 17 пункта 8.3 соответствует редакции, которая, по заявлению Купеева, содержалась в уставе, действовавшем до 25.11.2003 г.: к компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством.

Разделы 13.1 "Крупные сделки" и 13.2 "Порядок одобрения крупной сделки" Устава, утвержденного 25.11.2003 г. соответствуют статьям 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поэтому, заявление Купеева Э.З. о том, что изменения, внесенные в Устав Общества решением от 25.11.2003 г. позволили Обществу заключить незаконные крупные сделки, не соответствуют действительности, в связи с чем в удовлетворении требования Купеева Э.З. о признании незаконным решения общего собрания акционеров ЗАО "Совтрансавто-Алания" от 25.11.2003 г. об утверждении новой редакции Устава Общества следует отказать.

Госпошлина по делу в сумме 2.000 руб. оплачена истцом при обращении в суд. Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию арбитражного суда.