Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 02 декабря 2020 г. по делу N 33-419040/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего фио, судей фио, фио, при помощнике фио, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио дело по апелляционной жалобе представителя истца фио по доверенности фио Н.Н. на решение Замоскворецкого районного суда адрес от дата, которым постановлено:

в удовлетворении требований фио к фио о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов, судебных расходов - отказать в полном объеме,

УСТАНОВИЛА:

фио обратилась в суд с иском к фио, в котором, с учетом уточнения исковых требований, просила о взыскании суммы неосновательного обогащения в виде присвоения залогового депозита в сумме сумма, онлайн кассы, стоимостью сумма, прибыли от заявок в размере сумма, стоимости специальной оценки рабочего места в размере сумма, стоимости системы Битрикс в сумме сумма, стоимости переоформления наименование организации в размере сумма, прибыли от заявок, оформленных наименование организации и переведенных ответчиком на имя наименование организации, в размере сумма, денежных средств, находящихся на счетах наименование организации, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере сумма и судебных расходов в размере сумма

Требования мотивированы тем, что дата представителем истца фио - фио и фио был подписан договор купли-продажи бизнеса N 26/02, в соответствии с которым в пользу ответчика отчуждалось наименование организации право аренды на нежилое помещение по адресу: адрес и находящее в нежилом помещении имущество, согласно приложению N1 к договору. Согласно дополнительному соглашению N1 к договору от дата, список отчуждаемого имущества был дополнен видеокамерой, а также условием о том, что все права аренды, франшизы, имущества, принадлежащие наименование организации, передаются наименование организации. Однако после дата от переоформления наименование организации на свое имя на условиях заключенного договора ответчик отказался в одностороннем порядке. Обязательства ответчика были исполнены ненадлежащим образом, поскольку произведен односторонний отказ от приобретения наименование организации без возврата истцу материальных ценностей. В результате ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств у последнего возникло неосновательное обогащение.

Истец фио и ее представитель фио Н.Н. в заседании суда первой инстанции исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик фио в заседание суда первой инстанции не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещалась надлежащим образом, обеспечила явку представителя по доверенности фио, который в заседание суда первой инстанции явился, исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении по доводам письменного отзыва.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель истца фио по доверенности фио Н.Н. по доводам апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, заслушав мнение представителя истца фио по доверенности фио Н.Н, представителя ответчика фио по доверенности фио, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, извещавшихся о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Судом установлено и следует из материалов дела, что дата между представителем истца фио и ответчиком был подписан договор купли-продажи бизнеса N 26/02, в соответствии с которым предусмотрена купля-продажа имущества, указанного в приложенной к договору спецификации, и высказано намерение о заключении договора купли-продажи 100 % доли в наименование организации. В пользу ответчика отчуждалось право аренды на нежилое помещение по адресу: адрес и находящееся в нежилом помещении имущество, согласно приложению N1 к договору.

Согласно п.3.1 договора N 26/02 от дата стоимость имущества, указанного в приложенной к договору спецификации, была оценена сторонами в сумму сумма, которые ответчик передала представителю истца в день подписания вышеуказанного договора. Данный факт подтверждается распиской о получении денежных средств (Приложение N2 к договору).

Согласно расписке от дата фио передала представителю истца денежные средства в размере сумма, то есть в день заключения договора. В тот же день дата был подписан акт о передаче бизнеса.

дата между сторонами заключено дополнительное соглашение N1 к договору от дата, которым стороны изменили п. 3.1 договора, указав, что покупатель оплачивает продавцу стоимость имущества в 2 этапа, первый платеж сумма при заключении договора купли-продажи бизнеса, второй в размере сумма при подписании договора аренды на нежилое помещение, общей площадью 26 кв.м, расположенное по адресу: адрес на юридическое лицо. Также изменено приложение N1 к договору, в стоимость активов включена видеокамера.

Согласно расписке от дата, фио Н.Н. получил от фио денежную сумму в размере сумма, также дата составлен акт приемки-передачи бизнеса, в котором указано, что взаиморасчёты между сторонами проведены, стороны претензий друг к другу не имеют.

Также подтверждение взаиморасчетов между сторонами указано в дополнительном соглашении N1.

Согласно п.3.1 договора от дата стороны пришли к соглашению, что 100% доли в уставном капитале имеют стоимость сумма (стоимость бизнеса). В соответствии с пунктом 1.5 договора от дата в эту стоимость включен и залоговый депозит в размере сумма. Деньги в сумме сумма были переданы представителю истца дата, о чем имеется в деле расписка от дата.

Согласно дополнительному соглашению N 1 от дата к договору от дата стороны пришли к соглашению об отказе от подписания договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале, изложив пункт 3.1 договора в новой редакции.

При этом вся сумма в размере сумма, предусмотренная договором от дата, была передана представителю истца в полном объеме.

Кроме того, в деле имеется два акта приема-передачи бизнеса от дата и от дата, согласно которых взаиморасчеты сторонами произведены в полном объеме. Материальных и иных претензий стороны друг к другу не имеют, что свидетельствует о полном исполнении ответчиком своих обязательств по договору от дата.

дата между наименование организации в лице фио Н.Н. и фио заключен договор переуступки права требования активов - денежных средств на счете в наименование организации, залогового депозита, остатков денежных средств на счете наименование организации, всех материальных ценностей (онлайн кассы, рекламных материалов), комиссионных выплат из оформленных договоров, иных активов.

Разрешая спор, суд руководствовался ст. ст. 309, 310, 1102 ГК РФ и, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установил, что фио всю сумму денежных средств вернула истцу, в лице ее представителя фио Н.Н, и неосновательного обогащения на стороне ответчика не возникло, при этом, залоговый депозит в сумме сумма ответчику не передавался. Указанный залоговый депозит был внесен истцом арендодателю в качестве оплаты за аренду помещения и фио не являлась стороной договора по аренде помещения истцом. Кроме того, согласно п. 1.5 договора от дата сумма залогового депозита была включена в общую стоимость бизнеса и получена истцом, согласно имеющимся в деле распискам о получении денежных средств, в связи с чем, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Также суд отклонил доводы истца и о взыскании с ответчика стоимости онлайн кассы "Эвотор", прибыли от заявок, стоимости системы Битрикс, денежных средств, находящихся на счетах наименование организации, указав, что в соответствии с договором от дата и прилагаемой к нему спецификации, ничего из перечисленного истцом ответчику не передавалось. При этом, учел, что в соответствии с пунктом 8.4 договора от дата изменения и дополнения к договору считаются действительными, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами. К указанному договору не прилагается никаких актов о передаче вышеуказанного имущества. Нет соглашения о передаче истцу прибыли от заявок. Представленный в дело акт приема-передачи финансовых документов и базы 1С между фио и фио к ответчику фио никакого отношения не имеет. Доказательств наличия договоренности о проведении специальной оценки рабочего места между истцом и ответчиком не представлено. Оценка была проведена истцом по собственной инициативе. Кроме того, истцом никак не обосновано какое отношение ответчик имеет к смене генерального директора и смене учредителя общества. Истцом представлен в дело прейскурант на переоформление общества, однако, расценки ничем не обоснованы.

Кроме того, суд указал, что из представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ следует, что истец продала наименование организации наименование организации.

Разрешая исковые требования о взыскании понесенных истцом расходов в сумме сумма на продажу наименование организации, суд исходил из того, что истец не указывал в чем заключаются её расходы. То обстоятельство, что истец понесла расходы при продаже юридического лица не означает, что она понесла при этом убытки. Сумма расходов при осуществлении сделки купли-продажи, как правило, распределяется между сторонами сделки, либо ложится на одну из сторон и тогда учитывается в цене сделки. Таким образом, суд пришел к выводу, что истец получила деньги за продажу бизнеса в полном объеме от фио

Разрешая доводы о перерегистрации наименование организации на ответчика, суд исходил из того, что в письменных пояснениях представитель ответчика указал на то, что данная процедура не могла быть выполнена по следующим причинам. На момент подписания договора купли-продажи от дата истец фио являлась не единственным участником наименование организации, которое продавала. Согласно имеющегося в деле листа записи ЕГРЮЛ от дата учредителями наименование организации являлись два физических лица - фио и фио фио дата у фио имелись обязательственные права в отношении наименование организации. При этом, фио не была включена в качестве стороны в договор купли-продажи бизнеса от дата и не было получено её письменного согласия на заключение сделки по продаже наименование организации. Таким образом, суд установил, что у сторон не было возможности перерегистрировать наименование организации. Пока фио занималась перераспределением долей участников юридического лица, было установлено, что в отношении наименование организации проводится внеплановая прокурорская проверка. Сама фио сообщила фио о том, что бывшая сотрудница наименование организации написала жалобу в прокуратуру по факту незаконного увольнения. С учетом данных обстоятельств сторонами было принято решение об отказе от передачи наименование организации ответчику, что подтверждается дополнительным соглашением N1 от дата к договору от дата, которым было установлено, что стороны не будут подписывать договор купли-продажи 100% доли, а деньги в сумме сумма ответчик передаст истцу после заключения договора субаренды помещения. Договор субаренды был заключен, деньги в полном объеме переданы стороне истца. Таким образом, имеет место не односторонний отказ от исполнения обязательств, а соглашение сторон об изменении условий договора, которое было закреплено в приложении N 1 к договору от дата.

Таким образом, поскольку доказательств приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца и отсутствие правовых оснований для сбережения или приобретения имущества ответчиком за счет истца не представлено, суд пришел к выводу о том, что никаких обязательств у фио перед истцом не имеется и отказал в удовлетворении исковых требований

В связи с тем, что суд отказал в удовлетворении основных требований истца, в удовлетворении производных требований истца о взыскании процентов и судебных расходов также отказано.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в полном объеме, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и представленных сторонами доказательствах, которые исследованы судом, которым судом в решении дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы о том, что изложенный в новой редакции пункт 3.1 договора купли-продажи бизнеса относится к разделу "Платежи по договору" и предмет договора не изменяет, не могут служить основанием для отмены судебного решения.

Так в соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Таким образом, не имеет существенного значения название раздела или параграфа договора и каким порядковым номером он обозначен. Существенным является буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что после подписания дата документов о завершении взаиморасчетов между сторонами, сторона истца начала процедуру продажи наименование организации иному лицу. Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем наименование организации с дата является наименование организации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец является единственным учредителем наименование организации и никаких ограничений на продажу 100 % доли наименование организации не имела, с учетом выхода фио из компании, опровергаются выпиской из ЕГРЮЛ от дата, представленной в качестве приложения к исковому заявлению. Согласно данной выписки учредителями наименование организации являлись два физических лица - фио и фио фио дата у фио имелись обязательственные права в отношении наименование организации. При этом, фио не была включена в качестве стороны в договор купли-продажи бизнеса от дата и не было получено её письменного согласия на заключение сделки по продаже наименование организации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат указания на обстоятельства, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, фактически они выражают несогласие представителя истца с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с этим, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, т.к. иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Мотивы, по которым суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований.

Таким образом, при разрешении спора, судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от дата N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Замоскворецкого районного суда адрес от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца фио по доверенности фио Н.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: