Определение СК по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 17 февраля 2021 г. по делу N 8Г-9082/2020[88-1111/2021-(88-8867/2020)]

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Камышовой Т.В, судей Нурмухаметовой Р.Р, Черчага С.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Соловьева Сергея Алексеевича к Арзуманяну Альберту Валери о взыскании в рамках применения последствий недействительности ничтожной сделки денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами

по кассационной жалобе Соловьева Сергея Алексеевича на решение Грачевского районного суда Ставропольского края от 18 июня 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 17 сентября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Пятого кассационного суда общей юрисдикции Нурмухаметовой Р.Р, объяснения представителя Соловьева С.А. - адвоката Фениной Т.М, действующей на основании ордера N С 205448 от 17 февраля 2021 года, поддержавшей кассационную жалобу, возражения на кассационную жалобу Арзуманяна В.А, его представителей Толмачева Г.М, действующего на основании доверенности N 26АА3806433 от 19 декабря 2019 года, Швецовой Е.Б, действующей на основании доверенности N 26АА3806199 от 26 ноября 2019 года, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Соловьев С.А. обратился в суд с иском к Арзуманяну А.В. о взыскании денежных средств в сумме 25000000 рублей в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1815065 рублей 49 копеек, судебных расходов на оплату услуг адвоката в размере 75000 рублей, государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Обращаясь в суд, Соловьев С.А. указал, что по договору купли-продажи от 8 июня 2017 года приобрел у Арзуманяна А.В. 50% доли в уставном капитале ООО "АВА" за цену 25000000 рублей. Оплату за долю в уставном капитале ООО "АВА" произвел полностью.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N от 09 октября 2018 года, вступившим в законную силу 10 ноября 2018 года, данный договор купли-продажи доли в уставном капитале признан недействительной (ничтожной) сделкой, как несоответствующей закону. Далее указано на приобретение Соловьевым С.А. права участников ООО "АВА" не на основании данного договора, а по решению участника N от 4 июля 2017 года вследствие увеличения уставного капитала за счет взноса нового участника, что соответствует положениям пункта 13.1 статьи 21 Закона об "Обществах с ограниченной ответственностью". Принятие в последующем участниками ООО "АВА" Арзуманяном А.В. и Соловьевым С.А. решения о реорганизации ООО "АВА" путем выделения из общества нового общества (протокол N от 26 сентября 2017 года) не делает легитимным условия недействительной сделки об обязательствах Арзуманяна А.В. по реорганизации общества, её сроках и ответственности за нарушение этих сроков. Соловьев С.А. считает, что с момента признания сделки недействительной (ничтожной) до вступления решения суда в законную силу, а именно 10 ноября 2018 года, ответчик обязан был возвратить истцу полученные по сделке денежные средства. Ответчик знал о неосновательном обогащении. Претензия истца от 2 сентября 2019 года с описью вложения о возврате указанной суммы, согласно информации с сайта об отслеживании почтовых уведомлений, 3 октября 2019 года, вернулось с отметкой "истек срок хранения". Вследствие неправомерного удержания ответчиком полученных по недействительной сделке денежных средств, истец также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Грачевского районного суда Ставропольского края от 18 июня 2020 года в удовлетворении исковых требований Соловьеву С.А. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 17 сентября 2020 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Соловьевым С.А. ставится вопрос об отмене судебных постановлений, как незаконных.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела допущены.

Рассматривая заявленные Соловьевым С.А. требования, суды первой и апелляционной инстанций указали, что в обоснование требований истец ссылается на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 9 октября 2018 года, вступившее в законную силу 10 ноября 2018 года, предметом рассмотрения которого было требование Соловьева С.А. о взыскании неустойки в размере 6175000 рублей за неисполнение обязательств по договору купли-продажи от 8 июня 2017 года и которым отказано в удовлетворении требований Соловьева С.А.

В данном арбитражном деле предметом рассмотрения спора не являлась сама сделка и резолютивная часть решения Арбитражного суда Ставропольского края от 9 октября 2018 года не содержит выводы относительно недействительности договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "АВА", следовательно, для применения последствий недействительности сделки оснований не имеется.

По мнению судов первой и апелляционной инстанций основанием отказа в удовлетворении иска о получении денежных средств по недействительной сделке является то обстоятельство, что истцом не заявлялось самостоятельное требование о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала, заключенного между сторонами по делу.

Между тем, применительно к рассматриваемому случаю такой подход судов нельзя признать верным, поскольку он не основан на законе и противоречит положениям пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого ничтожная сделка недействительна независимо от ее признания таковой. Следовательно, с учетом позиции истца о ничтожности договора купли-продажи, судам надлежало определиться относительно данного довода независимо от того, заявлено такое требование самостоятельно или нет.

В обжалуемых судебных актах также отсутствуют выводы относительно соблюдения нотариальной формы сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, предписывающей пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоблюдение которой влечет её ничтожность.

В данном случае признание договора ничтожным ? это вопрос правовой квалификации оснований для возврата уплаченной истцом суммы.

Эти обстоятельства были оставлены судами первой и апелляционной инстанций без внимания, в нарушение приведенных выше положений закона правовая оценка указанным обстоятельствам не дана.

Указанные нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, поскольку непосредственно повлияли на результат разрешения спора.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные постановления приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому судебные акты на основании статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное; всесторонне и полно исследовать доказательства в их совокупности, в том числе доводы истца о нарушении его прав ничтожной сделкой, на основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 379.5, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Грачевского районного суда Ставропольского края от 18 июня 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 17 сентября 2020 года отменить и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином составе судей.

Председательствующий Т.В. Камышова

Судьи Р.Р. Нурмухаметова

С.В. Черчага