Определение СК по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 16 февраля 2021 г. по делу N 8Г-378/2021[88-1785/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего ФИО3, судей ФИО7, ФИО4, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску финансового управляющего ФИО2 - ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Салмо", обществу с ограниченной ответственностью "Тунайча Уорд Коув", обществу с ограниченной ответственностью "Тунайча" о взыскании денежных средств по договорам поручительства, по кассационным жалобам ООО Компания "Тунайча", ООО "Салмо", ООО "Тунайча Уорд Коув" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, заслушав доклад судьи ФИО7, судебная коллегия

установила:

финансовый управляющий ФИО2 - ФИО1 обратился в суд с иском к ООО "Салмо" о взыскании денежных средств по договору поручительства. В обоснование требований указал, что решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества. Финансовым управляющим утверждён ФИО1 Из материалов дела о банкротстве ФИО5 следует, что ДД.ММ.ГГГГ между АО "Газпромбанк" и ООО "Компания "Тунайча" заключены договоры кредитной линии N-Р и N-Р. Впоследствии по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ права требования по указанному договору перешли к АО "Унифин", в том числе права по обеспечивающим договорам. В дальнейшем, АО "Унифин" уступило права требования ФИО6 по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ. Между ОАО "Газпромбанк" и ООО "Салмо" заключен договор об ипотеке (залога недвижимого имущества) N-Р-3Н-2 от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору N-Р от ДД.ММ.ГГГГ залогодатель ООО "Салмо" передал в залог недвижимое имущество, указанное в приложении к договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N-Р-3Н-2 от ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение исполнения обязательств по договорам кредитных линий N-Р от ДД.ММ.ГГГГ, N-Р от ДД.ММ.ГГГГ между ОАО "Газпромбанк" и ООО "Салмо" заключен договор поручительства N-РП-2 от ДД.ММ.ГГГГ. Между ОАО "Газпромбанк" и ФИО2 заключен договор поручительства N-РП-5 от ДД.ММ.ГГГГ в обеспечение исполнения обязательств ООО Компания "Тунайча" по кредитным договорам N-Р от ДД.ММ.ГГГГ, N-Р от ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение исполнения обязательств по договорам кредитных линий N-Р от ДД.ММ.ГГГГ и N-Р от ДД.ММ.ГГГГ между кредитором и должником заключены договоры залога доли в уставном капитале ООО Компания "Тунайча" от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений (общий размер доли составляет 30%, номинальная стоимость 129 060 000 рублей), договор залога доли в уставном капитале ООО "Салмо" от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительного соглашения.

Залогодателем выступал ФИО2

ФИО6 обратился в Арбитражный суд "адрес" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 (размер долга 987 184 690 рублей 41 копейка, из них: 23 693 790 рублей как обеспеченные залогом и 963 490 900 рублей 41 копейка - необеспеченные залогом требования), которые определением суда от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены. Финансовым управляющим ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ по итогам торгов заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Салмо". Доля реализована по цене 10 012 200 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ финансовым управляющим ФИО2 залоговое требование кредитора ФИО6 частично погашено в размере 8 004 610 рублей 33 копейки посредством реализации предмета залога, а именно посредством продажи доли ООО "Салмо". ДД.ММ.ГГГГ финансовым управляющим залоговое требование кредитора ФИО6 частично погашено в размере 11 848 880 рублей посредством реализации предмета залога, а именно посредством продажи доли ООО Компания "Тунайча". В подтверждение отчуждения доли ФИО2 в ООО "Салмо" ответчику направлялась копия договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Салмо" от ДД.ММ.ГГГГ и копия договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО Компания "Тунайча" от ДД.ММ.ГГГГ. Факт частичного погашения требований ФИО6 в реестре требований кредиторов ФИО2 подтверждается выпиской из реестра требований кредиторов 3-й очереди ФИО2 В соответствии с данными ЕГРЮЛ вышеуказанное право собственности на долю ООО "Салмо" - 8, 7251% от уставного капитала Общества с ДД.ММ.ГГГГ и право собственности на долю ООО Компания "Тунайча" - 30% от уставного капитала Общества с ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано на ФИО6 Поскольку ФИО2 и ООО "Салмо" являются солидарными поручителями по основному обязательству по кредитным договорам N-Р и N-Р, и ФИО2 осуществил частичное погашение требований ФИО6, то к ФИО2 переходят права и обязанности кредитора в части исполненного им обязательства.

ДД.ММ.ГГГГ финансовый управляющий ФИО2 направил в адрес ответчика - ООО "Салмо" требование о перечислении на счет ФИО2 - 11 848 880 рублей за частичное погашение требований кредитора ФИО6 посредством продажи доли ООО Компания "Тунайча". Данное требование получено адресатом, однако до настоящего времени не исполнено. Также финансовым управляющим направлялось требование в адрес ответчика - ООО "Салмо" о перечислении на счет ФИО2 - 8 004 610 рублей 33 копеек за частичное погашение требований кредитора ФИО6 посредством продажи доли ООО "Салмо", которое также было получено адресатом, но не исполнено.

Просил взыскать с ООО "Салмо" денежные средства по договору поручительства N-РП-2 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 11 848 880 рублей и 8 004 610 рублей 33 копейки, а также расходы по уплате государственной пошлины - 60 000 рублей.

С аналогичными исковыми заявлениями финансовый управляющий ФИО2 - ФИО1 обратился к ООО "Тунайча Уорд Коув" и ООО "Тунайча".

Определением Корсаковского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ исковые заявления объединены в одно производство.

Решением Корсаковского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда первой инстанции отменено. По делу постановлено новое решение, которым в солидарном порядке с ООО "Салмо", ООО "Тунайча Уорд Коув", ООО "Тунайча" в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 19 853 490 рублей 33 копейки.

В кассационных жалобах ООО Компания "Тунайча", ООО "Салмо", ООО "Тунайча Уорд Коув" просят отменить апелляционное определение, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Возражения на кассационную жалобу ответчиков не поступили.

Стороны, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание кассационного суда не явились.

В соответствии с частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), пунктом 2 части 1 статьи 14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" кассационный суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствии.

В силу статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверяя законность судебного постановления в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции оснований, предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ, для отмены оспариваемых судебных постановлений не усматривает.

Разрешая данный гражданско-правовой спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, установив фактические обстоятельства по делу, руководствуясь положениями, предусмотренными статьями 309, 310, 325, 361, 362, 363, 365, 367, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", исходил из того, что между собой стороны являются солидарными должниками. Поскольку у исполнившего обязательство солидарного поручителя возникает право требования исполненного только в части, превышающей его долю в обязательстве, а в рассматриваемом случае ФИО2 погашена задолженность меньше причитающейся доли, в связи с чем у него не возникло право требовать возврата исполненного, с учетом требований статьи 325 ГК РФ.

Суд первой инстанции также отметил, что регистрация перехода долей в уставном капитале ООО Компания "Тунайча" и ООО "Салмо" от ФИО2 к ФИО6 отменена решениями Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ. Данное обстоятельство фактически свидетельствует о реализации ФИО2 своих долей в уставном капитале названных Обществ незаконно, что порождает в дальнейшем признание данных сделок недействительными.

С выводами суда первой инстанции, не согласился суд апелляционной инстанции.

Проверяя законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями, предусмотренными статьями 325, 361, 363, 365, 387 ГК РФ, а также разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", исходил из того, что поручительство нескольких лиц может быть признано совместным только при условии соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства. Поручитель, исполнивший обязательство должника, вправе требовать от другого поручителя и должника исполнения обязательства в зависимости от вида поручительства солидарно с обоих (если поручительство являлось раздельным) или полностью с должника, а с сопоручителя солидарно с должником в части, превышающей долю исполнившего поручителя в совместном поручительстве (если поручительство являлось совместным).

Оценив имеющиеся в деле доказательства, представленные сторонами, суд апелляционной инстанции, установив, что в рассматриваемом случае поручительства были даны по разным договорам, в них не содержится указание на то, что они являются солидарными по отношению друг к другу, между сопоручителями отсутствует соглашение о солидарной ответственности по обеспеченным обязательствам, каких-либо иных обстоятельств, свидетельствующих о совместном поручительстве ФИО2, ООО "Салмо", ООО "Тунайча Уорд Коув" не имеется, пришел к выводу о том, что у истца имеется право требовать исполненного по обязательству солидарно с остальных сопоручителей и должника ООО "Тунайча".

Судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено на основании пункта 4 части 1 статьи 330 ГПК РФ, в связи с неправильным применением норм материального права.

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с обоснованностью выводов апелляционной инстанции, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат нормам материального права, подробно аргументированы в оспариваемом судебном постановлении.

Выводы суда апелляционной инстанции также согласуются с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", с учетом фактических обстоятельств данного гражданского дела.

Суд апелляционной инстанции правильно определилобстоятельства дела, характер спорного правоотношения, к которому применил нормы материального права, его регулирующие.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что регистрация перехода долей в уставном капитале ООО "Компания "Тунайча" и ООО "Салмо" от ФИО2 к ФИО6 решениями Арбитражного суда "адрес" признана незаконной, основанием к отмене состоявшегося судебного постановления не является, поскольку требования финансового управляющего по данному делу основаны на частичном погашении требований ФИО6 в реестре требований кредиторов ФИО2, а не на факте перехода права на долю в уставном капитале обществ к новому лицу.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, то обстоятельство, что погашение задолженности осуществлено за счёт продажи имущества, на которое ранее был наложен арест, что подтверждается судебными актами Сахалинского Арбитражного суда, в рассматриваемом случае правового значения не имеет и не влечёт отказ в удовлетворении иска, поскольку данные сделки в установленном законом порядке недействительными признаны не были.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что они являются солидарными должниками, их поручительство совместно, а также о том, что частично исполнивший обязательство перед кредитором ФИО2, не вправе на удовлетворение своего субрагационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству, также основанием к отмене апелляционного определения не являются, поскольку основаны на неверном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушений требований гражданского процессуального законодательства, регламентирующих процесс доказывания и порядок оценки доказательств, судом апелляционной инстанции не допущено.

Доводы о несогласии с выводами суда апелляционной инстанции относятся к оценке доказательств и установлению фактических обстоятельств дела, следовательно, не могут являться основанием для пересмотра судебных постановлений, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств над другими.

При этом другая точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда.

Таким образом, доводы кассационных жалоб заявителей не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции, с которыми согласился кассационный суд, направлены на их переоценку, что не может служить основанием к отмене состоявшегося судебного постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного постановления, вопреки доводам кассационных жалоб, допущено не было.

Оснований, предусмотренных частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ для отмены или изменения судебного постановления, не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ - оставить без изменения, кассационные жалобы ООО Компания "Тунайча", ООО "Салмо", ООО "Тунайча Уорд Коув" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: