Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 02 марта 2021 г. по делу N 8Г-1791/2021[88-3343/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Родиной А.К, Судей Храмцовой О.Н, Горбуновой О.А, рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N2-3636/2020 по иску Бородулиной Валентины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт", Пономаревой Людмиле Александровне о признании решения собрания недействительным, применении последствий недействительности сделки, по кассационным жалобам Бородулиной Валентины Николаевны, Пономаревой Людмилы Александровны на решение Ленинского районного суда г. Тюмени от 22 июня 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 19 октября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Родиной А.К. о принятых по делу судебных актах, доводах кассационных жалоб, возражений на жалобы, представителей истца Бородулиной В.Н. - Беспалову Е.С, Савина М.А, представителя ответчика Пономаревой Л.А. - Мовсесяна Ж.А. о необходимости отмены судебных актов, представителей ответчика ООО "Комфорт" Рахматуллина Р.Ш, Садыкову Р.Р. о правомерности судебных постановление, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Бородулина В.Н. обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт" (далее - ООО "Комфорт"), Пономаревой Л.А. о признании ничтожной сделкой решения общего собрания участников по увеличению уставного капитала ООО "Комфорт" до 100000 руб. за счет вклада Пономаревой Л.А. в виде земельной доли площадью 8 га (на земельный участок, кадастровый номер "данные изъяты", адрес: "данные изъяты""), оформленного протоколом собрания учредителей от 03 октября 2005 года, применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "Комфорт", существовавшего до совершения сделки, и возвращения в собственность Пономаревой Л.А. указанной земельной доли.

В обоснование требований указано, что 13 февраля 1997 года истец приобрела земельную долю на земельный участок "данные изъяты" с кадастровым номером "данные изъяты". Постановлением от 30 апреля 1997 года земельная доля Бородулиной В.Н. площадью 4, 9 га была выделена в натуре, впоследствии за истцом зарегистрировано право собственности на образованный земельный участок с кадастровым номером "данные изъяты". Решением суда от 15 декабря 2010 года выдел доли признан незаконным, земельный участок с кадастровым номером "данные изъяты" возвращен в долевую собственность участников СПК "Ембаевское", восстановлено право общей долевой собственности истца на земельный участок с кадастровым номером "данные изъяты". В августе 2019 года истцу стало известно о том, что ООО "Комфорт" приобрело у Пономаревой Л.А. земельную долю на данный участок путем её передачи в уставный капитал ООО "Комфорт" на основании оспариваемого решения общего собрания участников общества от 03 октября 2005 года. Полагает что в результате указанной сделки ООО "Комфорт" приобрело правовой статус собственника земельной доли и участника долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером "данные изъяты", что наделило общество преимущественным и исключительным правом на приобретение в свою собственность иных земельных долей. Незаконность оспариваемой сделки, как несоответствующей требованиям Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", заключается в том, что на момент её заключения общество не использовало земельный участок в своей хозяйственной деятельности. Пономарева Л.А. земельный пай в уставный капитал ООО "Комфорт" не вносила, его участником не являлась.

Полагает, что сделка была направлена на приобретение ООО "Комфорт" земельного участка в обход действующего законодательства, то есть противоречит основам правопорядка и нравственности, что свидетельствует о ее ничтожности с момента ее совершения в силу п. 1 ст. 166, ст.ст. 10, 168, 170, п. 4 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Ленинского районного суда г. Тюмени от 22 июня 2020 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 19 октября 2020 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Бородулина В.Н. просит об отмене указанных судебных актов. Не соглашается с выводами судов о пропуске срока исковой давности, поскольку о наличии нарушенного права истцу стало известно 28 августа 2019 года, кроме того, о пропуске срока давности заявлено только одним из двух ответчиком, следовательно, данное заявление не распространялось на другого соответчика. Полагает, что течение срока исковой давности прерывалось признанием Пономаревой Л.А. исковых требований. Указывает, что оспариваемая сделка является ничтожной, в связи с чем, заявление о пропуске срока исковой давности удовлетворению не подлежит; выводы судов о проверке законности сделки, заключенной между ООО "Комфорт" и Пономаревой Л.А, в ранее рассмотренном деле ошибочны. Не соглашается с выводами судов о законности сделки, заключенной между ответчиками, по мотиву наличия права общества заниматься сельскохозяйственной деятельностью, поскольку указание в уставе общества на расположение страусиной фермы не подтверждает осуществление сельскохозяйственной деятельности, наличие которой является обязательной в силу действующего законодательства для приобретения земель указанной категории. Ссылается на то, что внесение земельной доли в уставный капитал общества основано на поддельных документах, так как учредительный договор Пономаревой Л.А. не подписывался, что подтверждается заключением эксперта. Полагает, что вправе обратиться в суд, так как оспариваемым решением собрания нарушены её права как участника общей собственности на земельный участок с кадастровым номером "данные изъяты".

В кассационной жалобе Пономарева Л.А. просит об отмене судебных актов. Ссылается на то, что суд апелляционной инстанции оставил без внимания ее доводы. Выражает несогласие с выводом суда о непредставлении допустимых доказательств продажи Пономаревой Л.А. ООО "Комфорт" земельной доли, поскольку они не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат имеющимся в деле доказательствам. Указывает, что в материалах дела имеются письменные доказательства, свидетельствующие о признании Пономаревой Л.А. исковых требований, что свидетельствует о притворности, ничтожности сделки передачи доли в уставный капитал. Считает, что ООО "Комфорт", пользуясь её юридической безграмотностью, оформило право на земельную долю путем подделки её подписи в уставных документах, что подтверждается материалами уголовного дела. Указывает, что суд неверно отразил основания прекращения уголовного дела. Считает, что позиция ответчика ООО "Комфорт" относительно того, что Пономарева Л.А. якобы вводит всех в заблуждение, ничем не подтверждена. Полагает, что суд первой инстанции в обжалуемом решении не дал оценку имеющимся в деле доказательствам.

В возражениях на кассационные жалобы ООО "Комфорт" судебные акты полагает законными и обоснованными, а доводы Бородулиной В.Н, Пономаревой Л.А. - не подлежащими удовлетворению.

Истец Бородулина В.Н, ответчик Пономарева Л.А. в судебное заседание не явились, третье лицо Межрайонная ФНС России N14 по Тюменской области явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Информация о рассмотрении дела заблаговременно размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. В связи с чем, на основании ст.ст. 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции находит кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами при рассмотрении дела не допущено.

Как установлено судом, постановлением Главы администрации Тюменского района Тюменской области от 02 февраля 1992 года в коллективно-долевую собственность КСХП "Ембаевское" было передано 6161 га земель сельскохозяйственного назначения, о чем выдан Государственный акт на право собственности на землю.

Пономарева Л.А. являлась собственником земельной доли, площадью 8 га, по адресу Тюменская область, "данные изъяты"

13 февраля 1997 года истец приобрела право общей долевой собственности на землю "данные изъяты"", общей площадью 8 га, также стала участником долевой собственности "данные изъяты"

Постановлением от 30 апреля 1997 года земельная доля Бородулиной В.Н. площадью 4, 9 га была выделена в натуре. После выдела земельной доли образован земельный участок с кадастровым номером "данные изъяты". В последующем земельный участок "данные изъяты" был разделен, в том числе, образовался участок с кадастровым номером "данные изъяты".

22 декабря 2008 года за истцом зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером "данные изъяты", площадью 5000 кв.м, по адресу: "данные изъяты"

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 15 декабря 2010 года выдел Бородулиной В.Н. земельного участка с кадастровым номером "данные изъяты" признан незаконным. Указанный участок возвращен в долевую собственность участников долевой собственности СПК "Ембаевское", признаны недействительными соответствующие записи ЕГРН.

11 сентября 2018 года в ЕГРН сделана запись о регистрации права общей долевой собственности Бородулиной В.Н. на земельный участок с кадастровым номером "данные изъяты".

Также установлено, что 03 октября 2005 года состоялось общее собрание участников ООО "Комфорт" с повесткой дня: увеличение уставного капитала общества, внесение изменений в устав и учредительный договор, связанные с увеличением уставного капитала и со сменой состава участников ООО "Комфорт", возложение обязанности по государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Комфорт". Решением данного собрания увеличен уставный капитал ООО "Комфорт" за счет внесения дополнительного вклада участника общества Рахматуллина Р.Ш. в сумме 85000 руб. и Пономаревой Л.А. в размере 5000 руб. в виде земельной доли.

На основании данного решения собрания внесены изменения в устав ООО "Комфорт", учредителями стали "данные изъяты". в размере 95%, Пономарева Л.А. - 5%.

Уставом ООО "Комфорт" в редакции от 01 февраля 2005 года предусмотрено, что предметом деятельности является, в том числе, заготовка, переработка и производство сельскохозяйственной продукции; закупка, в том числе за наличный расчет у населения, заготовка, производство, хранение, переработка, реализация сельскохозяйственной продукции и лекарственного сырья.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 12 Федерального закона от 24 июля 2002 года N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", исходил из того, что внесение Пономаревой Л.А. доли в уставный капитал ООО "Комфорт" закону не противоречит, так как данное общество занималось разведением страусов, заготавливало корм для них. Указал, что в силу ст. 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец не является участником ООО "Комфорт", поэтому не вправе оспаривать решение общего собрания данного общества, кроме того, доводы о том, что доля Пономаревой Л.А. не вносилась в уставный капитал ООО "Комфорт", не нашли своего подтверждения, доказательств продажи доли Пономаревой Л.А. обществу не представлено. Счел, что истцом пропущен срок исковой давности (ст.ст. 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как о том, что общество является собственником земельной доли в СПК (ТОО) "Ембаевское" истец должна была узнать при рассмотрении иска ООО "Комфорт", заявленного к ней 03 декабря 2009 года, вместе с тем с настоящими требованиями обратилась в суд только 12 сентября 2019 года.

Суд апелляционной инстанции согласился с приведенными выводами суда и их правовым обоснованием.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Несогласие заявителей с выводами суда по вопросу пропуска истцом срока исковой давности, течение которого, по их мнению, следует исчислять с момента, когда Бородулиной В.Н. стало известно о совершении оспариваемой сделки (август 2019 года), основано на неверном истолковании норм материального права.

На основании п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в п. 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки.

Судами установлено, что исполнение оспариваемой сделки началось в 2005 году, при этом как минимум с 2009 года Бородулиной В.Н. в связи с предъявлением ООО "Комфорт" к ней требований о признании выдела земельного участка незаконным было достоверно известно о том, что ООО "Комфорт" является участником общей долевой собственности на земельный участок.

При таких обстоятельствах, учитывая, что настоящие требования предъявлены истцом 12 сентября 2019 года, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы Бородулиной Н.В. о том, что о пропуске срока давности заявлено только одним из двух ответчиков, следовательно, данное заявление не распространяется на другого соответчика, что течение срока исковой давности прерывалось признанием Пономаревой Л.А. иска, основаны на неверном истолковании заявителем норм права, подлежат отклонению.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в силу ч. 3 ст. 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков.

Учитывая, что совершенная сделка по внесению доли в уставный капитал оспаривается истцом как лицом, не являющимся стороной сделки, то с учетом характера спорного правоотношения заявление одной из сторон этой сделки - ООО "Комфорт" о пропуске срока исковой давности влечет отклонение заявленных требований о признании сделки недействительной. Аналогичным образом, для перерыва течения срока исковой давности требуется совершение действий о признании долга, как одной, так и другой стороной оспариваемой сделки, чего в настоящем случае судами не установлено.

Доводы кассационных жалоб о ничтожности сделки передачи доли в уставный капитал, что подтверждается признанием иска Пономаревой Л.А, о несогласии с выводами судов об отказе в иске по мотиву осуществления обществом сельскохозяйственной деятельности, что указание в уставе общества на расположение страусиной фермы не подтверждает осуществление обществом сельскохозяйственной деятельности, наличие которой является обязательной в силу действующего законодательства для приобретения земель указанной категории, что суд неверно отразил основания прекращения уголовного дела, что позиция ответчика ООО "Комфорт" относительно того, что Пономарева Л.А. вводит всех в заблуждение, ничем не подтверждена, что суд первой инстанции в обжалуемом решении не дал оценку имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку представленных по делу доказательств и установленных судами обстоятельств, в силу ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Проверяя законность обжалуемых судебных постановлений, принятых судами первой и (или) апелляционной инстанций, кассационный суд общей юрисдикции устанавливает правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права этими судебными инстанциями при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, вместе с тем, суду кассационной инстанции не представлено право непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, подменяя тем самым суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25 января 2012 года N96-О-О, от 24 июня 2014 года N1393-О, от 23 декабря 2014 года N2773-О и др.).

Отвечая на аналогичные доводы о несогласии с выводами суда об отказе в иске по мотиву осуществления обществом сельскохозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции указал, что 20 августа 2005 года между ООО "Комфорт" и СПК "Ембаевский" был заключен договор о совместной деятельности, согласно которому стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью создания страусиной фермы на базе подсобного хозяйства. Согласно уставу ООО "Комфорт" общество вправе осуществлять деятельность по заготовке, переработке и производстве сельскохозяйственной продукции.

Доводы жалоб о том, что учредительный договор Пономаревой Л.А. не подписывался, что подтверждается заключением эксперта, содержанием постановления о прекращении уголовного дела, что ООО "Комфорт", пользуясь юридической безграмотностью Пономаревой Л.А, оформило право на земельную долю путем подделки её подписи в уставных документах, что подтверждается материалами уголовного дела, о необходимости отмены судебных постановлений не свидетельствуют, поскольку истцом пропущен срок исковой давности. Ответчиком Пономаревой Л.А. сделка внесения своей доли в уставный капитал ООО "Комффорт" не оспаривалась и не оспаривается в рамках настоящего дела.

Доводы истца о том, что она вправе обратиться в суд, так как оспариваемым решением собрания нарушены её права как участника общей собственности на земельный участок с кадастровым номером "данные изъяты", об ошибочности сделанных судами выводов не свидетельствуют. Действительно, истец вправе оспаривать сделку внесения доли в уставный капитал ООО "Комфорт", между тем, согласно заявленным требованиям ею оспаривается решение общего собрания данного общества по увеличению уставного капитала, в том числе за счет вклада Пономаревой Л.А, то есть последующая сделка.

По существу доводы кассационных жалоб направлены на переоценку доказательств и оспаривание правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими обстоятельствах. Между тем, судом первой и апелляционной инстанции при исследовании и оценке представленных доказательств нарушения норм процессуального права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера, не допущены.

Руководствуясь ст.ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинского районного суда г. Тюмени от 22 июня 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 19 октября 2020 года оставить без изменения, кассационные жалобы Бородулиной Валентины Николаевны, Пономаревой Людмилы Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи