Определение СК по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 17 марта 2021 г. по делу N 8Г-563/2021[88-1542/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Ошхунова З.М, судей Усмановой Г.Ф, Нафикова И.А, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Чикнизовой Ринаты Элгуджевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Детские товары" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами

по кассационной жалобе Чикнизовой Ринаты Элгуджевны на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 01.10.2020.

Заслушав доклад судьи Ошхунова З.М, выслушав представителей Чикнизовой Р.Э. - Колесникова И.Ю. и Мишиева Д.Ю, поддержавших кассационную жалобу, представителя ООО "Детский товары" - Дождева К.А, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции, установила:

Чикнизова Р.Э. обратилась в суд с иском (впоследствии уточненным) к ООО "Детские товары", в котором просила взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 7 236 000, 33 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 620 710, 03 руб.

В обоснование иска указала, что она является наследником 1/3 доли наследственного имущества, открывшегося после смерти Чикнизова Э.Г, умершего ДД.ММ.ГГГГ. Наследодатель являлся учредителем юридического лица ООО "Детские товары", владея 70% доли в уставном капитале данного общества. Единогласным решением участников ООО "Детские товары" от 13.10.2017 истцу было отказано в даче согласия на переход наследственной доли и вступлении в состав участников общества, в связи с чем у истицы возникло право на получение действительной стоимости наследственного имущества в виде 1/3 от 70% доли в уставном капитале общества. Ответчик не исполнил обязанности по выплате истцу причитающейся ему действительной стоимости доли, в связи с чем Чикнизова Р.Э. просила взыскать ее в судебном порядке в размере 6 609 333, 33 руб. исходя из стоимости, определенной отчетом N об оценке рыночной стоимости 100% доли в размере 29 632 000 рублей (29 632 000 х 0, 7 / 3).

Решением Ессентукского городского суда Ставропольского края от 17.06.2019 исковые требования Чикнизовой Р.Э. удовлетворены.

Суд взыскал с ОСЮ "Детские товары" в пользу Чикнизовой Р.Э. действительную стоимость доли размером 1/3 доля от 70% доли в уставном капитале ООО "Детские товары" в размере 7 236 000 руб. 33 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 620 710 руб. 03 коп, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 476 руб. 00 коп.

Взыскана с ООО "Детские товары" в доход бюджета г. Ессентуки Ставропольского края государственная пошлина в сумме 44 533 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 26.11.2019 решение Ессентукского городского суда Ствропольского края от 17.06.2019 изменено.

Взыскана с ООО "Детские товары" в пользу Чикнизовой Р.Э. действительная стоимость доли в размере 1/3 доли от 70% доли в уставном капитале ООО "Детские товары" в размере 2 240 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 192 149 руб. 04 коп, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 10.06.2020 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 26.11.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам от 01.10.2020 решение Ессентукского городского суда Ставропольского края от 17.06.2019 изменено.

Судом взыскано с ООО "Детские товары" в пользу Чикнизовой Р.Э. действительную стоимость доли в размере 1/3 доли от 70% доли в уставном капитале ООО "Детские товары" в размере 2 240 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 192 149 руб. 04 коп, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4884, 75 руб.

В кассационной жалобе Чикнизова Р.Э. просит об отмене апелляционного определения и оставлении в силе решения суда первой инстанции, ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права и процессуального права.

Судебная коллегия, выслушав представителя истца и ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений, допущенных при повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не было допущено.

Судом установлено, что 12.03.2017 умер отец Чикнизовой Р.Э, который на день смерти являлся участником ООО "Детские товары" с долей в уставном капитале общества в размере 70 %.

Чикнизова Р.Э. является наследником 1/3 доли открывшегося после его смерти имущества.

Чикнизова Р.Э. обратилась в ООО "Детские товары" с заявлением о вступлении в состав участников юридического лица.

Пунктом 6.3 Устава ООО "Детские товары" предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале общества к наследнику требуется согласие остальных участников общества. Также предусмотрена обязанность по выплате наследникам умершего участника действительной стоимости его доли в течении шести месяцев с момента принятия общим собранием решения об отказе в согласии на переход доли к наследникам.

13.10.2017 принято решение участников общества, которым отказано в даче согласия на переход к истице доли в уставном капитале общества и на вступление ее в состав участников общества.

С указанного момента наследственная доля перешла к обществу в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем у общества возникла обязанность по выплате истице действительной стоимости ее наследственной доли в течении шести месяцев со дня принятия такого решения (с учетом срока, предусмотренного пунктом 6.3 Устава).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу приведенных норм, юридически значимым обстоятельством для правильного разрешения настоящего спора являлось определение размера действительной стоимости доли умершего участника общества по состоянию на последний отчетный период, предшествовавший дню его смерти.

Суд кассационной инстанции, отменяя апелляционное определение от 26.111.2019 указал на то, что судом была определена действительная стоимость доли умершего участника по состоянию на дату его смерти, а именно 12.03.2017, в то время как, она подлежала определению на по стоянию на последний отчетный период, предшествовавший дню его смерти.

С учетом данных указаний, при повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции было установлено, что последней отчетной датой, предшествующей дате смерти участника общества являлось 31.12.2016.

Согласно заключению судебной финансово-экономической экспертизы, рыночная стоимость 70% доли уставного капитала общества по состоянию на 31 декабря 2016 года составляла 21 707 000 руб.

Рыночная стоимость 1/3 доли от 70% уставного капитала ООО "Детские товары"", принадлежащего Чикнизову Э.Г, определенная по состоянию на 31 декабря 2016 года, составляла: 7 236 000 рублей (с учетом округления).

Руководствуясь положениями статей 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив неисполнение обществом своих обязательств по выплате наследнику умершего участника общества стоимости долей в уставном капитале, оценив заключение комплексной экспертизы АНО Бюро независимых экспертиз "РИТМ" N от 12.11.2019, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что действительная стоимость наследственной доли Чикнизовой Р.Э, определенная по состоянию на 31.12.2016 составляет 2 240 000 руб. и данная сумма подлежит взысканию с ответчика, одновременно со взысканием процентов за незаконное удержание и пользование данными денежными средствами, рассчитанных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает правовую позицию суда апелляционной инстанции правильной, отвечающей характеру спорных правоотношений и установленным по делу обстоятельствам, выводы о которых сделаны по результатам всесторонней оценки собранных по делу доказательств с соблюдением правил статей 12, 55, 56, 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Юридически значимые обстоятельства по делу установлены полно и правильно, и выводы суда апелляционной инстанции установленным по делу обстоятельствам не противоречат.

Размер денежных средств, подлежащих взысканию в счет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Детские товары" определен верно на основании всестороннего анализа и оценки всех представленных сторонами доказательств, с учетом выводов комплексной экспертизы АНО Бюро независимых экспертиз "РИТМ" N от 12.11.2019, которая мотивированно признана достоверным, относимым и допустимым доказательством, содержащим сведения о реальной рыночной стоимости чистых активов общества, в том числе, с учетом рыночной стоимости его основных средств по состоянию 31.12.2016.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не имеется.

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств по делу, что к полномочиям суда кассационной инстанции не отнесено.

Правила оценки доказательств судом апелляционной инстанции не нарушены.

Существенных нарушений норм материального и процессуального закона не установлено. Оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 01.10.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Чикнизовой Ринаты Элгуджевны - без удовлетворения.

Председательствующий З.М. Ошхунов

Судьи Г.Ф. Усманова

И.А Нафиков