Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 19 января 2021 г. по делу N 8Г-30353/2020[88-1988/2021-(88-29088/2020)]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Жогина О.В, судей Малаевой В.Г, Харитонова А.С, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО1 о признании договора купли-продажи предприятия недействительным по кассационной жалобе ФИО1, поступившей в суд с делом ДД.ММ.ГГГГ, на решение Адлерского районного суда города Сочи от 1 августа 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 1 сентября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Жогина О.В, выслушав возражения представителя ФИО2 по доверенности ФИО4 относительно доводов жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО1 о признании договора купли-продажи предприятия недействительным, в обоснование заявленных требований указав, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был заключен договор купли-продажи магазина со складом общей площадью 122, 7 кв.м, назначение - торговое, расположенного по адресу: "адрес", по цене 2 000 000 рублей. Цена по договору занижена в пять с половиной раз по сравнению с рыночной ценой объекта. В настоящее время магазин и склад как предприятие находятся во владении у истца, передаточный акт сторонами не был подписан. Истец просила суд признать договор купли-продажи предприятия от ДД.ММ.ГГГГ недействительным (ничтожным), аннулировать право собственности ФИО1 на нежилое здание - магазин со складом, назначение - торговое, расположенное по адресу: "адрес"а; аннулировать номер государственной регистрации права N от ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Адлерского районного суда г. Сочи от 01 августа 2019 года исковые требования удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 1 сентября 2020 года решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные постановления, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

До начала судебного заседания от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению его кассационной жалобы, которое судебной коллегией оставлено без удовлетворения, в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих невозможность явки в назначенное время.

В судебном заседании представитель ФИО2 по доверенности ФИО4 просил оставить решение суда и апелляционное определение без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены. На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такого характера нарушения допущены судами первой и апелляционной инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 (продавец) в лице своего представителя ФИО5 и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого здания - магазина со складом общей площадью 122, 7 кв.м, количеством этажей - 1, расположенного по адресу: "адрес". В соответствии с п. 2.1 договора недвижимое имущество продается за 2 000 000 рублей.

Удовлетворяя исковые требования ФИО2, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 132, части 1 статьи 559, статей 550, 560 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из того, что между сторонами дата был заключен договор купли-продажи предприятия, представителем с истцом не была согласована цена продаваемого недвижимого имущества, не подписан передаточный акт.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтены следующие положения закона и обстоятельства дела.

В соответствии с частью 1 статьи 132 ГК РФ предприятием, как объектом прав, признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Согласно части 2 статьи 132 ГК РФ в состав предприятия, как имущественного комплекса, входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из положений части 1 статьи 559 ГК РФ, по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В соответствии с частью 2 указанной статьи исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации, переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Договор продажи предприятия, в соответствии с частью 1 статьи 560 ГК РФ, заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. А несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность (часть 2 статьи 560 ГК РФ).

При этом, согласно части 3 статьи 560 ГК РФ договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В соответствии со статьей 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации и до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон (часть 2 статьи 561 ГК РФ).

Учитывая объяснения истца, содержание договора купли-продажи (л.д. 9-11), подписанного сторонами, в указанный договор были вложены намерения реализации принадлежащего истцу нежилого здания - магазина со складом, расположенного по адресу: "адрес". Понятие "предприятие" в договоре не употреблялось и иного, кроме указанного выше, смысла не закладывалось.

Таким образом, исходя из буквального толкования значения условий договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, сопоставляя с другими условиями и смыслом договора в целом, судебная коллегия признает ошибочным вывод суда о том, что между сторонами заключался договор купли-продажи предприятия.

Ссылка суда в качестве основания для удовлетворения исковых требований на отсутствие передаточного акта не основана на законе и обстоятельствах дела и подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

С учетом изложенного, составление и подписание сторонами сделки отдельного акта приемки-передачи недвижимого имущества к договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ не требовалось в силу указания в данном договоре о том, что он имеет силу передаточного акта (пункт 3.2.).

Вместе с тем, не может быть признан соответствующим закону и обстоятельствам дела вывод суда, положенный в обоснование удовлетворения иска о том, что с истцом не согласована цена продаваемого недвижимого имущества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, истец оформила доверенность на имя поверенного. Доверенность удостоверена нотариусом, зарегистрирована им в реестре после проверки личности, дееспособности и ее прочтения доверителю. Данной доверенностью истец уполномочила поверенного продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащее ей нежилое здание - магазин со складом, расположенного по адресу: "адрес", предоставив право заключить и подписать договор купли-продажи, получить следуемые деньги и др (л.д. 12-13).

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

В силу статьи 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанные требования процессуального закона судом первой инстанции при разрешении заявленных ФИО2 исковых требований выполнены не были.

Нарушение, допущенное судом первой инстанции не было устранено судом апелляционной инстанции при проверке решения суда.

С учетом изложенного, судебная коллегия находит подлежащими отмене решение суда и апелляционное определение с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить дело в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

кассационную жалобу ФИО1 - удовлетворить.

Решение Адлерского районного суда города Сочи от 1 августа 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 1 сентября 2020 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий ФИО6

Судьи ФИО7

ФИО8