Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 25 февраля 2021 г. по делу N 8Г-23285/2020[88-1919/2021-(88-21235/2020)]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Бойко В.Н, судей Умысковой Н.Г. и Соловьева В.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-1224/2020 (УИД N 24RS0048-01-2019-009843-66) по иску ООО "ТД Енисей" к Титовой Антонине Анатольевне, Титову Павлу Владимировичу, Шацких Марии Семеновне о признании сделок недействительными, по кассационной жалобе Титовой Антонины Анатольевны, Титова Павла Владимировича, Шацких Марии Семеновны на решение Советского районного суда г. Красноярска от 24 января 2020 г, дополнительное решение Советского районного суда г. Красноярска от 31 августа 2020 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 19 октября 2020 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Умысковой Н.Г, выслушав представителя Титовой А.А, Титова П.В, Шацких М.С, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции, установила:

ООО "ТД "Енисей" обратилось с иском к Титовой А.А, Титову П.В, Шацких М.С. о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения, обосновав тем, что первая недействительная сделка по отчуждению принадлежавшего истцу автомобиля Mercedes-Benz S5004MATIC, приобретенного истцом в 2018 г. по цене 930 000 руб. - договор купли-продажи совершен ДД.ММ.ГГГГ между директором общества Титовой А.А. и своим супругом Титовым П.В. по цене 800 000 руб. без согласия участника общества на совершение крупной сделки и оплата денежными средствами не произведена; вторая сделка договор аренды данного автомобиля от ДД.ММ.ГГГГ недействителен, как последствие первой сделки, и не исполнялся; третья недействительная сделка договор купли-продажи между Титовым П.В. и матерью его супруги Шацких М.С. так же недействительная, как последствие недействительности первой сделки и направлена на выбытие автомобиля из собственности общества помимо его воли. По изложенным основаниям истец просил признать все три указанных договора недействительными сделками и истребовать из незаконного владения Шацких М.С. спорный автомобиль.

Решением Советского районного суда г. Красноярска от 24 января 2020 г. с учетом дополнительного решения от 21 августа 2020 г. исковые требования ООО "ТД Енисей" к Титовой А.А, Титову П.В, Шацких М.С. о признании сделок недействительными, удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz S 500 4MATIC, VIN N, 2008 года выпуска, гр/з N от ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ТД Енисей" и Титовым П.В.

Признан недействительным договор аренды указанного автомобиля, заключенный между Титовым Павлом Владимировичем и ООО "ТД Енисей".

Признать договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz S 500 4MATIC между Титовым П.В. и и Шацких Марией Семеновной недействительным.

Постановлено истребовать у Шацких М.С. автомобиль Mercedes-Benz S 500 4MATIC, VIN N, 2008 года выпуска, гр/з N и передать ООО "ТД Енисей".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 19 октября 2020 г. решение от 24 января 2020 г. и дополнительное решение от 31 августа 2020 г. Советского районного суда г.Красноярска отменено в части выводов в резолютивных частях об удовлетворении иска ООО "ТД "Енисей" к Титовой А.А. о признании сделок недействительными и принято новое решение об отказе в удовлетворении этих исковых требований.

В остальной части настоящее решение и дополнительное решение оставлены без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Титова А.А, Титов П.В, Шацких М.С. просят отменить оспариваемые судебные постановления, отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Указывают на недоказанность размера балансовой стоимости активов ООО "ТД Енисей" в размере 1 079 000 рублей по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ Считают, что данная отчетность сформирована, подписана и подана в налоговый орган неуполномоченным лицом, Сысоевым Игорем Александровичем, который являлся руководителем ООО "ТД Енисей" в период ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, т.е. на момент формирования спорного бухгалтерского баланса не обладал полномочиями на его подписание и подачу в налоговый орган, следовательно документ является недостоверным и недопустимым доказательством.

В этой связи суды необоснованно не приняли в качестве надлежащего доказательства в отсутствие достоверного баланса истца за 2017 год, данные о чистых активах общества из аудиторского заключения от ДД.ММ.ГГГГ, предоставленного самим обществом - истцом, либо использовать данные промежуточного баланса за 3 квартал 2018 г. и справки о стоимости чистых активов на ДД.ММ.ГГГГ, предоставленной самим истцом, что в целом больше соответствовало бы принципам оценки доказательств, чем использование недостоверного доказательства, пусть и содержащего данные за предшествующий финансовый год.

Судами не принято во внимание представленные в материалы настоящего иска копии документов из материалов гражданского дела N 2-653/2020 по иску Титова П.В. о взыскании суммы займа с ООО "ТД Енисей", рассмотренного Центральным районным судом г. Красноярска 24 сентября 2020 г, решением по которому установлен факт проведения зачета и его действительность, размер задолженности ООО ТД "Енисей" перед Титовым П.В. по договору займа был уменьшен на сумму 800 000 рублей, которую он зачел в счет оплаты автомобиля.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы ответчиков 19 октября 2020 г. решение Центрального районного суда от 24.09.2020 г. в законную силу не вступило и не было изготовлено в полном объеме, однако апелляционным судом в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до момента вступления в силу решения Центрального районного суда от 24.09.2020 г. было необоснованно отказано.

Ссылается на то, что истец не представил доказательства, свидетельствующего о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности и изменении в связи с ней масштабов деятельности компании, Суды первой и апелляционной инстанции не дали оценку соответствия сделки качественному признаку, чем грубо нарушили ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных от 25 декабря 2019 г. (далее - Обзор) и п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 нюня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность". Ни одна из сторон настоящего дела не заявляла о недействительности Соглашения о зачете взаимных требований от ДД.ММ.ГГГГ При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции был не вправе оценивать проведенный зачет как недействительную крупную сделку. Кроме того, поведение самого истца, а также лица, являвшегося единственным участником ООО "ТД "Енисей" за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ свидетельствовало о признании совершенной сделки как действительной.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

Кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения судебными инстанциями не допущены.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ директором ООО "ТД "Енисей" являлась Титова А.А. и в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ имела право без доверенности действовать от имени юридического лица; ее заместителем являлся супруг Титов П.В.; учредителем с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлась Борисова С.Н.; с ДД.ММ.ГГГГ директором общества назначен Сафронов И.Г.

ООО "ТД "Енисей" по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ приобрело в собственность автомобиль марки Mercedes-Benz S5004MATIC, изготовления 2008 г. по цене 930 ООО руб, полностью оплаченной продавцу, имущество на основании акта приема-передачи основных средств от ДД.ММ.ГГГГ принято к бухгалтерскому учету Общества.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ТД "Енисей" (продавец), от имени которого действовала директор Титова А.А. и Титовым П.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля по цене 800 000 руб. Оплата по договору не производилась. В дело представлено письменное соглашение о зачете взаимных требований от ДД.ММ.ГГГГ, подписанного от имени Общества директором Титовой А.А, по условиям которого произведен зачет требований Титова П.В. к ООО "ТД "Енисей" из договора займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 800 000 руб. против обязанности Титова П.В. оплатить Обществу цену за автомобиль.

ДД.ММ.ГГГГ по договору аренды между ООО "ТД "Енисей" (арендатор), от имени которого действовала директор Д Титова А.А. и Титовым П.В. (арендодатель) заключен договор аренды этого же автомобиля безвозмездно срок с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, до истечения которого по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Титов П.В. продал автомобиль Шацких М.С. - матери Титовой А.А. по цене 100 000 руб, которые, как указано данном в договоре, уплачены покупателем продавцу.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "ТД "Енисей" стоимость активов общества по достоянию на конец 2017 года составляет 1 079 000 руб.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 153, 166, 167, 168, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив указанные обстоятельства, а также то, что автомобиль отчужден в том же финансовом году, когда был приобретен ООО "ТД "Енисей", в связи с чем, исходил из стоимости его приобретения по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в размере 930 000 руб, пришел к выводу, что данный договор купли-продажи является крупной сделкой, однако, единственным участником Общества на день совершения сделки Борисовой С.Н. согласие на совершение крупной сделки не было получено, а также не получило полезного эффекта от реализаций автомобиля за меньшую цену, и к тому же, при отсутствии за него денежной оплаты. Соглашение о зачете также является крупной для Общества сделкой, поскольку по ее условиям Общество не получает цену за отчужденный автомобиль, и цена данного соглашения превышает 25 % от стоимости активов компании по состоянию на конец 2017 г. при отсутствии согласия учредителя Борисовой С.Н. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска к Титову П.В. и Шацких М.С. о признании недействительными договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, заключёнными между ООО "ТД "Енисей" в лице директора Титовой А.А. и Титовым П.В, а также договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между Шацких М.С. и Титовым П.В, поскольку последний не вправе был распоряжаться спорным автомобилем, как не являвшийся его собственником.

Удовлетворяя исковые требования ООО "ТД "Енисей" об истребовании автомобиля у Шацких М.С, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что независимо от возмездности сделки, заключённой между Титовым II.B. и Шацких М.С, последняя обязана возвратить автомобиль истцу, поскольку он выбыл из владения помимо воли юридического лица, учредитель которого не давала согласия на совершение крупных сделок.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием, указав, что условие договора купли-продажи между Титовым П.В. и Шацких М.С. о цене отчуждаемого автомобиля в 100 000 руб, приобретенного ООО "ТД "Енисей" за год до данного договора по цене 930 000 руб, свидетельствует о явно низкой цене сделки, и равноценная возмездность по условиям данного договора отсутствует. У Титова П.В. по недействительной сделке право собственности на спорный автомобиль не возникло, а приобретатель спорного имущества Шацких М.С, приходящаяся родственником продавцу, действуя заботливо и осмотрительно, должна была проявить добросовестность при приобретении дорогостоящего имущества за существенно меньшую цену, в связи с нем, добросовестность в ее действиях не усматривается, обстоятельства принятия автомобиля в свое владение и пользование не установлены.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части вывода об удовлетворении иска к Титовой А. А, которая стороной по сделкам не являлась, исковые требования к ней не заявлялись.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции полагает, что оснований не согласиться с данным выводом судов по доводам кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в я к пни) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все подученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1 ст. 168 ГК РФ).

Согласно ст. 301, п. 1 ст. 302 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При рассмотрении такого требования суду следует установить обстоятельства, связанные с отчуждением вещи конечному приобретателю (пункты 37 - 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы и соответствующие доказательства (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном случае о недобросовестности приобретателя может свидетельствовать приобретение имущества по многократно заниженной цене, отсутствие встречного предоставления, заинтересованность и т.п.

При истребовании в пользу истца спорного имущества, не представляется возможным ограничиваться констатацией владения конечным приобретателем этим имуществом, не проверив обстоятельства заключения и исполнения предшествующих договоров, а также поведение конечного приобретателя при совершении данной сделки.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Как следует из пункта 37 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Между тем, при разрешении споров с таким предметом судам необходимо оценить поведение покупателя при совершении сделки с точки зрения его добросовестности, разумной осмотрительности с целью минимизации юридических рисков.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При разрешении настоящего спора указанные обстоятельства учтены судами, в связи с чем отклоняются доводы кассатора о нарушении судом положений норм процессуального права об оценке доказательств.

Судебной коллегией не принимаются во внимание доводы кассаторов о доказанности факта оплаты Титовым П.В. стоимости спорного автомобиля, о том, что суды не дали оценки соответствия спорной сделки по отчуждению транспортного средства обществом ответчику качественному признаку спорной сделки. Данные доводы были исследованы судами и обоснованно признаны несостоятельными. Установив обстоятельства недобросовестности руководителя ООО "ТД "Енисей" Титовой А.А. при совершении сделки по отчуждению спорного автомобиля, а также отсутствие доказательств экономического смысла совершения такой сделки, отсутствие оплаты со стороны Титова П.В, с последующей передачей автомобиля в аренду обществу, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 168 ГК РФ для признания договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, договора аренды недействительными, а также наличия оснований для истребования данного имущества от Шацких М.С.

Иных доводов для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, обстоятельств, которые имели бы правовое значение для правильного разрешения спора, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали изложенные в нем выводы, кассационная жалоба не содержит.

Вопреки доводам жалобы данные выводы судов полностью соответствуют нормам материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда г. Красноярска от 24 января 2020 г, дополнительное решение Советского районного суда г. Красноярска от 31 августа 2020 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 19 октября 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Титовой Антонины Анатольевны, Титова Павла Владимировича, Шацких Марии Семеновны - без удовлетворения.

Председательствующий В.Н. Бойко

Судьи Н.Г. Умыскова

В.Н. Соловьев