Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 10 марта 2021 г. по делу N 8Г-3113/2021[88-4761/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Чуньковой Т.Ю, судей Соловьева В.Н, Нестеренко А.О.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Аверкиной Марии Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Клуб ветеранов Новососедово", обществу с ограниченной ответственностью "Соседи", обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" о признании сделки недействительной

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Клуб ветеранов Новососедово" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 22 октября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Соловьева В.Н, выслушав объяснения представителя ООО "Клуб ветеранов Новососедово"- Жукова П.С, поддержавшего жалобу, представителя ООО "Соседи"- Кононова В.О, полагавшего жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, судебная коллегия

установила:

Аверкина М.Ю. обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Клуб ветеранов Новососедово", обществу с ограниченной ответственностью "Соседи" о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков, применении последствий недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьей 10, статьей 168, пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (злоупотребление правом, крупная сделка). В обоснование иска истец ссылалась на то, что она являлась участником ООО "Клуб ветеранов Новососедово", 18.08.2018 и повторно 01.10.2018 направила в ООО "Клуб ветеранов Новососедово" заявление о выходе из общества, потребовав выплату ей действительной стоимости доли в уставном капитале. Названное общество ее требование не удовлетворило, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2019 не исполнило, размер задолженности составляет 10 043 811, 37 руб. ООО "Клуб ветеранов Новососедово", зная о своей обязанности уплатить в пользу Аверкиной М.Ю. денежные средства, с целью сокрытия имущества, на которое может быть обращено взыскание, и не имея другого имущества, на которое может быть обращено взыскание, заключило с аффилированным лицом- ООО "Соседи" договор купли-продажи, не связанный с осуществлением обычной хозяйственной деятельности, передав в собственность последнего активы общества в виде двух земельных участков по заниженной стоимости. ООО "Клуб ветеранов Новососедово" добровольно задолженность не уплатило, постановление суда не исполняет, у него отсутствует иное имущество, достаточное для удовлетворения требований истца. Кроме того, совершенная сделка квалифицируется как крупная сделка, при этом не было получено одобрение общего собрания участников общества на ее заключение.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вектор", к которому перешло право собственности на спорные земельные участки в результате цепочки сделок.

Решением Советского районного суда города Новосибирска от 02.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 22.10.2020 по жалобе истца решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение, которым постановлено признать недействительными договоры купли-продажи недвижимости от 20.06.2017, заключенные между ООО "Клуб Ветеранов Новососедово" и ООО "Соседи" в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 04:05:060402:1576 и 04:05:060402:1572 с местоположением: Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Клуб ветеранов Новососедово" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, как незаконное и необоснованное, оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы приводит следующие доводы. Суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что оспариваемые сделки были заключены до выхода Аверкиной М.Ю. из общества, а регистрация произведена позднее- 15.10.2018 и 01.11.2018. При расчете стоимости доли Аверкиной М.Ю. суд исходил из кадастровой стоимости земельных участков на момент регистрации перехода права собственности без учета продажи земельных участков в 2017 году. Суд апелляционной инстанции не сделал выводов относительно требования о признании сделок недействительными по основанию злоупотребления правом и не принял во внимание, что Аверкина М.Ю. не имела права оспаривать сделку по основанию, предусмотренному статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку участником общества не являлась; не исследовал обстоятельство осведомленности другой стороны сделки относительно крупного размера совершаемой сделки (взаимосвязанных сделок). Суд применил ненадлежащий способ защиты нарушенного права, который не может быть признан адекватным характеру нарушения права истца (суд защитил отсутствующее у истца корпоративное право, в то время как требования вытекали из нарушенного права истца, как кредитора общества).

В судебном заседании представитель ООО "Клуб ветеранов Новососедово"- Жуков П.С. поддержал жалобу.

Представитель ООО "Соседи"- Кононов В.О. полагал жалобу подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы были уведомлены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного постановления, принятого судом апелляционной инстанции, правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судами установлено, что Аверкина М.Ю. является взыскателем денежных средств в размере 10 043 811, 37 руб. с ответчика- ООО "Клуб ветеранов Новососедово" на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2019, вступившего в законную силу.

Денежное обязательство ООО "Клуб ветеранов Новососедово" перед Авекиной М.Ю. возникло в связи с выходом последней из участников Общества и востребованием действительной стоимости ранее принадлежавшей ей ? доли в уставном капитале названного общества.

После направления Аверкиной М.Ю. заявления о выходе из ООО "Клуб ветеранов Новососедово" осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к ООО Соседи" на два земельных участка, принадлежавших ООО "Клуб ветеранов Новососедово" (площадью "данные изъяты" кв.м и "данные изъяты" кв.м, расположенных по адресу: "адрес"; кадастровые номера: "данные изъяты", "данные изъяты", категории земель: "данные изъяты").

Спорные земельные участки были отчуждены на основании договоров купли-продажи, заключенных ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Клуб ветеранов Новососедово" (продавец) и ООО "Соседи" (покупатель), за цену "данные изъяты" руб. и "данные изъяты" руб. при их кадастровой стоимости "данные изъяты" и "данные изъяты" руб. соответственно.

В последующем ООО "Соседи" произвело отчуждение спорных земельных участков ООО "Вектор" (договор от ДД.ММ.ГГГГ, переход права собственности зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи спорных земельных участков, суд первой инстанции исходил из того, что Аверкина М.Ю, как бывший участник общества с ограниченной ответственностью, не относится к лицам, названным в статье 46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые вправе оспаривать крупные сделки, совершенные обществом с ограниченной ответственностью. Оценивая доводы относительно недействительности сделок по основанию, предусмотренному статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку оспариваемые договоры заключены до выхода Аверкиной М.Ю. из общества и принятия решения Арбитражного суда Новосибирской области о взыскании в ее пользу денежных средств, Аверкина М.Ю. исполнительный лист для принудительного исполнения не предъявила, возможность исполнения решения суда не утрачена, истцом не доказана недобросовестность ответчиков, совершение ими сделки с противоправной целью в ущерб ее интересам, оснований для признания сделок недействительными не имеется.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорные земельные участки являлись единственным активом ООО "Клуб ветеранов Новососедово" и их отчуждение без встречного эквивалентного предоставления (по заниженной стоимости) лишило истца возможности реального исполнения названного решения арбитражного суда; вывод суда первой инстанции об отсутствии связи между оспариваемыми сделками и намерением ООО "Клуб ветеранов Новососедово" избежать обращения взыскания на спорные земельные участки противоречит тому обстоятельству, что действия по регистрации перехода права собственности совершены после выхода Аверкиной М.Ю. из общества; совершение оспариваемых сделок нарушило интересы истца, в силу чего она вправе их оспорить; оспариваемые сделки совершены в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными. Поскольку истец в порядке статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявила требование к ООО "Вектор", являющемуся собственником спорных земельных участков в результате их последующего отчуждения ООО "Соседи", оснований для применения последствий недействительности сделок не имеется.

С данными выводами судебных инстанций нельзя согласиться, поскольку они постановлены с нарушением норм процессуального и материального права.

Вопреки требованиям статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не дал оценки доводам истца, положенным в обоснование исковых требований, о допущенном ответчиками злоупотреблении правом при заключении оспариваемых договоров купли-продажи.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 2 Федерального закона "Об исполнительном производстве" задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

Подача взыскателем искового заявления о признании договоров купли-продажи недействительными сделками обусловлена необходимостью полного, правильного и своевременного исполнения постановления суда, предписывающего взыскание с должника денежных сумм в пользу взыскателя. Следовательно, взыскатель имеет охраняемый законом интерес в признании данных сделок недействительными, поскольку предполагает, что сделки совершены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, воспрепятствования исполнению решения суда.

Таким образом, взыскатель для защиты своего законного интереса вправе обратиться в суд с требованием о признании сделок в отношении имущества, на которое может быть обращено взыскание, недействительными, если при их совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны должника, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество (земельные участки) в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства либо в предвидении такового.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из материалов дела видно, и верно установлено судом апелляционной инстанции, что ООО "Клуб ветеранов Новососедово", зная о наличии неисполненного денежного обязательств перед истцом, в предвидении предстоящего возбуждения исполнительного производства, а также зная о том, что в соответствии с положениями Федерального закона "Об исполнительном производстве" судебным приставом-исполнителем будут совершены действия по обращению взыскания на имущество общества, не имея помимо спорных земельных участков иного имущества и денежных средств, на которые может быть обращено взыскание в размере, достаточном для удовлетворения всех требований взыскателя, заключило договоры купли-продажи активов общества, состоящих их спорных земельных участков. Решение арбитражного суда до настоящего времени ООО "Клуб ветеранов Новососедово" не исполнило, возможность его исполнения утрачена в результате совершения оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно признал выводы суда первой инстанции относительно отсутствия нарушения прав истца оспариваемыми сделками ошибочными, постановленными с нарушением норм материального права и противоречащими обстоятельствам дела.

Вместе с тем, в нарушение положений статей 196 и 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при принятии нового решения не дал оценку доводам искового заявления Аверкиной М.Ю, а также ее апелляционной жалобы относительно недействительности сделок по основанию, предусмотренному статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом), не выяснил юридически значимое обстоятельство- осведомленность ООО "Соседи" и ООО "Вектор" относительно цели совершения оспариваемых сделок, исходя из их предполагаемой аффилированности.

С выводами суда апелляционной инстанции относительно недействительности сделок по основанию, предусмотренному статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нельзя согласиться, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, Аверкина М.Ю. не является участником ООО "Клуб ветеранов Новососедово" и не вправе оспорить названные сделки, поскольку в силу пункта 4 названной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, к каковым Аверкина М.Ю. не относится.

Положения пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также не наделяют Аверкину М.Ю. правомочием на оспаривание названных сделок.

Поскольку суд апелляционной инстанции, разрешая спор, не дал оценку доводам искового заявления относительно недействительности и применения соответствующих последствий недействительности сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении всех ответчиков по делу, ошибочно придя к выводу о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", тем самым нарушил нормы материального и процессуального права при разрешении спора, без устранения допущенных нарушений невозможно восстановление прав и законных интересов заявителя кассационной жалобы, постановление суда апелляционной инстанции не может быть признано законным и подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом апелляционном рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, устранить отмеченные недостатки и рассмотреть дело в апелляционном порядке в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 22 октября 2020 года по настоящему делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий Т.Ю.Чунькова

Судьи В.Н.Соловьев

А.О.Нестеренко