Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 03 марта 2021 г. по делу N 8Г-345/2021-(8Г-22654/2020)[88-2627/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Лебедева А.А, судей Козловой Е.В, Петровой Ю.Ю, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-1970/2019 по иску ФИО1 к ПАО "АК Барс" Банк, ООО "Фитнес-клуб Антей", ФИО2, ООО "Авсон", ФИО3 о признании сделок недействительными, по кассационной жалобе ФИО1 на решение Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11 сентября 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 23 июля 2020 г.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Козловой Е.В, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Первоначально ФИО1 обратилась с иском к ПАО "АК Барс" Банк, ООО "Фитнес-клуб Антей" о признании сделки недействительной, просила признать договор об ипотеке N9702/02/2014/1647-01/21 от 13 января 2015г, заключенный между АКБ "АК БАРС" и ООО "Фитнес-клуб Антей", недействительным.

Также ФИО1 обратилась с иском к ПАО "АК Барс" Банк, ООО "Фитнес-клуб Антей", ФИО2, ООО "Авсон", ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, просила признать договор об ипотеке N9702/02/2014/1647-01/21 от 13 января 2015 г, заключенный между АКБ "АК БАРС" и ООО "Фитнес-клуб Антей", недействительным; применить последствия недействительности сделки - договора об ипотеке - признать недействительными: договор уступки права (цессии), заключенный 27 февраля 2017 г. ПАО Банк "АК Барс" с ФИО2 на взыскание 126 451 617, 33 руб. и передаче права залогодержателя на нежилое помещение площадью 614, 6 кв.м, находящееся по адресу: "адрес" кадастровый номер (условный номер) N; договор уступки права (цессии), заключенный 18 мая 2017 г. ФИО2 с ООО "Авсон" на передачу права залогодержателя на нежилое помещение площадью 614, 6 кв.м, находящееся по адресу: "адрес" кадастровый номер (условный номер) N; соглашение об отступном от 3 июля 2017 г, заключенное ООО "Авсон" с ООО "Фитнес клуб "Антей" на передачу спорного помещения ООО "Авсон"; договор купли-продажи от 21 сентября 2017 г, заключенный ООО "Авсон" с ФИО3.

Определением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 31 июля 2018 г. гражданские дела по иску ФИО1 к ПАО "АК Барс" Банк, ООО "Фитнес-клуб Антей" ФИО2, ООО "Авсон", ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, и по иску ФИО1 к ПАО "АК Барс" Банк, ООО "Фитнес-клуб Антей" о признании сделки недействительной, объединены в одно производство.

24 сентября 2018 г. в предварительном судебном заседании ФИО1 уточнила заявленные требования, просила признать договор поручительства N9702/02/2014/1647-02/04 от 02 декабря 2014 г, заключенный между АКБ "АК БАРС" и ООО "Фитнес-клуб Антей", недействительным; признать договор об ипотеке N9702/02/2014/1647-01/21 от 13 января 2015г, заключенный между АКБ "АК БАРС" и ООО "Фитнес-клуб Антей", недействительным.

Определением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 29 ноября 2018 г. гражданское дело по иску ФИО1 к ПАО "АК Барс" Банк, ООО "Фитнес-клуб Антей" о признании сделок недействительными, передано для рассмотрения по существу в Пушкинский районный суд Санкт-Петербурга.

Решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 11 сентября 2019 г. исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 23 июля 2020 г. решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 11 сентября 2019 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене судебных постановлений по мотиву их незаконности, принятии нового решения об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены. Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений не имеется.

Судебными инстанциями тщательно исследованы обстоятельства дела, представленные доказательства и установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Фитнес-клуб "Антей" зарегистрировано 22 декабря 2010 г. Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу, размер уставного капитала Общества составляет 10 000 руб, учредителями общества являлись ФИО7 и ФИО8

24 декабря 2015 г. ФИО1, являясь участником ООО "Фитнес-клуб "Антей" с размером доли 36, 66%, заявила о выходе из состава участников Общества.

3 августа 2016 г. между ФИО1 и ООО "Фитнес-клуб "Антей" заключено Соглашение о выдаче имущества в натуре бывшему участнику ООО "Фитнес-клуб "Антей", в соответствии с которым Общество передает бывшему участнику ФИО1 долю в праве собственности в размере 224/614 долей на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый (условный) N, площадью 614, 6 кв.м, расположенное на первом этаже, подвал дома по адресу: "адрес", стоимость которой составляет 15 730 860 руб.

В пункте 1 вышеуказанного Соглашения 1 указано, что 24 декабря 2015 г. ФИО1 подала заявление о выходе из Общества и ее доля в размере 36, 6% перешла к Обществу.

Также 03.08.2016 между ФИО1 (кредитор) и Обществом (должник) было заключено Соглашение об отступном к договору займа N 1 от 28 декабря 2010 г, в соответствии с которым в счет исполнения обязательств по договору займа в размере 5 308 050 руб. Общество передает ФИО1 долю в праве собственности в размере 75/614 долей на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый (условный) N, площадью 614, 6 кв.м, расположенное на первом этаже, подвал дома по адресу "адрес", стоимость которой составляет 5308050 руб.

7 ноября 2016 г. ФИО1 отказано в государственной регистрации права общей долевой собственности в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: "адрес" кадастровый N, документы были представлены в Управление Росреестра по Санкт-Петербургу 25 августа 2016 г, в том числе в связи с наличием зарегистрированного договора об ипотеке от 13 января 2015 г. N, п. 3.1.8 которого предусмотрено, что залогодатель обязуется без письменного согласия залогодержателя не отчуждать имущество, не распоряжаться имуществом любым иным образом. Между тем, на государственную регистрацию не представлено согласие залогодержателя.

Оспаривая вышеуказанный договор ипотеки, истец ссылалась на то, что указанная сделка является крупной, вместе с тем решения о ее одобрении общим собранием участников общества не принималось.

Из материалов дела следует, что 13 января 2015 г. АКБ "АК БАРС" (ОАО) (залогодержатель) и ООО "Фитнес-клуб Антей" (залогодатель) заключили договор об ипотеке квартиры N N 9702/02/2014/1647-01/21, согласно которому залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ООО "РВД-Сервис" (заемщик) по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N9702/02/2014/1647 от 2 декабря 2014 г, передает в залог залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности нежилое помещение, общей площадью 614, 6 кв.м, этаж 1, подвал, находящееся по адресу: "адрес", кадастровый номер (условный номер) N; стороны по взаимному согласию оценивают (определяют залоговую стоимость) объекта в размере 15 783 000 руб.

Согласно протоколу 2/14 общего собрания участников ООО "Фитнес- клуб "Антей" от 25 августа 2014 г, на общем собрании участников Общества присутствовали 2 из 2 участников общества: ФИО7 - доля в размере 55% от уставного капитала Общества, ФИО8 - доля 45 % от уставного капитала Общества. Общим собранием принято решение об одобрении крупной сделки - договора об ипотеке (залоге недвижимости) между Обществом (в качестве залогодателя) и ОАО "АК БАРС" (залогодержателя), все условия которого отражены в приложении 1 к настоящему протоколу.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена до даты вступления в силу Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", к правоотношениям сторон подлежат применению Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ в редакции до внесения соответствующих изменений Федеральным законом N 343-ФЗ и разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Действительно, как было установлено в ходе рассмотрения дела, на момент принятия решения об одобрении, оформленного протоколом 2/14 общего собрания участников ООО "Фитнес-клуб "Антей" от 25 августа 2014 г, ФИО7 не мог присутствовать на общем собрании участников Общества.

Вместе с тем, в соответствии с абзацем 1 пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истцом не оспаривалось, что она не является участником ООО "Фитнес-клуб Антей", подала заявление о выходе из Общества, что в силу пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

Генеральный директор ООО "Фитнес-клуб Антей" при заключении оспариваемого договора ипотеки представил ПАО "АК Барс Банк" протокол N2/14 общего собрания участников ООО "Фитнес-клуб Антей" от 25 августа 2014 г, содержащий решение об одобрении сделки, о чем свидетельствует, в частности, предоставление копии данного протокола Банком суду вместе с возражениями на иск.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами материального права, установив, что истец не является участником ООО "Фитнес-клуб Антей", а также учитывая, что ПАО "АК Барс" Банк не знало и не должно было знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением предусмотренных законом требований к ней, пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Также суд обоснованно сослался на пропуск срока исковой давности, поскольку установлено, что истец не позднее заключения соглашения об отступном знала о наличии оспариваемого договора ипотеки и, являясь учредителем общества, могла узнать о том, что такая сделка требовала одобрения, но такого одобрения не имела, поскольку муж истца ФИО7 не мог присутствовать на общем собрании участников общества, как на это указано в протоколе 2/14 общего собрания участников ООО "Фитнес-клуб "Антей" от 25 августа 2014 г. Таким образом, срок исковой давности истек 3 августа 2017 г, тогда как с настоящим иском в суд истец обратилась 4 сентября 2017 г, то есть с пропуском срока исковой давности, который в соответствии с положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год.

Суд апелляционной инстанции, проверив соответствие выводов суда материалам дела, правильность применения к правоотношениям сторон норм материального и процессуального права, пришел к верному выводу о законности состоявшегося по делу судебного постановления и отсутствии оснований для удовлетворения поданной истцом апелляционной жалобы.

При этом, суд апелляционной инстанции указал на то, что определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу NА56-88548/2017 от 11 марта 2020 г. соглашение об отступном от 03 июля 2017 г, заключенное между ООО "Фитнесс-клуб "Антей" и ООО "Авсон", признано недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Авсон" возвратить в конкурсную массу ООО "Фитнесс-клуб "Антей" нежилое помещение кадастровый (условный) N, площадью 614, 6 кв.м, находящееся по адресу "адрес"

При разрешении доводов кассационной жалобы, направленных исключительно на оспаривание приведенных выше выводов суда по существу спора, в том числе и по вопросу применения срока исковой давности, учитывается, что по смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу своей компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Таким образом, разрешая заявленные требования, суд правильно определилхарактер правоотношений сторон и нормы закона, которые их регулируют, исследовал обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, а представленные сторонами доказательства оценил по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно применил последствия пропуска срока исковой давности.

Существенных нарушений процессуального закона, исходя из доводов кассационной жалобы и материалов гражданского дела, также не установлено.

В частности, все доводы и доказательства, приводимые истцом в обоснование своей позиции по делу, оценены судом двух инстанций, обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 4 статьи 198, пунктов 5 и 6 части 2 статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации содержат ссылки на нормы права, регулирующие спорное правоотношение, установленные судом обстоятельства и мотивы, по которым суд отдал предпочтение одним доказательствам перед другими.

Несогласие стороны с результатами оценки доказательств, произведенной судом, не подпадает под приведенный в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации исчерпывающий перечень оснований к пересмотру вступивших в законную силу судебных постановлений в кассационном порядке.

Соответственно, не имеется оснований для повторного обсуждения вопроса о допустимости, относимости, достоверности и достаточности доказательств, положенных в основу решения и апелляционного определения, либо отвергнутых судами первой и апелляционной инстанции, включая те из них, на которые заявитель ссылается в кассационной жалобе.

Поскольку ни один из доводов кассационной жалобы не свидетельствует о наличии обстоятельств, предусмотренных в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд не находит оснований для ее удовлетворения и пересмотра обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11 сентября 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 23 июля 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи