Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 02 февраля 2021 г. по делу N 8Г-12807/2020[88-1903/2021-(88-28962/2020)]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Фрид Е.К, судей Грибанова Ю.Ю, Косарева И.Э, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Гасановой З.Р. к ООО "ЕвроТЭК", АО "ЮниКредитБанк" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, признании недействительными договоров ипотеки от 17 июля 2018 года и от 27 августа 2018 года, прекращении обременения на недвижимое имущество, признании права собственности на недвижимое имущество

по кассационной жалобе Гасановой З.Р. на решение Приволжского районного суда Астраханской области от 24 апреля 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Астраханского областного суда от 07 августа 2019 года.

Заслушав доклад судьи Косарева И.Э, объяснения представителей ООО "ЕвроТЭК" - адвокатов Мингазетдинова А.А. и Радченко С.Д, возражавших против удовлетворения поданной жалобы, судебная коллегия

установила:

Гасанова З.Р. обратилась в суд с иском к ООО "ЕвроТЭК" и АО "ЮниКредитБанк" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12 октября 2016 года, признании недействительными договоров ипотеки от 27 августа 2018 года и от 17 июля 2018 года, прекращении обременения на недвижимое имущество, признании права собственности на недвижимое имущество за собой.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что она на основании договора купли-продажи от 20 декабря 2013 года являлась собственником недвижимого имущества: автозаправочной станции, общей площадью 17, 1 кв.м, навеса площадью 93, 6 кв.м, земельного участка, площадью 1 528 кв.м, для эксплуатации автозаправочной станции, расположенных по адресу: "адрес".

12.10.2016 между истцом и ООО "ЕвроТЭК" был заключен договор купли-продажи указанных объектов недвижимости, который является мнимым договором, поскольку покупатель не перечислял ей денежные средства, а цена отчуждения объекта не соответствовала его рыночной стоимости; согласно акту приема-передачи объектов недвижимости от 12.10.2016 спорное имущество передавалось ответчику иным лицом - Гармаза Е.В, не являвшейся стороной сделки. Кроме того, истец считала указанную сделку притворной, поскольку она фактически прикрывала сделку по предоставлению залога в счет исполнения договора поставки нефтепродуктов N от 26.11.2015, заключенного между ООО "ЕвроТЭК" и ООО "ТоргТранс". После заключения договора поставки с ООО "ТоргТранс" ответчиком ООО "ЕвроТЭК" в целях исполнения обязательств по договору от 26.11.2015 были заключены договоры поручительства с Гармаза Е.В, Романовым И.Н. и Гасановой П.Г. Однако ООО "ЕвроТЭК" также настаивало на передаче в качестве залога недвижимого имущества - автозаправочной станции, на которую предполагается поставка нефтепродуктов. В этой связи, 26.05.2016 между истцом и ООО "ТоргТранс" было заключено соглашение, по условиям которого Гасанова З.Р. соглашалась в случае необходимости предоставить автозаправочную станцию в залог в качестве обеспечения обязательств ООО "ТоргТранс" по договору поставки от 26.11.2015 с ООО "ЕвроТЭК".

В результате переговоров с ООО "ЕвроТЭК" было принято решение, что в качестве залога будут выступать две автозаправочные станции, но залог должен быть предоставлен на основании договора купли-продажи, а после исполнения ООО "ТоргТранс" обязательств перед ООО "ЕвроТЭК", ответчик переоформит АЗС на прежнего собственника.

По окончании срока поручительства, не получив ответа на предложение о возвращении имущества и после предъявления ООО "ЕвроТЭК" к ней и к поручителям иска о взыскании задолженности по договору поставки, 10.08.2018 истец, получив выписку из ЕГРН на спорные объекты недвижимости, обнаружила, что 24.07.2018 в отношении них была зарегистрирована ипотека на основании договора об ипотеке от 17.07.2018 года, заключенного между ООО "ЕвроТЭК" и АО "ЮниКредитБанк". Таким образом, после того, как истец обратилась к ответчику с требованием переоформить спорное АЗС, ответчик передал имущество в залог АО "ЮниКредитБанк".

С учетом уточнения требований Гасанова З.Р. просила признать договор купли-продажи от 12.10.2016 недействительным; прекратить обременение в отношении спорного недвижимого имущества; признать недействительным договор ипотеки, заключенный между ООО "ЕвроТЭК" и АО "ЮниКредитБанк" от 17.07.2018 в части залога объекта недвижимости; признать недействительным договор ипотеки, заключенный между ООО "ЕвроТЭК" и АО "ЮниКредитБанк" 27.08.2018 в части залога объекта недвижимости; признать за ней право собственности на недвижимое имущество.

Представители ответчика ООО "ЕвроТЭК" в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции исковые требования не признавали, просили в удовлетворении иска отказать.

Представитель ответчика АО "ЮниКредитБанк" представил суду отзыв на исковое заявление, согласно которому также просил в удовлетворении иска отказать. Иные участвовавшие в рассмотрении дела третьи лица объяснений по существу спора не представляли.

Решением Приволжского районного суда Астраханской области от 24 апреля 2019 года в удовлетворении исковых требований Гасановой З.Р. было отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Астраханского областного суда от 07 августа 2019 года решение Приволжского районного суда Астраханской области от 24 апреля 2019 года оставлено без изменения с отклонением апелляционной жалобы истца.

В кассационной жалобе Гасанова З.Р. ставит вопрос об отмене вступивших в законную силу судебных постановлений со ссылкой на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель настаивает на обоснованности своих доводов о том, что договор купли-продажи автозаправочной станции был мнимой сделкой, которая носила притворный характер и прикрывала залог имущества (ипотеку). Судами не учтено, что денежные средства по оспариваемому договору купли-продажи ей не выплачивались и спорная заправочная станция фактически не передавались истцом ответчику.

По мнению подателя жалобы, судами не дано оценки тому, что ответчиком представлен в материалы дела сфальсифицированный акт приема-передачи спорного имущества от 12 октября 2016 года, поскольку подпись в нем выполнена не истцом, а другим лицом с подражанием ее почерку, тогда как в первоначальном акте фигурировала фамилия лица, не являвшейся стороной сделки (Гармаза Е.В.). Также заявитель указывает, что все договоры аренды спорного имущества с участием ответчика за 2016 г, 2017 г. фактически составлялись в 2018 г, они также являются мнимыми, что подтверждается отсутствием оплаты по ним и фактически свидетельствовало о неисполнении договора купли-продажи.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что доказательством недействительности сделки является и то, что рыночная стоимость заправочной станции не соответствует стоимости, указанной в договоре купли-продажи, которая является заниженной, т.к. по договорам ипотеки, позже заключенным между ООО "ЕвроТЭК" и АО "ЮниКредитБанк" спорное имущество оценивалось ответчиками свыше 20 миллионов рублей. Также в качестве обстоятельств признания иска со стороны ответчика истцом указывается на то, что в письменных пояснениях по делу ООО "ЕвроТЭК" в случае удовлетворения иска просило об установлении права залога в отношении спорного имущества, чего не стал бы делать реальный собственник имущества.

В судебное заседание суда кассационной инстанции истец и ее представитель Кузнецова Е.А, предварительно ознакомившаяся с материалами дела, не явились, направили дополнительные письменные пояснения по доводам своей жалобы. Гасанова З.Р, ссылаясь на желание принять личное участие в судебном заседании, просила об отложении его рассмотрения по причине своей болезни. Вместе с тем, мотивов необходимости принятия личного участия или невозможности участия в заседании своего представителя истцом не приводится, ранее в судах нижестоящих инстанций истец указанным правом лично также не воспользовалась, с учетом чего, принимая во внимание возражения представителей ответчика, препятствий к рассмотрению дела в порядке ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее - ГПК РФ) в отсутствие истца и ее представителя кассационным судом не усматривается.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, рассмотрев дело в соответствии с ч.1 ст. 379.6 ГПК РФ в пределах содержащихся в поданной жалобе доводов, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судебные постановления по разрешенному спору надлежащим образом мотивированы и содержат оценку всех значимых обстоятельств дела, приводившихся сторонами.

Из материалов дела следует, что 12.10.2016 между истцом и ООО "ЕвроТЭК" был заключен договор купли-продажи операторной, общей площадью 17, 1 кв.м, навеса площадью 93, 6 кв.м, земельного участка, площадью 1 528 кв.м, для эксплуатации автозаправочной станции, расположенных по адресу: "адрес" стоимостью 535 000 рублей. В указанный день сторонами также был подписан акт приема-передачи имущества с указанием на то, что продавец приняла оговоренную в договоре от 12.10.2016 денежную сумму, передала отчужденное имущество при отсутствии взаимных претензий друг у другу.

Один из указанных актов к договору от 12.10.2016 составлен от имени Гармаза Е.В. (но подписан истцом), при этом письменных доказательств оплаты договора посредством банковского перевода материалы дела не содержат.

Согласно материалам дела, ранее, 26.11.2015, действительно между ООО "ЕвроТЭК" и ООО "ТоргТранс" был заключен договор поставки нефтепродуктов N от 26.11.2015, в целях исполнения обязательств по которому 01.03.2016 между истцом и ООО "ЕвроТЭК", а также Гармаза Е.В. и Романовым И.Н. были заключены договоры поручительства. По соглашению от 26.05.2016 между истцом и ООО "ТоргТранс" Гасанова З.Р. обязывалась в случае необходимости предоставить автозаправочную станцию в залог в качестве обеспечения обязательств ООО "ТоргТранс" по договору поставки от 26.11.2015 с ООО "ЕвроТЭК". Вместе с тем, предварительная договоренность с иным лицом при последующем отчуждении спорного имущества на основании договора купли-продажи, заключенного уже после предоставления обеспечения обязательства по иному договору, свидетельствовала не о недействительности сделки, а об изменении намерений сторон.

В последующем после приобретения автозаправочной станции ООО "ЕвроТЭК" неоднократно передавало ее в аренду иным лицам (в т.ч. Гармаза Е.В.).

По договору залога от 17.07.2018, заключенного ООО "ЕвроТЭК" с АО "ЮниКредитБанк" в обеспечение исполнения обязательств по соглашению об общих условиях предоставления кредита от 13.07.2018 заемщиком переданы в залог здания и земельные участки автозаправочных станций (по двум адресам), включая ранее принадлежавшие Гасановой З.Р. спорные объекты согласованной стоимостью 22 042 000 рублей (однако общая стоимость объектов недвижимости, ранее принадлежавших истцу, из данной общей суммы не превышает 10 000 000 рублей).

По соглашению об общих условиях предоставления кредита от 27.08.2018 между ООО "ЕвроТЭК" и АО "ЮниКредитБанк" те же объекты недвижимости по той же стоимости также были переданы в залог ООО "ЕвроТЭК".

Оценивая данные обстоятельства дела, суды с учетом положений ст.ст. 10, 421 и 431 Гражданского кодекса РФ правомерно исходили из того, что достаточных доказательств мнимости или притворности договора от 12.10.2016 по приведенным основаниям в материалах дела не содержится, в связи с чем не имеется и оснований для удовлетворения производных от основных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Судами верно указано, что фактически при участии истца в предпринимательской деятельности, требующей соблюдения принципов разумности и осмотрительности, а также повышенной ответственности при реализации своих прав и обязанностей в отношениях с иными участниками гражданского оборота, Гасанова З.Р. не могла не сознавать характера совершаемой сделки и связанных с ее заключением последствий. Безотносительно доводов о предварительных договоренностях с иными лицами и последующих действий ООО "ЕвроТЭК" по сдаче спорного имущества в аренду, личная подача истцом документов на регистрацию перехода права собственности и подписание акта приема-передачи (даже при расхождениях представленных текстов) в достаточной степени свидетельствовали о направленности воли истца на создание соответствующих правовых последствий отчуждения своего имущества именно на условиях договора купли-продажи.

При этом обстоятельств личного обращения в регистрационный орган Гасанова З.Р. не оспаривала, с учетом чего даже доводы о подписании акта от 12.10.2016 иным лицом (заявленные только суду апелляционной инстанции) правового значения для дела не имеют.

Занижение цены отчуждаемого имущества в отсутствие доказательств совершения сделки на кабальных условиях основанием для признания заключенного договора мнимым или притворным не является, иными возможностями по защите своих прав на протяжении более двух лет истец также не пользовалась. Возражения второго участника сделки о необходимости применения к притворной сделке в случае ее признания таковой судом правил прикрываемой сделки, не могут быть сочтены объяснениями, свидетельствующими о признании другой стороной обстоятельств, на которых истец основывала свои требования.

Таким образом, доводы жалобы истца сводятся к собственной переоценке исследовавшихся судами обстоятельств дела и не соответствуют принципу правовой определенности, при том, что правом устанавливать новые обстоятельства по делу и давать самостоятельную оценку собранным по делу доказательствам, суд кассационной инстанции не наделен (ч. 3 ст. 390 ГПК РФ), а требование о пересмотре вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания, представляется недопустимым.

При установленных обстоятельствах дела оснований, предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не усматривается.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Приволжского районного суда Астраханской области от 24 апреля 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Астраханского областного суда от 07 августа 2019 года оставить без изменения, а кассационную жалобу Гасановой З.Р. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: