Апелляционное определение СК по гражданским делам Томского областного суда от 19 февраля 2021 г. по делу N 33-282/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Томского областного суда в составе:

председательствующего Жолудевой М.В, судей Залевской Е.А, Карелиной Е.Г, при секретарях Климашевской Т.Г, Степановой А.В, Алескерове Р.М, помощник судьи Ш.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело N2-10/2020 по иску Мухутдинова Фарита Фиргатовича к Никитиной-Юган (ранее-Юган) Ангелине Александровне, акционерному обществу "Кемеровский социально-инновационный банк", Ереминой Марьям Музафаровне, Баранову Михаилу Александровичу о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения, восстановлении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимость

по апелляционным жалобам Мухутдинова Фарита Фиргатовича, Никитиной-Юган (ранее-Юган) Ангелины Александровны на решение Кировского районного суда г. Томска от 30 сентября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Залевской Е.А, объяснения представителя истца Евтушенко С.А, действующей на основании доверенности от 22.12.2020, представителя ответчика акционерного общества "Кемеровский социально-инновационный банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Осинцева В.М, действующего на основании доверенности от 25.12.2020, представителя ответчика Никитиной-Юган А.А. - Аглоненковой Ю.С, действующей на основании доверенности от 16.02.2020, третьего лица Еремина В.В, представителя третьего лица Югана А.М. - Харафиди А.Ю, действующей на основании доверенностей от 15.08.2019, 10.02.2021, судебная коллегия

установила:

Мухутдинов Ф.Ф. обратился с иском к Никитиной-Юган (ранее-Юган) А.А, акционерному обществу "Кемеровский социально-инновационный банк" (далее - АО "Кемсоцинбанк", банк), Ереминой М.М, Баранову М.А, просил суд:

- признать ничтожным договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2017 N1, заключенный между Мухутдиновым Ф.Ф. и Юган А.А.;

- признать ничтожным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2017 N2, заключенный между Мухутдиновым Ф.Ф. и Юган А.А.;

- признать ничтожным соглашение об отступном к договору уступки прав (требований) /__/ от 18.04.2017, заключенное между Юган А.А. и АО "Кемсоцинбанк" 18.04.2017;

- признать недействительным решение АО "Кемсоцинбанк" об объединении земельных участков с кадастровыми номерами: /__/, /__/, /__/, /__/, /__/;

-признать ничтожным договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2017 N3, заключенный между Юган А.А. и Ереминой М.М.;

- признать ничтожным соглашение об отступном к договору уступки прав (требований) /__/ от 29.01.2018, заключенное между Ереминой М.М. и АО "Кемсоцинбанк" 29.01.2018;

- признать ничтожным договор купли-продажи от 07.05.2019, заключенный между АО "Кемсоцинбанк" и Барановым М.А.;

- признать ничтожным соглашение об отступном от 30.05.2019, заключенное между АО "Кемсоцинбанк" и Барановым М.А.;

- истребовать из чужого незаконного владения АО "Кемсоцинбанк" земельный участок, кадастровый /__/, общей площадью /__/ кв.м, местонахождения: /__/, строения /__/, /__/, /__/, (установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка), категория земель: земли населенных пунктов;

- признать право собственности АО "Кемсоцинбанк" на земельный участок с кадастровым номером /__/ (запись о регистрации /__/ от11.08.2017) отсутствующим;

- восстановить в ЕГРН записи о характеристиках земельных участков и праве собственности Мухутдинова Ф.Ф. в отношении:

земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов; общая площадь /__/ кв.м, адрес: /__/, кадастровый /__/;

земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов; общая площадь /__/ кв.м, адрес: /__/, кадастровый /__/;

земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов; общая площадь /__/ кв.м, адрес: /__/, кадастровый /__/;

земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь /__/ кв.м, место нахождения: /__/, кадастровый /__/;

земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов; общая площадь /__/ кв.м, адрес: /__/, кадастровый /__/, истребовать указанные земельные участки из чужого незаконного владения АО "Кемсоцинбанк";

- распределить судебные расходы (том дела 1, листы дела 3-7, 198-199, том дела 2, листы дела 153-154).

В обоснование иска в письменных заявлениях, пояснениях суду в лице представителей Суберляка М.С, Шенбергера Д.С. указывал, что 27.03.2017 между ним и Юган (ныне - Никитиной-Юган) А.А. заключён договор купли-продажи недвижимого имущества N1, в соответствии с которым в собственность Юган А.А. переданы пять земельных участков:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; общая площадь /__/ кв.м, адрес: /__/, кадастровый /__/ по цене 11913432 руб, - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; общая площадь /__/ кв.м, адрес: /__/, кадастровый /__/ по цене 11442667 руб, - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; общая площадь /__/ кв.м, адрес: /__/, кадастровый /__/ по цене 38000 руб, - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь /__/ кв.м, место нахождения: /__/, кадастровый /__/, цена участка по договору - 7675 120 руб, - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; общая площадь /__/ кв.м, адрес: /__/, кадастровый /__/, цена участка по договору 58713773 руб.

Общая стоимость участков составила 90 782 992 руб. и подлежала уплате до 31.12.2017.

До полного расчета с ним по договору N 1 Юган А.А. передала купленные участки в собственность АО "Кемсоцинбанк", заключив с банком договор уступки прав требований /__/ от 18.04.2017, соглашение об отступном к указанному договору от того же числа, согласно которым оплатила уступленные ей права требования земельными участками.

В настоящее время Банк объединил 5 участков в один земельный участок, с кадастровым номером /__/, общей площадью /__/ кв.м, место нахождения: /__/, категория земель: земли населенных пунктов и является его собственником.

07.06.2017 по договору купли-продажи недвижимого имущества N2 он также передал в собственность Юган А.А. земельный участок с кадастровым (или условным) номером /__/, общей площадью /__/ кв.м, место нахождения: /__/, строения /__/, /__/, /__/, (установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка), категория земель: земли населенных пунктов.

Цена участка составила 9813605 руб. и подлежала уплате до 30.09.2017.

По договору купли-продажи недвижимого имущества N3 от 11.07.2017 Юган А.А. продала земельный участок /__/ Ереминой М.М. по цене 9 950 000 руб.

Сведений об уплате Ереминой М.М. цены земельного участка Юган А.А. не имеется, с ним Юган А.А. также не рассчиталась.

Еремина М.М. передала данный участок в собственность АО "Кемсоцинбанк", заключив с банком договор уступки прав требований /__/ от 29.01.2018, соглашение об отступном к указанному договору от того же числа, согласно которым оплатила уступленные ей права требования земельным участком.

АО "Кемсоцинбанк" по договору купли-продажи от 07.05.2019 продал земельный участок с кадастровым номером /__/ в пользу своего акционера Баранова М.А. по цене 48789000 руб. с оплатой кредитными средствами банка-продавца. По соглашению об отступном от 30.05.2019 между банком и Барановым М.А. участок перешёл в собственность банка.

Полагал, что все вышеуказанные сделки и действия являются ничтожными по следующим основаниям.

Спорные земельные участки, проданные Юган А.А, были приобретены им в собственность у П. по договорам купли-продажи от 06.10.2016 за 110 000 000 руб. по просьбе Ерёмина В.В.

Также по просьбе Ерёмина В.В. он продал участки Юган А.А. по договорам купли-продажи N 1 и N 2.

Еремин В.В, который фактически распоряжался данными участками, утверждал, что рассчитываться за них с П. не нужно, так как обязательства по сделкам П. не будут востребованы, и совершение договоров от 06.10.2016, а также сделок с Юган А.А, необходимо для дальнейшей передачи участков банку с целью реализации договорённостей, существовавших между Ерёминым В.В, Юганом А.М. и руководством банка в целях обеспечения обмена участков на неликвидные права требования АО "Кемсоцинбанк", которые снижали собственный капитал банка как кредитной организации. Далее, полученные банком земельные участки подлежали существенной переоценке, направленной на увеличение их балансовой стоимости, и последующей передаче для жилищного строительства микрорайона "Мокрушинский" в г. Томске. По договорённости перечисленных лиц банк принимал на себя обязательство проинвестировать строительство данного микрорайона.

В обмен на действия по обеспечению повышения капитализации Еремин В.В. должен быть получить акции банка и долю в результатах инвестиций в строительство микрорайона "Мокрушинский" в Томске.

Поскольку совершение сделок между ним и Юган А.А, а затем и цепочки остальных спорных сделок было необходимо для реализации указанного замысла, изначально Юган А.А. (дочь Югана А.М.) не имела намерения оплачивать купленные у него участки, что подтверждено её последующими действиями по их передаче 18.04.2017 в собственность АО "Кемсоцинбанк" в обмен на не имеющие стоимости права требования (участки по сделке N 1), а также фактом продажи участка по сделке N2 Ерёминой М.М. - супруге Ерёмина В.В.

В свою очередь Ерёмина М.М. также передала участок в собственность АО "Кемсоцинбанк" в обмен на не имеющие стоимости права требования по соглашению об отступном от 29.01.2018.

Передавая участки по последующим сделкам банку и Ерёминой М.М, Юган А.А. с ним (Мухутдиновым Ф.Ф.) не рассчиталась, стоимость купленных по договорам N 1 и N 2 участков полностью не оплатила, а значит, со стороны Юган А.А. данные сделки были совершены с противоправной целью - целью причинения ему вреда, посягательства на его права собственности, и в силу части 2 статьи 168, части 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожны, правовых последствий не повлекли.

Кроме того, поскольку он не являлся действительным собственником участков, не имел также как и Юган А.А. самостоятельного намерения совершать сделки N 1 и N 2, действовать при их формальном заключении как лицо, отчуждающее участки, а Юган А.А.- становиться собственником земельных участков, сделки ничтожны и по основанию части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимые).

Следовательно, сделка N 3 по продаже Юган А.А. участка Ереминой М.М, соглашения об отступном к договорам уступки прав требований, заключённые между Юган А.А. и АО "Кемсоцинбанк" 18.04.2017 и между Ереминой М.М. и АО "Кемсоцинбанк" 29.01.2018, решение АО "Кемсоцинбанка" об объединении земельных участков, приобретенных у Юган А.А, а также сделка по продаже банком 07.05.2019 земельного участка, приобретённого у Ереминой М.М, Баранову М.А, соглашение об отступном, заключённое между Барановым М.А. и банком, также ничтожны по основаниям части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащие части 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соглашения об отступном к договорам уступки прав требований, заключённым между Юган А.А. и АО "Кемсоцинбанк" 18.04.2017 и между Ереминой М.М. и АО "Кемсоцинбанк" 29.01.2018, ничтожны кроме того по основаниям части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворные, поскольку прикрывали собой сделки по обмену земельных участков на неликвидное имущество банка.

В свою очередь, прикрываемая сделка мены совершена с нарушением законодательного запрета, установленного статьёй 5 Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" и ничтожна по основаниям части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как посягающая на финансовый правопорядок государства.

АО "Кемсоцинбанк" добросовестным приобретателем спорных земельных участков признан быть не может, поскольку, являясь профессиональным участником финансового рынка, не мог не знать о порочности спорных сделок, установить, что имущество, отчуждаемое Юган А.А, приобретено последней по явно заниженной цене и не оплачено предыдущему собственнику Юган А.А, также как и Ереминой М.М, не мог не знать о наличии прямого запрета приобретать земельные участки в обмен на неликвидные права требования.

Баранов М.А, являясь акционером Банка, раскрывающим информацию о своей деятельности и сделках, не мог не знать о ничтожности основания приобретения банком спорного земельного участка.

Несмотря на формальность покупки и продажи им земельных участков, в настоящее время П. предъявляет ему (Мухудтинову Ф.Ф.) требование об уплате цены земельных участков по двум договорам купли-продажи от 06.10.2016 в размере их договорной стоимости. Вследствие данных обстоятельств единственной реальной возможностью обеспечить исполнение обязательств перед П. по оплате стоимости приобретенных земельных участков, является оспаривание сделок по продаже участков в пользу Юган А.А. Иные способы защиты нарушенного права не способны привести к его защите и восстановлению (том дела 1, листы дела 200-202, том дела 2, листы дела 155-161).

Ответчик Никитина-Юган А.А, третье лицо Юган А.М. в лице представителя Аглоненковой Ю.С. против удовлетворения исковых требований Мухутдинова Ф.Ф. возражали, полагая, что истец избрал неверный способ защиты нарушенного права.

При этом выразили позицию о том, что сделки N 1 и N 2, совершенные Мухутдиновым Ф.Ф. с Юган А.А, не могут быть признаны недействительными, так как по ним прошла частичная оплата (том дела 3, листы дела 96-97, 117, 177-198).

В письменных пояснениях, заверенных в нотариальном порядке, ответчик Никитина-Юган А.А. выразить отношение к исковым требованиям не смогла, указав, что её отец Юган А.М. попросил выдать ему доверенность на право совершения сделок от её имени, она такую доверенность выдала, поскольку доверяет отцу, однако о спорных сделках ничего не знает, узнала о их совершении только в ходе судебного разбирательства (том дела 3, лист дела 94).

Ответчик АО "Кемсоцинбанк" в лице Государственной корпорации "Агентсво по страхованию вкладов" в лице представителя Осинцева М.В. иск не признал, полагая, что истец не является стороной сделок, заключённых между Юган А.А, банком, Ереминой М.М. и Барановым М.А, а значит, требования в отношении данных сделок не могут быть удовлетворены. Что касается сделок, заключённых истцом с Юган А.А, то Мухутдинов Ф.Ф. получил частичную оплату стоимости земельных участков, вправе взыскать оставшуюся часть задолженности. В настоящем деле, обращаясь в суд с обозначенными исковыми требованиями, истец выбрал неверный способ защиты.

Ответчик Баранов М.А. в письменном отзыве на иск указал, что является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку 30.05.2019 передал по сделке земельный участок с кадастровым номером /__/, общей площадью /__/ кв.м по адресу: /__/, строение /__/ в собственность АО "Кемсоцинбанк" (том дела 1, лист дела 182).

Ответчик Еремина М.М. полагала, что исковые требования Мухутдинова Ф.Ф. подлежат удовлетворению, пояснив, что составлением всех документов по спорным сделкам занимался супруг Еремин В.В. (том дела 3, листы дела 22, 219).

Третье лицо Еремин В.В, как в пояснениях суду, так и в письменном отзыве просил иск удовлетворить, подтвердив, что первоначально участки принадлежали юридическому лицу ООО "АНВ-групп", которым он руководил, принимал решения о внесении участков в качестве вклада в имущество ООО "Эльбрус", о продаже их П.

Сделки по приобретению участков в собственность Мухутдинова Ф.Ф. совершены истцом и П. по его просьбе по заниженной цене, оплата за приобретаемые земельные участки не производилась, так как денежные средства у данных лиц отсутствовали.

П. являлся владельцем земельных участков номинально, фактически они находились в его (Еремина В.В.) владении и решения о юридической судьбе участков принимал он.

Все спорные сделки были совершены для реализации совместно с АО "Кемсоцинбанк" инвестиционного бизнес-проекта, что требовало создания юридического лица - застройщика микрорайона "Мокрушинский" в г. Томске и замены в этих целях неликвидных активов банка на земельные участки, обеспечения таким образом в дальнейшем финансирования банком указанного проекта.

По договоренности с Юганом А.М, который фактически руководил деятельностью банка, он (Еремин В.В.) должен был в обмен на замещение неликвидных активов посредством отчуждения в пользу банка спорных земельных участков получить от реализации данного проекта выгоду в виде 10% акций АО "Кемсоцинбанк" и доли в конечном результате в виде квартир или денег.

В дальнейшем данный проект не был реализован.

В настоящее время Мухутдинов Ф.Ф. обязан уплатить подоходный налог в размере 39000000 руб, в связи с чем обратился к нему (Еремину В.В.) с просьбой оплатить данные расходы, однако у него (Еремина В.В.) такие средства также отсутствуют (том дела 1, листы дела 239-242, том дела 2, листы дела 219-220).

Дело рассмотрено в отсутствие истца Мухутдинова Ф.Ф, ответчиков Никитиной-Юган А.А, Ереминой М.М, Баранова М.А, третьих лиц Юган А.М. в лице финансового управляющего Рычагова А.М, Юган Ю.В.

Обжалуемым решением в удовлетворении иска отказано в полном объёме.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней Мухутдинов Ф.Ф. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что сделки за N 1 и N 2, заключённые им с Юган А.А. (ныне - Никитина- Юган А.А.), не имеют признаков мнимости, полагает, что суду представлено достаточно доказательств тому, что в действительности ни он, ни Юган А.А. не имели намерения их совершать, передавать и получать по ним имущество, оплачивать его стоимость, и стоимость участков до настоящего времени не оплачена.

Факт частичной оплаты денежных средств по договорам купли-продажи земельных участков при том, что их реальная рыночная стоимость по договорам N 1 и N 2 была занижена, не может подтверждать действительность сделок, тем более, что доказательств реальной передачи земельных участков покупателю нет.

Поскольку первоначальные сделки по отчуждению им земельных участков в собственность Юган (Никитиной-Юган) А.А. являлись мнимыми, то все последующие сделки по распоряжению участками ничтожны, так как ответчики не приобрели на них право (титул) и отчуждать приобретённые по недействительным сделкам участки права не имели.

Кроме того, в деле имеются доказательства и тому, что в отношении банка возбуждено дело о банкротстве, временной администрацией банка сделан вывод о наличии в действиях бывшего руководства признаков преднамеренного банкротства. Данным обстоятельствам суд оценки не дал.

Считает вывод суда первой инстанции о том, что его действия по оспариванию сделок по истечении длительного периода времени недобросовестны, поскольку такое поведение давало основание другим лицам полагаться на действительность сделок, необоснованным. Полагает, что данный вывод противоречит фактическим обстоятельствам, не доказан, в связи с пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации применён неверно. Напротив, он не совершал никаких действий, с учётом которых третьи лица могли полагаться на действительность оспариваемых сделок, вправе обратиться в суд с исковыми требованиями в любое время по своему усмотрению и обратился в судебные органы в пределах срока исковой давности.

Кроме того, суд ошибочно указал, что требования об оспаривании сделок и виндикации, стороной которых является банк, подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве.

В апелляционной жалобе Никитина-Юган А.А. просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договора об уступке прав (требований) /__/ от 18.04.2017 и соглашения об отступном к договору уступки прав (требований) /__/ от 18.04.2017, принять в данной части новое решение об удовлетворении иска в данной части.

В обоснование жалобы указывает, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам истца, также как и её доводам о том, что оспариваемые сделки являлись цепочкой притворных сделок, прикрывающих договор дарения, поскольку встречного предоставления она от банка не получила.

При этом судом ошибочно указано, что данные обстоятельства относятся к экономической деятельности банка и сама она сделки не оспаривала. Напротив, ею был заявлен встречный иск, в принятии которого незаконно отказано.

Кроме того, всем участникам оспариваемых сделок было известно об их притворности, поскольку по договору N 1 от 27.03.2017 фактически имела место безвозмездная передача участков банку, то есть совершено дарение, так как земельные участи значительной стоимости были переданы Банку в обмен на неликвидные права требования, что и свидетельствует о безвозмездном характере их приобретения Банком.

Считает, что суд первой инстанции без законных оснований отказал в назначении по делу судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости переданных апеллянту прав по соглашению об уступке прав (требований) /__/ от 18.04.2017, так как это является единственным доказательством заявленных требований.

В ходе судебного разбирательства представитель Мухутдинова Ф.Ф. Евтушенко С.В, представитель Никитиной-Юган А.А. - Аглоненкова Ю.С. апелляционные жалобы поддержали по изложенным в них основаниям, ответчик Еремина М.М. в письменном отзыве, третье лицо Еремин В.В. в пояснениях суду и письменном отзыве, представитель третьего лица Юган А.М. Харафиди А.Ю. полагали жалобы подлежащими удовлетворению, представитель ответчика акционерного общества "Кемеровский социально-инновационный банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Осинцев В.М. представил письменные возражения, считал, что оснований для удовлетворения апелляционных жалоб нет.

Судебная коллегия, руководствуясь частями 3, 5 статьи 167, статьёй 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие истца Мухутдинова Ф.Ф, ответчиков Никитиной-Юган А.А, Ереминой М.М, Баранова М.А, третьих лиц Югана А.М, финансового управляющего Югана А.М. - Рычагова А.М, Юган Ю.В, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, проверив законность и обоснованность решения суда по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства, и направленные на достижение определенного правового результата.

Частями 2, 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что односторонней является сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны; для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно разъяснениям в пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно части 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам (часть 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 06.10.2016 между П. и Мухутдиновым Ф.Ф. заключен договор купли-продажи шести земельных участков с кадастровыми номерами /__/, /__/, /__/, /__/, /__/, /__/, расположенных в /__/ по адресам соответственно: /__/, /__/, /__/, /__/, /__/, /__/ (том дела 1, листы дела 208-212).

Общая стоимость приобретаемых покупателем земельных участков составила 100 653 711 руб, имущество передано по акту покупателю Мухутдинову Ф.Ф. 06.10.2016, право собственности истца Мухутдинова Ф.Ф. зарегистрировано в Управлении Росреестра по Томской области 17.10.2016.

27.03.2017 между Мухутдиновым Ф.Ф. и Юган А.А. (после смены фамилии - Никтина-Юган) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N1, в соответствии с которым истец Мухутдинов Ф.Ф. передал в собственность Юган А.А. пять из шести указанных земельных участков общей стоимостью 90 782 992 руб.:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; общая площадь /__/ кв.м, адрес: /__/, кадастровый /__/. Цена участка по договору - 11 913432, 00 руб.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; общая площадь /__/ кв.м, адрес: /__/, кадастровый /__/. Цена участка по договору - 12442667, 00 руб.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; общая площадь /__/ кв.м, адрес: /__/, кадастровый /__/. Цена участка по договору 38000, 00 руб.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь /__/ кв.м, место нахождения: /__/, кадастровый /__/, Цена участка по договору - 7 675120, 00 руб.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; общая площадь /__/ кв.м, адрес: /__/, кадастровый /__/. Цена участка по договору 58 713773, 00 руб.

В соответствии с пунктом 1.4. договора земельные участки были переданы Мухутдиновым Ф.Ф. Юган А.А. в момент подписания договора, в силу пункта 2.3. договора общая цена земельных участков подлежала уплате в рассрочку до 31.12.2017 (том дела 1, листы дела 138-140).

Права собственности Юган А.А. по договору N 1 зарегистрированы 04.04.2017.

06.10.2016 между П. и Мухутдиновым Ф.Ф. заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером /__/, общей площадью /__/ кв.м, место нахождения: /__/, строен. /__/, (установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка), категория земель: земли населенных пунктов (том дела 1, листы дела 213-215).

Стоимость приобретённого земельного участка составила 9346289, 00 руб, имущество передано по акту покупателю Мухутдинову Ф.Ф. 06.10.2016, право собственности истца Мухутдинова Ф.Ф. зарегистрировано в Управлении Росреестра по Томской области 24.10.2016.

07.06.2017 между истцом Мухутдиновым Ф.Ф. и Юган А.А. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N2, в соответствии с которым истец передал в собственность Юган А.А. земельный участок с кадастровым (или условный) номером /__/, общей площадью /__/ кв.м, место нахождения: /__/, строен. /__/, (установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка), категория земель: земли населенных пунктов (том дела 1, листы дела 14-16).

Цена участка по договору установлена в размере 9813605 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 договора земельный участок передан Мухутдиновым Ф.Ф. Юган А.А. в момент подписания договора, согласно пункту 2.3 договора цена земельного участка подлежала уплате с отсрочкой платежа до 30.09.2017.

Право собственности Юган А.А. зарегистрировано по договору 20.06.2017 (том дела 1, лист дела 75).

18.04.2017 Юган А.А. заключила с АО "Кемсоцинбанк" договор уступки прав требований /__/, а также соглашение к нему об отступном, согласно которому в качестве оплаты полученных от Банка прав требований, передала участки, купленные у Мухутдинова Ф.Ф. по договору N1 от 27.03.2017, в собственность АО "Кемсоцинбанк" (том дела 1, листы дела 119-122).

Права собственности банка на участки зарегистрированы 24.04.2017 (том дела 1, листы дела 56-66).

Решением от 18.07.2017 банк объединил 5 участков в один участок с кадастровым номером /__/, общей площадью /__/ кв.м, место нахождения: Российская Федерация, /__/, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешённого использования: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей (том дела 1, листы дела 67-69, 122).

11.07.2017 Юган А.А. по договору купли-продажи недвижимого имущества N3 продала земельный участок с кадастровым номером /__/ (куплен по договору N2 у Мухутдинова Ф.Ф.) Ереминой М.М. по цене 9950 000 руб.

Стоимость земельного участка подлежала оплате до 30.09.2017 (том дела 1, листы дела 17-20).

Право собственности Ереминой М.М. зарегистрировано по договору 14.07.2017 (том дела 1, лист дела 76).

29.01.2018 Еремина М.М. заключила с АО "Кемсоцинбанк" договор уступки прав требований /__/, а также соглашение к нему об отступном, согласно которому в качестве оплаты полученных от банка прав требований, передала земельный участок /__/ в собственность АО "Кемсоцинбанк" (том дела 1, листы дела 21-29).

Право собственности банка на данный участок зарегистрировано по договору 09.02.2018 (том дела 1, лист дела 76).

АО "Кемсоцинбанк" по договору купли-продажи от 07.05.2019 продал земельный участок с кадастровым номером /__/ своему акционеру - Баранову М.А. по цене 48789 000 руб. с оплатой кредитными средствами банка-продавца (том дела 2, листы дела 182-184).

Право собственности Баранова М.А. зарегистрировано по договору 17.95.2019 (том дела 1, лист дела 76).

По соглашению об отступном от 30.05.2019, заключенному между банком и Барановым М.А, собственником земельного участка с кадастровым номером /__/ с 07.06.2019 является АО "Кемсоцинбанк" (том дела 1, лист дела 76, том дела 2, листы дела 237-240).

Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Ссылаясь на совершение всех перечисленных сделок не по собственной воле, а для реализации существовавшей устной договоренности между третьими лицами по делу Юган А.М. и Ереминым В.В, а также по просьбе последнего с целью передачи земельных участков в собственность банка для повышения его капитализации и обеспечения дальнейшего финансирования строительства в г. Томске микрорайона "Мокрушинский", Мухутдинов Ф.Ф. обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что

-оспариваемые сделки, совершённые Мухутдиновым Ф.Ф. за N 1 и N 2, нельзя признать мнимыми, поскольку воля сторон была направлена на создание правовых последствий в виде перехода прав собственности на участки иному лицу, то есть от Мухутдинова Ф.Ф. к Юган А.А, сделки по форме и содержанию соответствуют закону, переход прав собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, участки фактически переданы от продавца покупателю, денежные средства Мухутдинову Ф.Ф. частично оплачены;

- сделки, совершённые без его участия, Мухутдинов Ф.Ф. оспаривать не вправе;

- по требованиям, связанным с оспариванием сделок, совершённых с участием банка, об истребовании земельного участка с кадастровым номером /__/ из незаконного владения банка, признании права собственности банка на земельный участок с кадастровым номером /__/ отсутствующим, о восстановлении в ЕГРП записи о характеристиках земельных участков и праве собственности истца в отношении земельных участков с кадастровыми номерами /__/, /__/, /__/, /__/, /__/ Мухутдиновым Ф.Ф. избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права;

-все требования, связанные с оспариванием сделок, совершённых с участием банка, требование о виндикации подлежат рассмотрению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве банка.

При этом суд, также руководствуясь положениями пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что поведение истца после заключения сделки, а именно: непринятие мер по оспариванию сделок в течение длительного времени давало основание другим лицам полагаться на действительность сделок, а потому его действия нельзя признать добросовестными.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска Мухутдинова Ф.Ф.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86).

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной как мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, а также наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является несоответствие воли каждой из ее сторон волеизъявлению.

Поскольку обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Изложенное указывает на то, что мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, так как, совершая мнимую сделку лишь для вида, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

Пункт 88 этого же постановления Пленума разъясняет, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки, а значит, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом совершённой признаётся прикрываемая сделка, и, разрешая спор, суд применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке, которая также может быть признана недействительной.

Таким образом, правовые последствия признания договора недействительным в силу его ничтожности как мнимой сделки отличны от правовых последствий признания договора недействительным в силу его ничтожности как притворной сделки, в связи с чем законодателем в рамках одной правовой нормы установлена самостоятельность каждого из указанных оснований для признания сделки недействительной.

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно статьям 550, 551, 555, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи недвижимости заключается в письменной форме, существенными условиями договора является индивидуализированный объект недвижимости, который подлежит передаче, цена отчуждаемой недвижимости, передача недвижимости продавцом и передача ее покупателем осуществляется по подписанному сторонами передаточному акту, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу приведённых ранее положений закона для разрешения вопроса о мнимости оспариваемых договоров купли-продажи N 1 и N 2, заключённых Мухутдиновым Ф.Ф, необходимо установить наличие либо отсутствие воли сторон сделки на создание правовых последствий, предусмотренных статьёй 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку только данное обстоятельство свидетельствует о том, имели или нет стороны намерения заключать их в действительности.

Доказательств, объективно подтверждающих, что оспариваемые сделки были заключены лишь для вида в порядке статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцом суду не представлено.

Из материалов дела усматривается, что в ходе всего судебного разбирательства Мухутдинов Ф.Ф. ссылался на то, что фактически действительным собственником земельных участков не был, собственником участков, осуществлявшим фактическое распоряжение ими, по мнению истца, являлся Еремин В.В, по просьбе которого и совершались сделки первоначальной покупки участков у П, а затем их продажи по договорам N 1 от 27.03.2017 и N 2 от 07.06.2017 Юган А.А. (ныне-Никитина-Юган А.А.).

Вопреки доводам апелляционной жалобы Мухутдинова Ф.Ф, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что стороны, совершая спорные сделки N 1 и N 2, имели намерения совершить указанные сделки, согласованную волю на создание правовых последствий заключения договоров купли-продажи в виде перехода права собственности на спорное имущество от Мухутдинова Ф.Ф. к Никитиной-Юган А.А.

Так, из дела видно, что истец изначально был осведомлён о намерениях Еремина В.В, Югана А.М, банка организовать выгодный (как они полагали) проект по застройке микрорайона "Мокрушинский" в г. Томске, согласился с предложением Еремина В.В. помочь ему реализовать данный проект посредством приобретения в собственность земельных участков и дальнейшей их перепродажи иным лицам.

Являясь собственником всех спорных участков с октября 2016 года, и не предпринимая каких-либо действий по оспариванию договоров приобретения в собственность участков у П, Мухутдинов Ф.Ф. совершил спорные сделки N 1 и N 2 по отчуждению участков в пользу иного лица, что указывает на реализацию им своих полномочий как собственника по распоряжению имуществом.

Ссылки на формальное владение участками, на стремление избавиться от приобретённых участков и получить, таким образом, правовые последствия совершения сделок N 1 и N 2 в виде отчуждения права собственности в пользу иного лица, дополнительно свидетельствует лишь о том, что истец надеялся на достижение правового результата заключения данных сделок, и желал его наступления.

Кроме того, исходя из пояснений Никитиной-Юган А.А, данных в письменном виде, она выдала доверенность на имя своего отца Югана А.М, которому доверяла, действиями отца, совершёнными на основании доверенности, не интересовалась.

Сделки N 1 и N 2 с участием Никитиной-Юган А.А. подписаны от её имени представителем Юган А.В. (а не Юган А.М.), действующей на основании доверенности от 28.12.2015.

Согласно статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

По смыслу указанной правовой нормы доверенность представляет собой одностороннюю сделку, из которой возникает право поверенного выступать от имени доверителя, в том числе заключать договоры по приобретению и отчуждению имущества доверителя, а значит, оснований для вывода об отсутствии воли на совершение сделки, поскольку она совершается не лично участником сделки, а его представителем, не имеется.

Ссылка Никитиной-Юган А.А. на собственную неосведомлённость о том, каким образом поверенное лицо выполняло поручения, действуя от её имени при заключении сделок N 1 и N 2, правового значения не имеет.

То обстоятельство, что она как дееспособное лицо, выдав доверенность на совершение от её имени юридически значимых действий другим лицом, длительное время относилась к последствиям предоставления таких полномочий безразлично, не может указывать на порок воли, поскольку не исключает её намерение, также как и намерение контрагента по сделке достичь правовых последствий (том дела 3, лист дела 94-95).

Изложенное опровергает ссылку Мухутдинова Ф.Ф. на нежелание иметь данные участки в собственности, продавать их, а также на отсутствие воли сторон договоров купли-продажи N 1 и N 2 совершать сделки.

Доводы апеллянта о том, что он заключал указанные сделки по просьбе Ерёмина В.В, подтверждают только мотивы совершения им сделок по собственной воле, но не отсутствие воли на совершение действий, влекущих возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей, в связи с чем правового значения не имеют.

Напротив, материалы дела указывают на наличие у Мухутдинова Ф.Ф. сформированного волевого стремления совершить сделки N 1 и N 2, руководствуясь, в том числе и собственными интересами, поскольку, таким образом, он передавал участки конкретному и действительному покупателю с целью организации Ереминым В.В. и другими лицами бизнес-проекта и одновременно избавлялся от нежелательной для него недвижимости.

Таким образом, мотивированные и целенаправленные действия Мухутдинова Ф.Ф. и Юган А.А. совершить спорные сделки N 1 и N 2, желание истца передать по ним права собственности на земельные участки Юган А.А, а Юган А.А. - приобрести такие права, очевидны.

Кроме того, в дело представлены доказательства наступления правовых последствия совершения указанных сделок в результате их исполнения сторонами.

Так, права собственности Никитиной-Юган А.А. на все земельные участки, полученные по сделкам N 1 и N 2, были зарегистрированы в установленном порядке в ЕГРП 20.06.2017 и 04.07.2017, и впоследствии она участками распорядилась, передав их в собственность банка и Ереминой М.М. в соответствии с полномочиями, предусмотренными статьёй 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мухутдинов Ф.Ф. получил по данным сделкам встречное предоставление в виде оплаты части стоимости земельных участков, что подтвердилось исковым заявлением, пояснениями представителя Мухутдинова Ф.Ф. Суберляка М.С. (том дела 2, лист дела 222), пояснениями третьего лица Еремина В.В, платёжными поручениями о перечислении Юган А.А. на имя Мухутдинова Ф.Ф. денежных средств в период с 16.05.2017 по 16.06.2017 как по сделке N 1, так и по сделке N 2 (том дела 3, листы дела 39-105), а также пояснениями представителя ответчика Никитиной-Юган А.А.- Аглоненковой Ю.С. о том, что в общей сложности по договорам купли-продажи N 1 и N 2 расчёты были произведены в размере 65800000, 00 рублей (том дела 3, лист дела 169).

Данные обстоятельства апеллянтами не отрицались.

Изложенное подтверждает наличие воли сторон договоров купли-продажи N 1 и N 2 Мухутдинова Ф.Ф. и Юган А.А. на достижение путём их заключения правовых последствий, предусмотренных статьями 549, 550, 551, 555, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, существование между ними фактических отношений по совершению сделок.

Ссылка апеллянтов на то, что суд не исследовал и не установилфакт реального владения земельными участками, подлежит отклонению.

Из дела видно, что после совершения сделок N 1 и N 2, участки были реализованы последующим приобретателям. Банк, получивший право собственности на них, включил сведения о приобретении участков в годовую бухгалтерскую отчётность, продал один из земельных участков Баранову М.А, что указывает на его отношение к земельным участкам как к своим собственным (том дела 2, листы дела 34-74, 77-117). По пояснениям представителя банка Осинцева М.В. суду апелляционной инстанции в настоящее время на территории участка по адресу: /__/ образовалась несанкционированная свалка, мероприятия по ликвидации которой, выполняет банк.

При этом в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции каких-либо доказательств тому, что фактическим владельцем участка после совершения сделок с Юган А.А. остался Мухутдинов Ф.Ф. и остаётся им в настоящий момент суду, вопреки требованиям статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено, хотя бремя доказывания данного обстоятельства лежало на истце, поскольку банк иск не признавал. Права и обязанности сторонам спора, в том числе и обязанность в силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказывать свои требования судом истцу разъяснялись неоднократно (том дела 3, листы дела 70, 116, 188).

Доводы Мухутдинова Ф.Ф. о том, что спорное имущество не было оплачено Никитиной-Юган А.А. в полном объёме не свидетельствуют о недействительности оспариваемых договоров купли-продажи N 1 и N 2. Продавец, не получивший в соответствии с условиями договора купли-продажи исполнение по договору, не лишен права требования от покупателя, в том числе в судебном порядке, надлежащего исполнения условий договора.

При этом не могут быть приняты и ссылки апеллянта на то, что видимость приобретения Юган А.А. у Мухутдинова Ф.Ф. земельных участков подтверждена их явно заниженной по договорам по сравнению с рыночной стоимостью ценой.

Стоимость участков, проданных Мухутдиновым Ф.Ф. Юган А.А, сопоставима со стоимостью их покупки у П, что явное занижение цены земельных участков по сравнению с их рыночной стоимостью на момент совершения сделок опровергает.

Кроме того, договоры N 1 им N 2 соответствуют требованиям пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям, в том числе и по цене продаваемого имущества. Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации цена продаваемого имущества определяется соглашением сторон. Пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Следовательно, само по себе занижение стоимости земельных участков по сравнению рыночными ценами о мнимости сделок купли-продажи свидетельствовать не может, поскольку цена товара в гражданском обороте определяется сторонами свободно.

Разрешая спор в части требований Мухутдинова Ф.Ф. о признании ничтожными соглашения об отступном к договору уступки прав (требований) /__/ от 18.04.2017, заключенного между Юган А.А. и АО "Кемсоцинбанк", соглашения об отступном к договору уступки прав (требований) /__/ от 29.01.2018, заключенного между Ерёминой М.М. и АО "Кемсоцинбанк", в связи с их притворностью, а также иных сделок, совершённых с участием банка, о виндикации земельного участка с кадастровым номером /__/ у АО "Кемсоцинбанк", суд первой инстанции указал, что с данными требованиями истцу следует обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве банка.

Данные выводы суда являются ошибочными.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В абзаце 9 пункта 17 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Из приведенных положений закона следует, поскольку требования об оспаривании сделок, совершенных АО "Кемсоцинбанк", вытекающие из этих сделок требования предъявлены лицом, которое не является арбитражным управляющим должника, то они подлежат рассмотрению и разрешению по существу по общим правилам гражданского судопроизводства вне дела о банкротстве АО "Кемсоцинбанк".

Таким образом, вывод суда первой инстанции о подсудности данных требований арбитражному суду на законе не основан, все заявленные по делу исковые требования подлежали рассмотрению по существу в настоящем деле.

Поскольку суд первой инстанции, отказал в удовлетворении иска в полном объёме, разрешив все заявленные требования по существу, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение в соответствии с разъяснениями пункта 24 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" подлежит проверке по апелляционным жалобам Мухутдинова Ф.Ф. и Никитиной-Юган А.А. и в части перечисленных требований.

С выводом суда первой инстанции о том, что Мухутдинов Ф.Ф. не вправе оспаривать:

- соглашение об отступном к договору уступки прав (требований) /__/ от 18.04.2017, заключенному между Юган А.А. и АО "Кемсоцинбанк", соглашение об отступном к договору уступки прав (требований) /__/ от 29.01.2018, заключенному между Ерёминой М.М. и АО "Кемсоцинбанк", - решение АО "Кемсоцинбанк" об объединении земельных участков, - договор купли-продажи земельного участка N 3 от 11.07.2017, заключённый между Юган А.А. и Ереминой М.М, - договор купли-продажи, заключённый между АО "Кемсоцинбанк" и Барановым М.А, - соглашение об отступном от 30.05.2019, заключённое между Барановым М.А. и АО "Кемсоцинбанк", поскольку не является участником данных сделок, и, заявляя данные требования, избрал ненадлежащий способ защиты, согласиться нельзя.

Из дела видно, что обращаясь в суд, Мухутдинов Ф.Ф. заявлял о ничтожности всех перечисленных сделок со ссылкой на часть 2 статьи 170, часть 2 статьи 168, статью 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом. Указанной правовой нормой предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Специальным вещно-правовым способом защиты прав собственника выступает виндикационный иск (статьи 301-303 Гражданский кодекса Российской Федерации).

Гражданское законодательство не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия специальных, вещно-правовых, способов; граждане и юридические лица вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абзац 1).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абзац 2).

Таким образом, допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Соответствующие разъяснения даны в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

По смыслу приведённых положений закона под заинтересованным в предъявлении иска о признании недействительной ничтожной сделки лицом, следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться не только за участниками сделки, но и за лицами, имеющими законное право или охраняемый законом интерес, так как предъявленный этими лицами иск выступает средством защиты их нарушенных прав и законных интересов.

Поскольку Мухутдинов Ф.Ф. все указанные исковые требования, связанные с оспариванием заключённых ответчиками без его участия сделок как ничтожных, заявляет в целях восстановления его нарушенных, как он полагает, прав, требуя применения таких способов их восстановления, как истребование участка с кадастровым номером /__/ из владения банка, признание права собственности АО "Кесоцинбанк" на земельный участок с кадастровым номером /__/ отсутствующим, восстановление в ЕГРП записей о характеристиках 5-ти участков и правах собственности на них до объединения в участок с кадастровым номером /__/, следует признать, что истец вправе оспаривать данные сделки с целью констатации факта их ничтожности.

Между тем каких-либо оснований для вывода о притворности и соответственно ничтожности сделок, заключённых без участия Мухутдинова Ф.Ф, судебной коллегией также не усматривается.

Так, из материалов дела следует, что соглашение об отступном от 18.04.2017 между Юган А.А. и АО "Кемсоцинбанк", соглашение об отступном от 29.01.2018 между Ерёминой М.М. и АО "Кемсоцинбанк" заключены к договорам об уступке прав требований /__/ от 18.04.2017, /__/ от 29.01.2018 соответственно.

Из договора уступки прав требований /__/ от 18.04.2017 следует, что Банком уступлены Юган А.А. принадлежащие ему права требования на общую сумму 90790317, 60 руб. В счёт исполнения обязательств по оплате уступаемых ей прав требований Юган А.А. передала банку на основании соглашения об отступном от 18.04.2017 земельные участки, купленные у Мухутдинова Ф.Ф. по договору N 1. При этом стороны пришли к договорённости, что с момента предоставления данного имущества в качестве отступного все обязательства Юган А.А, вытекающие из договора уступки прав требования по оплате стоимости уступаемого требования, прекращаются.

Из договора уступки прав требований /__/ от 29.01.2018 следует, что банком уступлены Ереминой М.М. принадлежащие ему права требования на общую сумму 50 035 693, 79 руб. В счёт исполнения обязательств по оплате уступаемых ей прав требований Еремина М.М. передала Банку на основании соглашения об отступном от 29.01.2018 земельный участок, купленный у Юган А.А. по договору N 3. Стороны также пришли к договорённости, что с момента предоставления данного имущества в качестве отступного все обязательства Ереминой М.М, вытекающие из договора уступки прав требования по оплате стоимости уступаемого требования, прекращаются.

Доводы истца о притворности данных соглашений основаны на утверждении о том, что они прикрывали собой сделку по безвозмездной передаче банку земельных участков, поскольку уступаемые права требования являлись неликвидными, задолженность по ним - безнадёжной, а значит, стоимость уступаемых прав была ничтожно мала по сравнению со стоимостью переданных банку земельных участков.

Судебная коллеги полагает, что указанная позиция не подтверждена.

Содержанием договоров уступки прав требований /__/, /__/, соглашений об отступном к данным договорам подтверждено, что стоимость полученных Юган А.А. и Ереминой М.М. от банка в общей сложности прав требований сопоставима со стоимостью спорных земельных участков, составляющей 100 653 711 руб. по договору купли-продажи между П. и Мухутдиновым Ф.Ф, 90782992 руб. и 9813605 руб. по договорам между Мухутдиновым Ф.Ф. и Юган А.А. N 1 и N 2 соответственно, 9950000 руб. между Юган А.А. и Ерёминой М.М. N 3.

Ссылки апеллянтов Никитиной-Юган А.А, Мухутдинова Ф.Ф. на то, что участки на момент заключения соглашений об отступном имели гораздо большую стоимость материалами дела не подтверждены, в том числе и Отчётом о рыночной стоимости земельных участков с кадастровыми номерами /__/ (образован в результате объединения банком участков от Юган А.А.) и /__/ (получен банком от Ереминой М.М.) в 263 000000 руб. (том дела 3, листы дела 159-163).

Данный Отчёт составлен по состоянию на 27.11.2019, то есть по прошествии длительных (более 2 лет и более 1, 5 лет) периодов с момента заключения соглашений об отступном и с достоверностью значительное превышение стоимости участков по сравнению с договорной стоимостью подтверждать не может.

Кадастровая стоимость участков, определённая по состоянию на 07.06.2019, не может быть принята во внимание по тем же основаниям (том дела 1, листы дела 67-72).

Иных доказательств существенного превышения рыночной стоимости земельных участков над их договорной стоимостью на момент заключения Юган А.А. и Ерёминой М.М. соглашений с Банком об отступном в дело не представлено.

Ссылка на то, что суд первой инстанции не принял сведения об оценке стоимости участков после их получения банком, неубедительна.

Из дела видно, что после получения банком участков в собственность банк осуществил их переоценку в соответствии с требованиями бухгалтерского учёта, определив их стоимость на 1 число года, следующего за отчётным, что следует из годовой бухгалтерской отчётности АО "Кемсоцинбанк" по состоянию на 01.01.2018 и на 01.01.2019, при этом участок с кадастровым номером /__/ действительно отражался банком в отчётности по завышенной цене (том дела 2, листы дела 34-74, 77-117, 187-189).

Между тем данные действия совершены банком в целях ведения внутренней бухгалтерской отчётности, связаны с ведением предпринимательской деятельности как самостоятельной и осуществляемой на собственный риск (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, та стоимость, по которой банк учёл участки на собственном балансе имущество в виде спорных земельных участков, правового значения для разрешения возникшего спора о признании соглашений об отступном недействительными, не имеет.

Что касается утверждения о неликвидности переданных Банком Никитиной-Юган А.А. и Ереминой М.М. прав требований, то, по мнению судебной коллегии, данные доводы являются надуманными, основанными на предположениях, поскольку никакой деятельности по взысканию долгов, исходя из пояснений лиц, участвующих в деле, ни Никитина-Юган А.А, ни Еремина М.М. не вели и ссылка на неликвидность указанного имущества, полученного ими по договорам уступки прав требований от 18.04.2017, от 29.01.2018, на результатах такой деятельности является необоснованной.

При этом в ходе судебного разбирательства представитель Банка Осинцев М.В. безнадёжность долгов, по которым банк передал Юган А.А. и Ереминой М.М. права требования, категорически отрицал.

Также из материалов дела следует, что Юган А.А. и Ереминой М.М. банком по соглашениям об отступном от 18.04.2017, от 29.01.2018 были уступлены права требования к лицам, личности которых уже были установлены в уголовном деле, что давало им реальную возможность полученные права требования реализовать. То обстоятельство, что соответствующие права требования на настоящий момент не реализованы, является результатом субъективного поведения Никитиной-Юган А.А. и Ереминой М.М, и подтверждать порочность сделок по заявленных основаниям не может.

При таких обстоятельствах невозможность реализации полученных по соглашениям об отступном прав требований в связи с отсутствием у них какой-либо стоимости не подтверждена.

Ссылка апеллянтов на банкротство Банка, как на обстоятельство притворности соглашений об отступном, также подлежит отклонению как не основанная на материалах дела.

Из дела видно и не оспаривается апеллянтами, что лицензия на совершение банковских операций у АО "Кемсоцинбанк" была отозвана 31.05.2019 (том дела 2, лист дела 23), банк признан банкротом решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.08.2019, причём по заявлению, поданному Центральным Банком Российской Федерации 24.06.2019 (том дела 2, листы дела 163-180), то есть по прошествии более чем 1, 5 лет после заключения последней по времени оспариваемой сделки с Ереминой М.М. (29.01.2018). Каких-либо доказательств тому, что в 2017 году и в 2018 году Банк имел признаки неплатёжеспособной организации, в деле нет.

Поскольку отзыв у ответчика лицензии на осуществление банковских операций совершён после заключения и исполнения указанных соглашений, данное обстоятельство правового значения для рассмотрения дела с учетом предмета заявленных требований не имеет, так как наступление данного события в будущем исключает факт его влияния на формирование воли сторон при совершении оспариваемых соглашений.

Изложенное опровергает доводы апеллянтов о том, что спорные участки были переданы банку безвозмездно и тем самым соглашения об отступном к договорам уступки прав требований /__/ от 18.04.2017, /__/ от 29.01.2018 притворны, поскольку заключены как возмездные лишь формально и для прикрытия сделки по безвозмездной передаче Банку участков.

Более того, Мухутдинов Ф.Ф, утверждая, что о притворности соглашений об отступном свидетельствует, в том числе, и заключение банком договоров об уступке прав требования /__/ от 18.04.2017 с Юган А.А, об уступке прав требования /__/ от 29.01.2018 с Ереминой М.М, указанные договоры в настоящем деле не оспаривал, сведений об их оспаривании в другом судебном разбирательстве также не имеется, что указывает на п противоречивость и непоследовательность позиции истца (том дела 1, листы дела 198, 199, том дела 3, листы дела 145-173).

Ссылка Никитиной-Юган А.А. в апелляционной жалобе на то, что суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы в целях оценки рыночной стоимости уступленных прав по соглашению об уступке прав требований к договору от 18.04.2017 /__/, чем она смогла бы доказать притворность как договора об уступке прав требования /__/ от 18.04.2017, так и соглашения об отступном к нему, также подлежит отклонению.

Отказывая в назначении соответствующей экспертизы, суд первой инстанции верно указал, что стоимость уступленных прав правового значения для рассмотрения возникшего спора не имеет.

Судебная коллегия, поддержав данный вывод, также отказала представителю Никитиной-Юган А.А. Аглоненковой Ю.С. в удовлетворении ходатайства о назначении по делу аналогичной экспертизы, поскольку по смыслу правового регулирования пункта 1 статьи 407, статей 409, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, даже если стоимость отступного меньше долга, то обязательство предоставлением такого отступного прекращается по воле сторон. Следовательно, неравноценность встречного предоставления по соглашению об отступном законодателем допускается, и о недействительности такого соглашения не свидетельствует, соответственно притворности оспариваемых сделок по уступке прав требований подтвердить не может, тем более, что мер по взысканию задолженности Юган А.А. и Ереминой М.М. предпринято не было.

Более того, прикрываемые, по мнению апеллянтов, сделки по безвозмездной передаче в собственность банка земельных участков, влекут те же последствия, что и оспариваемые, а именно, передачу прав на вещь другому лицу, так как воля сторон сделки в любом из этих случаев направлена на отчуждение участков независимо от возмездности сделок.

Судебная коллегия также приходит к выводу о том, что ссылка истца на незаконность как ничтожных в силу части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрываемых, по его мнению, сделок по приобретению банком в собственность земельных участков, также на законе не основана.

Ничтожность прикрываемых сделок Мухутдинов Ф.Ф. связывал с таким нарушением при их совершении закона - части 5 статьи 5 статьи Федеральный закон от 02.12.1990 N395-1 "О банках и банковской деятельности", которое посягает на основы финансового правопорядке Российской Федерации.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2).

Приведённое содержание статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившей в законную силу с 01.09.2013, позволяет квалифицировать сделку, нарушающую закон как ничтожную только в том случае, когда она посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ) (пункт 73);

ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ); договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего (пункт 74);

применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75).

В силу части 5 статьи 5 статьи Федеральный закон от 02.12.1990 N395-1 "О банках и банковской деятельности" кредитной организации запрещается заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью. Указанные ограничения не распространяются также на продажу имущества, приобретенного кредитными организациями в целях обеспечения своей деятельности, и на продажу имущества, реализуемого кредитной организацией в случае обращения взыскания на предмет залога в связи с неисполнением должником обязательства, обеспеченного залогом имущества, либо полученного кредитной организацией по договору в качестве отступного.

Принимая во внимание, что кредитной организации согласно указанной норме запрещается заниматься торговой деятельностью, она не вправе заключать сделки по реализации имущества, полученного по отступному или при реализации права на залог. Вместе с тем последующая реализация кредитной организацией указанного выше имущества возможна на основе договоров поручения или комиссии.

Таким образом, поскольку земельные участки получены Банком в качестве отступного, прямой законодательный запрет на их приобретение банковской организацией в данном случае отсутствует.

При таких обстоятельствах сделки по передаче банку земельных участков не могут быть признаны нарушающими существо законодательного регулирования, соответствуют закону, в связи с чем, как ничтожные по признаку посягательства на финансовый правопорядок государства или на права Мухутдинова Ф.Ф. в настоящем деле рассматриваться не могут.

Ссылка апеллянта Никитиной-Юган А.А. на отказ суда первой инстанции принять к производству и рассмотреть совместно с первоначальным иском её встречный иск о признании ничтожными в силу притворности договоров купли-продажи N 1 и N 2, соглашений об уступке прав требований от /__/ от 18.04.2017, /__/ от 29.01.2018, не может быть принята во внимание, так как существенного нарушения норм процессуального права в ходе разрешения спора не подтверждает.

Исходя из содержания указанного документа Никитина-Юган А.А. выразила свою позицию по заявленному делу, не лишена возможности обратиться в суд с самостоятельными требованиями. Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на то, что М. просил признать договоры купли-продажи N 1 и N 2 ничтожными в силу мнимости, что подразумевает иной предмет доказывания по сравнению с требованием о признании сделок ничтожными и указывает на противоречивость позиций участников сделок об основаниях их недействительности (том дела 3, листы дела 96, 97, 117).

Отклоняя доводы Никитиной-Юган А.А. о том, что суд не дал оценки позиции истца и её как ответчика о совершении цепочки оспариваемых Мухутдиновым Ф.Ф. сделок как притворных, прикрывающих сделку безвозмездной передачи банку земельных участков, заключение которой стало возможно только в связи с аффилированностью фактических участников сделки, судебная коллегия принимает во внимание следующее.

В соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Данное понятие применяется к физическому лицу только в том случае, если оно осуществляет предпринимательскую деятельность.

В силу части 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно разъяснениям пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" применяя часть 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом.

Анализ приведённых положений закона в их совокупности, а также разъяснения Верховного суда Российской Федерации указывают на то, что общность экономических интересов в случае аффилированности лиц должна признаваться имеющей юридическое значение только в том случае, если она способствует заключению заинтересованными между собой лицами, включая должника, сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, и это является основанием для извлечения определённой экономической выгоды лицом, аффилированным с должником (юридическим лицом, предпринимателем) в ущерб интересам этого юридического лица.

Действительно, из дела видно, что третье лицо - Юган А.М. является отцом Никитиной-Юган А.А, третье лицо Еремин В.В. - супругом Ереминой М.М, однако указанное близкое родство не позволяет согласиться с доводами о безусловном влиянии близкого родства между названными лицами на результаты предпринимательской деятельности банка.

Так, Еремин В.В, Юган А.А, Еремина М.М. предпринимателями не являются, в состав руководящих органов банка указанные лица не входили, банк совершённые им с Юган А.А. и Ереминой М.М. сделки не оспаривает и экономический ущерб от их совершения для предпринимательской деятельности отрицает. Ущерб имуществу физического лица, не осуществляющему предпринимательскую деятельность, юридически значимым не является.

Судебная коллегия также принимает во внимание и последовательную и подробно изложенную в ходе судебного разбирательства позицию всех его участников о том, что изначально все оспариваемые сделки были совершены Мухутдиновым Ф.Ф, Юган А.А, Ерёминой М.М, Банком с общей целью реализации проекта застройки микрорайона "Мокрушинский" в г. Томске, для чего в будущем предполагалось создание самостоятельного предприятия, однако в дальнейшем проект реализовать не удалось, поскольку АО "Кемсоцинбанк", обещавший профинансировать застройку, признан банкротом.

Указанные обстоятельства подтвердились, кроме того, показаниями свидетелей Т, Д, П, П, заверенной нотариусом электронной перепиской между Юганом А.М, С. (руководитель Банка), Ереминым В.В, согласно которым намерения Еремина В.В. и Югана А.М. передать спорные земельные участки в собственность банка носили очевидный характер.

Таким образом, материалы дела подтверждают факт совершения Мухутдиновым Ф.Ф. Юган А.А, Ерёминой М.М, Банком целенаправленных и согласованных действий по созданию условий для освоения в будущем земельных участков в виде возведения на нём жилого микрорайона и получению прибыли от данного проекта. Действия указанных лиц изначально на причинение ущерба банку, в отношении которого в настоящий момент открыто конкурсное производство в связи с признанием банкротом, направлены не были, и ему как должнику ущерба не причинили.

Суд первой инстанции правильно указал на то, что недостижение цели реализации бизнес-проекта не может свидетельствовать о том, что все совершённые в целях его реализации сделки недействительны. Напротив, данное обстоятельство дополнительно, в совокупности с иными обстоятельствами дела подтверждает осознанность совершения сделок, направленность воли всех их участников на достижение экономического результата и получение общей для всех выгоды.

Ссылка апеллянтов на наличие признаков преднамеренного банкротства банка подлежит отклонению как не имеющая правового значения в силу приведённых положений закона.

Следовательно, основания для признания сделок ничтожными как притворных, поскольку они совершены последовательно и представляют собой цепочку сделок, прикрывающих одну сделку по передаче банку спорных земельных участков без встречного вознаграждения, также отсутствуют.

В качестве основания ничтожности

-договоров от 27.03.2017 N1 и от 07.06.2017 N2, -соглашения об отступном к договору уступки прав (требований) от 18.04.2017 /__/, заключенного между Юган А.А. и АО "Кемсоцинбанк", -решения АО "Кемсоцинбанк" об объединении земельных участков с кадастровыми номерами: /__/, /__/, /__/, /__/, /__/, -договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2017 N3, заключенного между Юган А.А. и Ереминой М.М, -соглашения об отступном к договору уступки прав (требований) /__/ от 29.01.2018, заключенного между Ереминой М.М. и АО "Кемсоцинбанк", -договора купли-продажи от 07.05.2019, заключенного между АО "Кемсоцинбанк" и Барановым М.А, -соглашения об отступном от 30.05.2019, заключенного между АО "Кемсоцинбанк" и Барановым М.А, истец ссылался также на положения пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и настаивал на том, что Никитина-Юган А.А. по мнимым сделкам N 1 и N 2 не могла стать законным (титульным) собственником участков и в последующем совершать сделки по распоряжению ими в пользу других лиц, так как не обладала полномочиями, предоставленными статьёй 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику имущества. Следовательно все последующие сделки ничтожны, как заключённые только вследствие совершения ничтожных сделок N 1 и N 2.

Между тем, оснований для признания указанных сделок недействительными как ничтожных по приведённым основаниям не имеется.

Анализ правового смысла положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что с 01.09.2013, то есть с момента вступления в законную силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ действует презумпция оспоримости сделки, не соответствующей требованиям закона или иного правового акта.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (абзац 1 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями абзаца вторым пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Также в силу абзаца 3 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной (оспоримой), если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, сделки, совершённые без участия Мухутдинова Ф.Ф, по общему правилу рассматриваются законодателем как оспоримые, поскольку нарушение сторонами сделок полномочий, предоставленных статьёй 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и как следствие, нарушение прав иных участников сделок не может свидетельствовать о нарушении публичных интересов или интересов неопределённого круга лиц.

Кроме того, с учетом указанных правовых норм и разъяснений, истец, предъявляя по настоящему делу требование о признании недействительными перечисленных сделок, должен, прежде всего, подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании их недействительными, и в результате такого признания будут непосредственно восстановлены нарушенные права и законные интересы самого истца.

Из материалов настоящего дела следует, что Мухутдинов Ф.Ф, являясь юридическим собственником земельных участков, вправе был ими распоряжаться, оснований для признания недействительными договоров купли-продажи N 1 и N 2 нет, а значит, ответчик Никитина-Юган А.А. также как и третье лицо Еремина М.М. вправе были по своему усмотрению распоряжаться приобретенными у истца земельными участками, передав их в собственность АО "Кемсоцинбанк" и Ереминой М.М.

Таким образом, нарушение при совершении перечисленных сделок прав и законных интересов Мухутдинова Ф.Ф. как третьего лица не установлено.

Доводы апелляционных жалоб, а также позиция третьего лица Ереминой М.М. о том, что суд первой инстанции не учёл согласие Никитиной-Юган А.А, Ереминой М.М. с иском Мухутдинова Ф.Ф. подлежат отклонению, так как согласованное мнение сторон сделок об их недействительности при отсутствии иных доказательств и возражениях других заинтересованных лиц не может являться основанием для признания сделок недействительными.

Неубедительна и ссылка апеллянтов на необоснованное применение судом первой инстанции положений части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).

В пункте 7 данного постановления, указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Мухутдинова Ф.Ф, суд первой инстанции правильно руководствовался приведёнными положениями закона и пришёл к верному выводу о том, что поведение истца по оспариванию сделок нельзя признать добросовестным.

Положения части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Следовательно, непосредственные участники действий, совершенных даже и с нарушением закона, но в собственных интересах, не могут их оспаривать, так как правовые последствия таких сделок наступили по их собственной воле.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия не находит оснований не соглашаться с выводами суда первой инстанции о том, что поведение истца, заявившего настоящий иск, нельзя признать добросовестным.

Так, из пояснений Мухутдинова Ф.Ф. суду первой инстанции, суду апелляционной инстанции в лице представителей, следует, что, заключая договоры купли-продажи земельных участков за N 1 и N2, он понимал, что в момент их совершения он избавляется от ненужных ему земельных участков, а также осознавал, что это необходимо в целях реализации будущего проекта по застройке микрорайона "Мокрушинский" в г. Томске, о чём ему было достоверно известно от Еремина В.В, что соответствовало его интересам и его воле.

Оспариваемые договоры между истцом и ответчиком Никитиной-Юган А.А. заключены 27.03.2017 и 07.06.2017, в суд с иском истец обратился лишь 11.02.2019, получив за проданные участки частичную оплату.

Доказательства того, что в течение длительного периода времени истец давал основание другим лицам полагаться на недействительность сделок в деле отсутствуют, так как они совершены в надлежащей форме, уполномоченным лицом, переход права собственности по ним зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Росреестра по Томской области.

При этом материалы дела однозначно свидетельствуют о том, что с рассматриваемыми требованиями истец обратился в суд только тогда, когда для него стали очевидными невозможность реализации проекта по застройке указанного микрорайона, а также наступили последствия совершения спорных сделок в виде обязательств по уплате налогов.

Данные обстоятельства, а также доводы представителей истца, представителя ответчика Никитиной-Юган А.А, позиция третьего лица Еремина В.В. о том, что все знали о якобы заниженной стоимости земельных участков, о том, что конечной целью заключения сделок является передача земельных участков в собственность банка, основанием для признания сделок недействительными не являются, поскольку указывают на мотивы заключения спорных сделок, которые правового значения не имеют и дополнительно подтверждают правовой интерес всех участников спорных правоотношений к совершению и заключению оспоренных сделок.

Суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что поскольку истец действует недобросовестно, последующее оспаривание сделки по вышеуказанным основаниям свидетельствует о злоупотреблении им своим правом, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо и является основанием для отказа в удовлетворении иска в части оспаривания договоров N 1 от 27.03.2017 и N 2 от 07.06.2017.

Разрешая доводы апелляционной жалобы Мухутдинова Ф.Ф. о наличии оснований для истребовании у Банка земельного участка с кадастровым номером /__/ по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия также пришла к выводу об их необоснованности.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Согласно разъяснениям пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений пункта 39 указанного постановления следует, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Содержание приведённых положений закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что возврат собственнику имущества из чужого незаконного владения (виндикация) возможен только в том случае, когда истец доказал суду, что он юридически является собственником имущества.

Поскольку, вопреки доводам апеллянтов, оснований для вывода о недействительности сделок, направленных на отчуждение Мухутдиновым Ф.Ф. земельных участков, в том числе и земельного участка с кадастровым номером /__/ другим лицам нет, права собственности истца на них следует считать прекращёнными с момента регистрации их перехода к Юган А.А. в силу части 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации (том дела 1, листы дела 74-76).

Таким образом, поскольку истца нельзя признать юридическим владельцем спорного имущества на момент разрешения спора судом, его требования виндицировать земельный участок с кадастровым номером /__/ в своё владение, удовлетворению не подлежат.

Ссылка Мухутдинова Ф.Ф. в апелляционной жалобе на то, что Банк нельзя признать добросовестным приобретателем земельных участков правового значения в силу стаей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет, иск не подлежит удовлетворению независимо от данного обстоятельства.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Мухутдинова Ф.Ф, оснований для удовлетворения требований о признании права собственности АО "Кемсоцинбанк" на земельные участки с кадастровым номером /__/ отсутствующим, также не имеется.

Пунктом 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Поскольку Мухутдинов Ф.Ф. не является собственником земельных участков, оснований для признания за ним такого права нет, в силу приведённых норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации его исковые требования о признании права иного лица, в настоящем случае - ОА "Кемсоцинбанк" на земельный участок с кадастровым номером /__/ отсутствующим, также как и требования о восстановлении записи ЕГРН о характеристиках земельных участков и о правах истца на них до объединения в участок с кадастровым номером /__/, удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы в целом направлены к оспариванию выводов суда, но не опровергают их, не свидетельствуют о наличии обстоятельств, требующих дополнительной проверки, которые могли бы повлиять на существо постановленного решения, сводятся к переоценке доказательств, оцененных судом в соответствии с правилами статей 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для такой переоценки нет.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г. Томска от 30 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Мухутдинова Фарита Фиргатовича, Никитиной-Юган (ранее-Юган) Ангелины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: