Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 18 февраля 2021 г. по делу N 8Г-487/2021-(8Г-29608/2020)[88-2899/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Подгорновой О.С, судей Калиновского А.А, Речич Е.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" на решение Засвияжского районного суда г. Ульяновска от 23 июля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 10 ноября 2020 г. по гражданскому делу N 2-2476/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" к нотариусу нотариального округа г. Ульяновск Ульяновской области Радзивилюк Оксане Викторовне, Нагорному Юрию Владимировичу о признании недействительным свидетельства о праве на наследования по закону и признании права собственности на части доли в уставном капитале.

Заслушав доклад судьи Подгорновой О.С, объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" Глущенко М.А, представителя Нагорного Ю.В, - Полововой Л.В, судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" (ООО "СП ВИС-МОС") обратилось в суд с иском к нотариусу нотариального округа г. Ульяновск Ульяновской области Радзивилюк О.В, Нагорному Ю.В. о признании недействительным свидетельства о праве на наследование по закону и признании права собственности на часть доли в уставном капитале.

В обоснование заявленных требований указано, что нотариус Радзивилюк О.В. в связи со смертью ФИО14 выдала наследнику Нагорному Ю.В. свидетельство о праве на наследство по закону от 4 сентября 2019 г. на долю в уставном капитале ООО "СП ВИС-МОС" в размере 3%, номинальной стоимостью 906 000 руб.

О соответствующем результате завершения нотариусом наследственного дела умершей ФИО13 ООО "СП ВИС-МОС" стало известно из поступившего 22 февраля 2020 года от Нагорного Ю.В. заявления о вступлении в участники ООО "СП ВИС-МОС".

При оформлении свидетельства о праве на наследство по закону нотариус, не установив факт оплаты наследодателем своей доли обществу и не затребовав у ООО "СП ВИС-МОС" документов, подтверждающих полную оплату наследодателем своей доли в уставном капитале общества, оформил наследнику в наследство часть доли в уставном капитале ООО "СП ВИС-МОС", которая умершим участником ФИО6 обществу не оплачивалась, ущемив тем самым законные интересы самого ООО "СП ВИС-МОС" и его остальных участников.

Истец просил суд признать недействительным выданное нотариусом нотариального округа г. Ульяновск Ульяновской области Радзивилюк О.В. свидетельство о праве на наследство по закону от 4 сентября 2019 г. на наследство доли в уставном капитале ООО "СП ВИС-МОС" в размере 3%, номинальной стоимостью 906 000 руб, признать за ООО "СП ВИС-МОС" право собственности на долю в уставном капитале ООО "СП ВИС-МОС" в размере 2, 98013245%, номинальной стоимостью 900 000 руб, ранее принадлежавшей ФИО6, умершей 3 марта 2019 г.

Решением Засвияжского районного суда г. Ульяновска от 23 июля 2020 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 10 ноября 2020 г, в удовлетворении исковых требований ООО "СП ВИС-МОС" отказано.

В кассационной жалобе ООО "СП ВИС-МОС" просит об отмене судебных постановлений, как незаконных и необоснованных, и направлении дела на новое рассмотрение в соответствующий суд.

В обоснование жалобы указывает, что суды допустили неправильное толкование закона, что привело к несоответствию выводов суда, содержащихся в обжалуемом решении и апелляционном определении, не учитывая при установлении законности выдачи нотариусом Нагорному Ю.В. наследуемой по закону доли в уставном капитале общества факт ее неоплаты наследодателем и не применяя при этом предусмотренные по данному обстоятельству правовые последствия.

Ссылается на то, что распределенная 20 октября 2005 г. участнику (умершему наследодателю общества ФИО6) доля в уставном капитале ООО "СП ВИС-МОС" в размере номинальной стоимости 900 000 руб. с момента ее распределения до даты смерти ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 обществу (ООО "СП ВИС-МОС") не оплачивалась и в бухгалтерском учете была списана ФИО7, являвшейся главным бухгалтером ООО "СП ВИС-МОС", за счет текущей прибыли самого общества, в результате этого наследодатель ФИО6 никакой финансовой нагрузки не понесла и не исполнила свою обязанность перед обществом по оплате своей доли в ООО "СП ВИС-МОС".

Полагает, что судами не учтено, что истец представил суду доказательства размера не оплаченной участником (ФИО6) доли в уставном капитале ООО "СП ВИС-МОС", которая была включена в состав наследуемого по закону имущества, однако суды ограничились установлением только размера зарегистрированной доли наследодателя в уставном капитале ООО "СП ВИС- МОС", не устанавливая при этом, какой размер данной доли является наследодателем оплаченным, а какой нет, при этом понятие "зарегистрированная доля участника" не тождественен понятию "оплаченная участником доля".

В мотивировочной части оспариваемых судебных актов размер не оплаченной участником общества (умершим наследодателем ФИО6) доли в уставном капитале ООО "СП ВИС-МОС не отражен, из чего следует, что соответствующие доказательства истца судом не исследовались или исследовались, но результаты оценки доказательств в судебных актах отражены не были, что привело к принятию неправильных судебных постановлений.

Судами также не дана оценка допущенного нотариусом нарушения своих обязанностей при выдаче наследнику свидетельства о праве на наследство по закону на наследство доли в уставном капитале ООО "СП ВИС-МОС", поскольку нотариус при открытии наследственного дела и до выдачи оспариваемого свидетельства о праве на наследство по закону не устанавливал, оплачена ли была или нет принадлежащая наследодателю доля в уставном капитале ООО "СП ВИС-МОС", что предусмотрено Методическими рекомендациями по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью".

В возражениях на кассационную жалобу Нагорный Ю.В. полагает судебные постановления законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "СП ВИС-МОС" Ващенко М.А. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель Нагорного Ю.В. - Половова Л.В. полагала судебные постановления законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав явившихся участников судебного разбирательства, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО6

Наследником первой очереди по закону на принадлежащее ей имущество является ее сын Нагорный Ю.В, который принял в установленный законом срок наследство путем подачи 15 марта 2019 г. заявления нотариусу.

На дату смерти наследодателя ФИО6 и выдаче свидетельства о праве на наследства по закону принявшему наследство наследнику в ЕГРЮЛ за наследодателем зарегистрирована доля в уставном капитале ООО "СП ВИС-МОС" в размере 3%, номинальной стоимостью 906 000 руб.

4 сентября 2019 г. нотариус выдал Нагорному Ю.В. свидетельство о праве на наследство доли в уставном капитале ООО "СП ВИС-МОС" в размере 3%, номинальной стоимостью 906 000 руб, принадлежащей наследодателю на основании протокола совместного собрания участников ООО ""СП ВИС-МОС" и ООО "ВИС- МОС" 28 от 4 апреля 2006 г. и выписки из ЕГРЮЛ от 3 сентября 2019 г.

Ссылаясь на то, что ФИО6 принадлежащую ей долю в размере 3% уставного капитала ООО "СП ВИС-МОС" обществу не оплачивала, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 51, 1112, 1113, 1141, 1152, 1153, 1154, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришел к выводу о том, что у нотариуса не имелось оснований для отказа в выдаче свидетельства о праве собственности по закону на принадлежащие ФИО6 3% доли в уставном капитале ООО "СП ВИС-МОС".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Оснований для иных выводов по доводам кассационной жалобы у судебной коллегии не имеется.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) составляется из номинальной стоимости долей участников (пункт 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вкладом участника общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Законом или уставом ООО могут быть предусмотрены ограничения по видам имущества, вносимого в оплату долей в уставном капитале (статья 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже его минимального размера (абзац 1 пункта 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, определенного в договоре об учреждении общества (решении об учреждении общества, если ООО учреждается одним лицом). Данный срок не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (абзац 1 пункта 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 16 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО в течение установленного срока неоплаченная часть доли с даты истечения срока оплаты переходит к обществу и должна быть реализована обществом в течение года (абзац 2 пункта 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 16, подпункт 3 пункта 7 статьи 23, пункт 2 статьи 24 Закона об ООО).

Факт перехода доли (части доли) к обществу должен быть оформлен документально (пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации)).

В случае неоплаты (неполной оплаты) доли в ООО в установленный срок обществу необходимо созвать общее собрание участников, по результатам которого устанавливаются факты отсутствия оплаты доли участником и переход доли (части доли) к обществу. Также, как правило, общее собрание участников поручает генеральному директору общества представить регистрирующему органу документы для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об обществе, в связи с переходом доли участника обществу (статья 9 Закона о государственной регистрации).

В течение месяца со дня перехода доли (части доли) обществу оно должно известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), о состоявшемся переходе, за исключением случая, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (подпункт 2 пункта 7 статьи 23, пункт 6 статьи 24 Закона об ООО).

Поскольку последствия неоплаты участником своей доли в сроки, установленные Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "ВИС-МОС" не применены, общество не распорядилось долей ФИО6 и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, не исполнило эти обязанности и в течение общего срока исковой давности, является правильным вывод судов о том, что у нотариуса не было оснований для отказа в выдаче свидетельства о праве собственности по закону на принадлежащей ФИО6 на основании протокола 28 совместного собрания участников ООО "СП ВИС-МОС" и ООО "ВИС-МОС" от 4 апреля 2006 г. и выписки из ЕГРЮЛ от 3 сентября 2019 г, 3% доли в установленном капитале, номинальной стоимостью 906 000 руб.

Все обстоятельства, на которые ссылается заявитель, были предметом рассмотрения в судах нижестоящих инстанций, получили надлежащую правовую оценку, при этом выводов судов не опровергают, а сводятся лишь к несогласию с правовой оценкой установленных обстоятельств и фактически являются позицией заявителя, основанной на неверном толковании норм действующего законодательства, что не может служить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов в кассационном порядке.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе, предусмотренных частью 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В связи с изложенным, отсутствуют предусмотренные статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемых судебного постановлений, вступивших в законную силу, по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Засвияжского районного суда г. Ульяновска от 23 июля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 10 ноября 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" - без удовлетворения.

Председательствующий О.С. Подгорнова

Судьи А.А. Калиновский

Е.И. Речич