Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 марта 2021 г. по делу N 33-10633/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Ефимовой И.Е., судей Горновой М.В., Андриясовой А.С., при помощнике судьи Чернышевой А.С., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Андриясовой А.С. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ответчика АО "Воздухотехника" по доверенности Андронова Т.Н. на решение Никулинского районного суда города Москвы от 25 сентября 2020 года, которым постановлено

Взыскать с АО "Воздухотехника" в пользу Камиловой Д *** Б *** сумму задолженности по договору 5 000 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 649 863 руб, государственную пошлину в размере 51 249 руб, УСТАНОВИЛА:

истец Камилова Д.Б. обратилась в суд с иском к АО "Воздухотехника", просила взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТРИДИКА" *** от 21 июня 2017 в размере 5 000 000, 00 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами 649 863, 00 рубля; расходы по уплате государственной пошлины 51 249, 00 рублей.

В судебном заседании и стец Камилова Д.Б. поддержала исковые требования.

В судебном заседании представитель ответчика АО "Воздухотехника" по доверенности Борлаков М.А. возражал против удовлетворения исковых требований по доводам письменных возражений.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО "ТРИДИКА" по доверенности Продченко П.В. оставила решение вопроса на усмотрение суда.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы, указывая на то, что судом неправильно установлены обстоятельства по делу; оценка доказательств произведена ненадлежащим образом; судом в ходе рассмотрения дела допущено нарушение материальных и процессуальных норм, что повлекло за собой нарушение права на защиту.

В заседании судебной коллегии представитель ответчика АО "Воздухотехника" по доверенности Алдыркова Т.Н. доводы жалобы поддержала.

В заседании судебной коллегии истец Воробьева (Камилова до смены фамилии) Д.Б. просила отказать в удовлетворении жалобы.

В заседании судебной коллегии представитель ООО "ТРИДИКА" по доверенности Пискунова Е.В. оставила разрешение вопроса на усмотрение судебной коллегии.

В соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены решения, постановленного в соответствии с нормами действующего законодательства, а именно ст.ст. 309, 310, 432, 454, 469, 485, 486 ГК РФ, ст.ст.12, 35, 56, 67, 98 ГПК РФ.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 12 июня 2017 года между Акционерным обществом "Воздухотехника" и Камиловой Д.Б. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТРИДИКА" ***, по условиям которого Камилова Д.Б. передает АО "Воздухотехника" принадлежащую ей долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТРИДИКА", а АО "Воздухотехника" обязуется принять и оплатить цену доли.

В ЕГРЮЛ 29 июня 2017 года внесена запись о смене участника Общества на АО "Воздухотехника".

Согласно п. 2.1 Договора, цена доли определена 8 000 000, 00 рублей.

В соответствии с п. 2.2.1 Договора, часть цены доли в размере 3 000 000, 00 рублей оплачивается в течении трех рабочих дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о смене участников общества, которую ответчик оплатил в установленный договором срок, что сторонами не оспаривается.

Согласно п.2.2.2 Договора, сумма в размере 5 000 000, 00 рублей подлежит уплате в соответствии со следующим графиком:

- 1 000 000, 00 рублей оплачивается не позднее 15 августа 2017 года;

- 1 000 000, 00 рублей оплачивается не позднее 15 сентября 2017 года;

- 1 000 000, 00 рублей оплачивается не позднее 15 октября 2017 года;

- 1 000 000, 00 рублей оплачивается не позднее 15 ноября 2017 года;

- 1 000 000, 00 рублей оплачивается не позднее 15 декабря 2017 года.

Денежные средства в соответствии истцу ответчиком выплачены не были.

29 декабря 2017 года АО "Воздухотехника" в адрес Камиловой Д.Б. направило письмо *** с уведомлением о приостановке расчетов, в связи с получение требования ИФНС России N 28 по г.Москве от 12 декабря 2017 года.

08 февраля 2018 года Камиловой Д.Б. в адрес АО "Воздухотехника" направлена претензия, в ответ на которую Общество отказалось выплачивать задолженность по причине нарушения Камиловой Д.Б. заверения гарантий об обстоятельствах, указанных в п. 3.1.16 и п.3.1.22 Договора. Отказ АО "Воздухотехника" послужил поводом обращения Камиловой Д.Б. с иском в суд.

Разрешая заявленные требования суд, оценив представленные доказательства по делу в их совокупности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении требований Камиловой Д.Б, поскольку факт заключения договора сторонами не оспаривался, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения обязательств АО "Воздухотехника" по данному договору, взыскав с АО "Воздухотехника" в пользу Камиловой Д.Б. задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТРИДИКА" в размере 5 000 000, 00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 649 863, 00 рублей.

В силу ст.98 ГПК РФ суд взыскал в пользу истца с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 51 249, 00 рублей.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суд, пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в решении суда и являются обоснованными.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что выводы суда первой инстанции не основаны на установленных судом обстоятельствах, поскольку согласно письму УВД по ЮАО ГУ МВД России по г.Москве от 10 января 2020 года и Акту налоговой проверки *** от 24 июля 2019 года ООО "ТРИДИКА" подлежит привлечению к налоговой ответственности в размере 23 431 864, 00 рубля; изложенное указывает на то, что что истец, действующая на момент заключения договора купли-продажи в качестве генерального директора ООО "ТРИДИКА", нанесла ущерб Обществу в виде налогового штрафа в указанном выше размере, что является скрытым обстоятельством и нарушением заверения гарантий об обстоятельствах, указанных в п. 3.1.16 и 3.1.22 Договора, что в первую очередь свидетельствует о передаче товара (доли) ненадлежащего качества по смыслу ст. 469 ГК РФ.

Судебная коллегия приходит к выводу об отклонении, указанного довода, как не основанного на положениях ст.ст.421, 431 ГК РФ, и заявленного без учета разъяснений, изложенных в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Согласно п.3.1.16 Договора, истец высказал заверения, что переданная покупателю бухгалтерская отчетность (в т.ч. на 31 мая 2017 года), объективно и полно отражает финансовое состояние дел Общества на дату заключения договора.

Согласно п.3.1.22 Договора, истец, как продавец доли, указал, что отсутствуют обстоятельства, которые могут повлечь привлечение Общества к административной, налоговой и иной ответственности, приостановление деятельности Общества, наложение штрафов, начисление недоимок, пеней и других платежей, начало процедуры ликвидации или банкротства в отношении Общества.

Из буквального толкования п.2.2.2 указанного Договора следует, что обязательства по выплате денежных средств истцу подлежали выполнению в срок с 15 августа 2017 года по 15 декабря 2017 года. Согласно п.5.2.1 Договора ответчик, как покупатель, обязался оплатить Цену Доли в размере и в сроки, предусмотренные настоящим Договором.

Согласно п.2.3 Договора, стороны согласовали, что в случае если в течение срока оплаты Цены доли в адрес Общества будут направлены претензии/требования о государственных, муниципальных органов (в т.ч. направленные налоговыми органами), Покупатель вправе приостановить оплату Цены Доли до момента окончательного разрешения спора по соответствующей претензии/требованию (в случае инициирования судебного разбирательства, таким документов будет решение суда, вступившее в законную силу).

01 декабря 2017 года УВД по СЗАО ГУ МВД России по г.Москве запросило информацию (документы), отражающую финансово-хозяйственную деятельность ООО "ТРИДИКА" за период с 01.01.2015 (т.1 л.д.28).

12 декабря 2017 года ИФНС России N 28 по г.Москве было выставлено требование N *** о предоставлении пояснений (т.1 л.д.26-27).

29 декабря 2017 года АО "Воздухотехника" направило Камиловой Д.Б. уведомление о приостановке расчетов по договору (т.1 л.д.19, 20).

Учитывая, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в т.ч. по срокам оплаты до 15 декабря 2017 года (последний платеж); в декабре 2017 года государственные органы запросили информацию о деятельности Общества в рамках предоставленных им полномочий, что само по себе не свидетельствует о наличии претензий/требований с их стороны; требование о приостановлении выплаты по договору направлено истцу после истечения срока оплаты последнего платежа; в случае установления факта причинения убытков ООО "ТРИДИКА" по вине истца, ответчик не лишен возможности в установленном законом порядке взыскать их с истца, в т.ч. с учетом условий настоящего договора, вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований истца основан на фактических обстоятельствах дела.

Доводы жалобы о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, не могут являться основанием для отмены решения суда, поскольку назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью, а, исходя из предмета иска, суд первой инстанции правомерно отказал в назначении экспертизы.

Иных доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционной жалобе не содержится.

Правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения. Доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

Руководствуясь ст.ст.328, 329 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Никулинского районного суда города Москвы от 25 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: