Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 04 марта 2021 г. по делу N 33-8327/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи фио, судей фио, фио, при помощнике фио, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио дело по апелляционной жалобе фио на решение Кунцевского районного суда адрес от дата по делу N2-992/20, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований фио к фио, фио, Управлению Росреестра по Москве о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец фио обратилcя в суд с иском к ответчикам фио, фио, Управлению Росреестра по Москве о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, мотивируя свои требования тем, что является участником наименование организации, обладающим 40% доли уставного капитала, вторым участником общества, обладающим 60% долей уставного капитала является фио, который в соответствии с постановлением Девятого арбитражного суда апелляционного суда адрес от дата по делу N А40-227724/18 исключен из состава участников наименование организации.

Ранее в собственности наименование организации находилось нежилое здание площадью 501, 7 кв.м, с кадастровым номером.., расположенное по адресу: адрес, д.16, которое на основании заключенного дата между договора купли-продажи было продано фио В дальнейшем, нежилое здание было продано фио ответчику фио на основании договора купли-продажи от дата, а также были произведены регистрационные действия о праве собственности фио Решением Арбитражного суда адрес от дата признано недействительным решение общего собрания участников наименование организации, оформленное протоколом N7 от дата об одобрении крупной сделки в виде договора купли-продажи нежилого здания площадью 501, 7 кв.м, с кадастровым номером.., расположенного по адресу: адрес, д.16, суд признал недействительным договор купли-продажи от дата между наименование организации и фио Истец полагал, что договор купли-продажи нежилого здания от дата основан на недействительной (ничтожной) сделке, имущество общества реализовано ответчиком по цене значительно ниже рыночной стоимости, является очевидно невыгодной для общества, совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков как обществу, так и ее участнику - истцу, в связи с чем, истец фио просил суд признать недействительной сделку купли-продажи от дата нежилого здания площадью 501, 7 кв.м, с кадастровым номером N.., расположенного по адресу: адрес, д.16, заключенный между фио и фио, применить последствия недействительности сделки, обязать фио возвратить наименование организации полученное по договору купли-продажи нежилого здания от дата, признать право собственности фио на нежилое здание отсутствующим, признать недействительными сведения, содержащиеся в ЕГРП по Москве N77-77/007-77/007/256/2015-67/2 от дата, N 77-77/007-77/007/247/2016-196/2 от дата, обязать Управление Росреестра по Москве восстановить запись N77-77/015-77/015/001/2015-40/1 от дата о праве собственности наименование организации на нежилое здание площадью 501, 7 кв.м, с кадастровым номером..,

расположенного по адресу: адрес, д.16.

Истец фио и его представитель в суде первой инстанции исковые требования поддержали.

Представитель ответчика фио - фио в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истца, по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск, просил в удовлетворении требований истца отказать.

Представитель ответчика фио - фио в суде первой инстанции против удовлетворения требований истца возражала.

В суд первой инстанции представитель третьего лица фио и наименование организации - фио в судебное заседание явился.

Третьи лица фио, фио, представитель ответчика Управления Росреестра по Москве в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, на основании п.3, 4 ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика и третьих лиц.

Суд постановилприведенное выше решение, об отмене которого, как незаконного, просит истец фио по доводам апелляционной жалобы.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В заседание судебной коллегии третьи лица фио, фио, представитель ответчика Управления Росреестра по Москве, финансовый управляющий фио, представитель наименование организации, фио не явились, извещены надлежащим образом, на основании ст. 327 ГПК РФ дело рассмотрено при данной явке.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ст. 327.1 ГПК РФ, выслушав истца фио и его представителя фио, поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика фио- фио, представителя ответчика фио - фио, полагавших решение суда законным и обоснованным и не подлежащим отмене, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Согласно части 1 статьи 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным. Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от дата N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Решение суда указанным требованиям закона отвечает в полном объеме.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, оценив в совокупности представленные по делу доказательства по правилам ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, принял предусмотренные законом меры для всестороннего и объективного исследования обстоятельств дела, полно и всесторонне проверил доводы истца фио, положенные в обоснование заявленных исковых требований, возражения ответчиков и третьих лиц, правомерно руководствовался положениями закона, регулирующими спорные правоотношения, и пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Согласно ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии со ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Исходя из ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускаются, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю полежит государственной регистрации.

Судом первой инстанции установлено, что истец фио с дата является участником наименование организации, имеющим 40% долей уставного капитала, вторым участником общества с дата является фио, имеющая 60% доли уставного капитала общества.

Из материалов дела следует, что дата между наименование организации и фио был заключен договор купли-продажи нежилого здания, согласно которого наименование организации продал, а фио приобрела в собственность здание общей площадью 501, 7 кв.м, расположенное по адресу: адрес.

В последующем, дата между фио и фио был заключен договор купли продажи казанного нежилого здания, согласно которого фио продала, а фио приобрела в собственность спорное нежилое помещение.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец фио указывал на то, что указанный договор купли-продажи нежилого здания от дата является недействительным, поскольку основан на недействительной (ничтожной) сделке, имущество общества реализовано ответчиком по цене, значительно ниже рыночной стоимости, является очевидно невыгодной для общества, совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков как обществу, так и ее участнику - истцу.

Проверяя доводы искового заявления, суд первой инстанции установил, что решением Арбитражного суда адрес от дата признан недействительным договор купли-продажи нежилого здания от дата, заключенный между наименование организации и фио, в удовлетворении требований истца фио о применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку при рассмотрении арбитражным судом данного дела было установлено, что нежилое здание больше не принадлежит фио, в связи с тем, что судом было отказано в применении последствий недействительности сделки, основания для внесения записи в ЕГРН отсутствовали.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ч. 1 и ч. 2 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1, п. 2 ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч.1 ст. 55 ГПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Согласно ч.1, 2 ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд первой инстанции, разрешая заявленные исковые требования в порядке п.3 ст. 196 ГПК РФ, оценив представленные по делу доказательства по правилам ст, ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, применяя приведенные нормы права и отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, со ссылкой на ст, ст. 174 ГК РФ, абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. 2 п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, исходил и того, что настоящий спор - договор купли-продажи здания общей площадью 501, 7 кв.м, расположенного по адресу: адрес, заключенный дата между фио и фио, не относится к числу корпоративных споров, что установлено вступившим в законную силу Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-190069/19 от дата, предметом рассмотрения настоящего дела является оспаривание сделки, участником которых наименование организации не является, а также иск заявлен по основаниям, не предусмотренным ст, ст. 174 ГК РФ, ст, ст. 43, 45, 46 ФЗ от дата N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец фио стороной оспариваемой сделки не является, не является также лицом, обладающим полномочиями действовать от имени наименование организации без доверенности, доказательств, того, что оспариваемым договором нарушены права истца, не представлено.

Отклоняя доводы искового заявления, суд первой инстанции указал и с чем соглашается судебная коллегия, что право участника хозяйственного общества оспаривать вторичную (последующую) сделку по распоряжению имуществом, ранее принадлежавшего обществу, законом не установлено.

С обоснованностью и правомерностью указанного вывода суда судебная коллегия соглашается, поскольку суд правильно определилкруг существенных обстоятельств дела и дал надлежащую оценку доказательствам по правилам статьи 67 ГПК РФ, выводы суда первой инстанции мотивированы и последовательны, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, основанном на законе и фактических обстоятельствах дела. Мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части оспариваемого решения, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется оснований.

Согласно ч.2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (ч.3 ст. 166 ГК РФ).

Поскольку истец не является стороной оспариваемой сделки - договора купли-продажи здания общей площадью 501, 7 кв.м, расположенного по адресу: адрес, заключенного дата между фио и фио, в том числе, не является стороной первоначальной сделки, то на истца в силу п.2, 3 ст. 166 ГК РФ возложена обязанность доказать, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы, для целей подтверждения материально-правового интереса в оспаривании сделки.

Между тем, таких доказательств истцом суду представлено не было.

Настаивая на отмене решения суда и удовлетворении иска, истец в апелляционной жалобе указывает, что настоящий спор является корпоративным, истец имеет заинтересованность в оспаривании сделки, с чем не может согласиться судебная коллегия, поскольку названный довод основан на ошибочном толковании закона, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, Арбитражный суд адрес определением от дата со ссылкой на ст. 27 АПК РФ передал настоящее дело на рассмотрение в суд общей юрисдикции -Кунцевский районный суд адрес, к юрисдикции которого оно относится в силу закона.

Судом первой инстанции было отказано в удовлетворении иска со ссылкой на ст. 181 ГК РФ, п. 2 ст. 199 ГК РФ, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от дата N15 и Пленума ВАС РФ от дата N18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", в том числе, в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками.

Проанализировав и оценив представленные доказательства, учитывая обстоятельства, установленные в ходе судебного разбирательства, суд первой инстанции не установилпредусмотренных законом оснований для удовлетворения иска, в связи с его необоснованностью, представленными по делу доказательствами и пропуском срока исковой давности.

Судебная коллегия отклоняет, как необоснованный, довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неверно применил срок исковой давности, поскольку названный довод основан на ошибочном толковании закона, а потому не может повлечь отмену решения суда.

Настаивая на отмене решения суда и удовлетворении исковых требований, истец фио в апелляционной жалобе указывает на то, что суд первой инстанции неверно определилобстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, с чем не может согласиться судебная коллегия, поскольку судом первой инстанции были исследованы все юридически значимые по делу обстоятельства и дана надлежащая оценка собранным по делу доказательствам, судом были разрешены исковые требования в порядке п.3 ст. 196 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, аналогичны основаниям заявленных исковых требований, повторяют позицию истца, изложенную в суде первой инстанции, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, необоснованность их отражена в судебном решении с изложением соответствующих мотивов, доводы жалобы не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

В соответствии с ч.1 ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кунцевского районного суда адрес от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу фио без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: